瑞普生物：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF

天津瑞普生物技术股份有限公司 天津瑞普生物技术股份有限公司 TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD . （住所：天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐机构暨主承销商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 二一年九月 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司控股股东及实际控制人李守军先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。 公司本次发行前，股东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士、湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒运达投资置业有限公司、周仲华先生、陈凤春女士、杨保收先生、李树森先生、张少华先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。 李守军先生、梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士同时承诺：在锁定期满之后，若本人仍担任发行人董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过 50%。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 1 阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ； 中 证 网 ， 网 址 ； 中 国 证 券 网 ， 网 址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 2 第二节 股票上市情况第二节 股票上市情况 一一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证监会“证监许可20101160 号”文核准，本公司首次公开发行 1,860万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售 （以下简称 “网下发行” ）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式，其中网下发行数量为 372 万股，为本次发行数量的 20%；网上发行数量为 1,488 万股，为本次发行数量的 80%，发行价格为 60.00 元/股。 经深圳证券交易所关于天津瑞普生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2010302 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞普生物” ，股票代码“300119” ；其中本次发行中网上发行的 1,488 万股股份将于 2010 年 9 月 17 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 3 （二）上市时间：2010 年 9 月 17 日 （三）股票简称：瑞普生物 （四）股票代码：300119 （五）首次公开发行后总股本：7,414.80 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,860 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺：详见第一节 重要声明与提示 （八）本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的 372 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上发行的 1,488 万股股份无流通限制及锁定安排，自 2010 年 9月 17 日起上市交易。 （十）公司股份可上市交易日期 项 目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延）项 目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 李守军 3,201.8043.18%2013 年 9 月 17 日梁武 656.408.85%2011 年 9 月 17 日苏雅拉达来 328.204.43%2011 年 9 月 17 日湖南中科岳麓创业投资有限公司 282.1123.80%2011 年 9 月 17 日鲍恩东 273.603.69%2011 年 9 月 17 日李旭东 240.003.24%2011 年 9 月 17 日张凯 200.002.70%2011 年 9 月 17 日无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 141.0561.90%2011 年 9 月 17 日周仲华 100.001.35%2011 年 9 月 17 日陈凤春 50.000.67%2011 年 9 月 17 日首次公开发行前已发行股份 盛利娜 40.000.54%2011 年 9 月 17 日 4 湖南恒运达投资置业有限公司 17.6320.24%2011 年 9 月 17 日杨保收 10.000.13%2011 年 9 月 17 日李树森 8.000.11%2011 年 9 月 17 日张少华 6.000.08%2011 年 9 月 17 日小计 5,554.8074.92%小计 5,554.8074.92%网下发行的股份 372.005.01%2010 年 12 月 17 日 网上发行的股份 1,488.0020.07%2010 年 9 月 17 日 本次公开发行的股份 小 计 1,860.0025.08%小 计 1,860.0025.08%- 股份总数 7,414.80100.00%股份总数 7,414.80100.00%- （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：东莞证券有限责任公司 5 第三节 发行人、股东和实际控制人情况第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：天津瑞普生物技术股份有限公司 （二）英文名称：TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. （三）注册资本：5,554.80 万元（发行前） ，7,414.80 万元（发行后） （四）法定代表人：李守军 （五）住 所：天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室 （六）经营范围:生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；化学药品、中兽药（生物制品除外）销售（有效期至2011年4月17日） 。 （经营范围中涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行） （七）主营业务：兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务 （八）所属行业：C85 生物制品业 （九）联系电话：022-24981953 （十）联系传真：022-24981953 （十一）电子信箱： （十二）董事会秘书：张凯 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 持股数量（万股） 姓名 职务 任职起止日期 持股数量（万股） 李守军 董事长、总经理 2008.052011.05 3,201.80梁武 董事、副总经理 2008.052011.05 656.40鲍恩东 董事 2008.052011.05 273.60李旭东 董事、副总经理 2008.052011.05 240.00 6 张凯 董事、董事会秘书 2008.052011.05 200.00谢勇 董事 2008.102011.05 刘秀梵 独立董事 2008.102011.05 戴金平 独立董事 2008.102011.05 易琮 独立董事 2008.102011.05 苏雅拉达来 监事会主席 2008.052011.05 328.20张丽华 监事 2008.052011.05 付旭彬 监事 2008.052011.05 胡文强 财务总监 2009.122011.05 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东及实际控制人为李守军先生（身份证号15010219630418*） ，李守军先生持有本公司3,201.80万股股份，占本次发行前股份总数的57.64%，占本次发行后股份总数的43.18%。 李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月，博士学历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。 （二）公司控股股东及实际控制人的其他投资情况 截至本上市公告出具日，公司实际控制人李守军先生除控制本公司外，还控制天津瑞普投资有限公司(以下简称 “瑞普投资” )和天津瑞普典当有限公司(以下简称“瑞普典当”)，其中李守军先生持有天津瑞普投资有限公司 64.04%股权，天津瑞普投资有限公司持有天津瑞普典当有限公司 92.00%股权。 瑞普投资于 2007 年 11 月 2 日成立， 注册资本 3,000 万元， 法定代表人李守军，注册地址为东丽区福山路 28 号，主营业务为高新技术产业投资。截至 2009 年 12月 31 日，瑞普投资总资产为 3,005.52 万元，净资产为 3,004.95 万元，2009 年度瑞普投资净利润为 6.89 万元（以上数据经天津津海联合会计师事务所审计） 。 瑞普典当成立于 2007 年 9 月 18 日， 注册资本 2,000 万元， 法定代表人李守军， 7 注册地址为天津市东丽区先锋路 11 号，主营业务为典当业务。截至 2009 年 12 月31 日，瑞普典当总资产为 2,030.49 万元，净资产为 2,021.08 万元，2009 年度瑞普典当净利润为 10.11 万元（以上数据经天津北洋金材有限责任会计师事务所审计） 。 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 29,799 人， 其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 李守军 3,201.80 43.18%2 梁武 656.40 8.85%3 苏雅拉达来 328.20 4.43%4 湖南中科岳麓创业投资有限公司 282.112 3.80%5 鲍恩东 273.60 3.69%6 李旭东 240.00 3.24%7 张凯 200.00 2.70%8 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 141.056 1.90%9 周仲华 100.00 1.35%10 陈凤春 50.00 0.67%合 计 合 计 5,473.17 73.81% 8 第四节 股票发行情况第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为 1,860 万股（占发行后总股本的 25.08%） 。 二、发行价格 本次发行价格为 60.00 元/股，对应的市盈率为： 1、55.56 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； 2、74.07 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为 372 万股，为本次发行数量的20%， 有效申购数量为26,850万股， 有效申购获得配售的比例为1.38547486%，认购倍数为 72.18 倍。本次网上发行的股票数量为 1,488 万股，为本次发行数量的80%，中签率为 0.4827902160%，超额认购倍数为 207 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 1,116,000,000.00 元。 中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 9 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具中瑞岳华验字2010第 227 号验资报告 。 五、本次发行费用 本次发行费用总额为 51,285,084.23 元，具体明细如下： 项 目 金 额（元） 项 目 金 额（元） 9 承销费及保荐费 46,840,000.00律师及会计师费 1,461,031.78信息披露费用 2,304,000.00印花税 532,623.77登记结算及上市初费 147,428.68合 计 合 计 51,285,084.23本次每股发行费用为 2.76 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 1,064,714,915.77 元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 17.72 元/股 （经审计的截至 2010 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算） 。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.81 元（以公司 2009 年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的 “其他与主营业务相关的营运资金” ， 本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 10 第五节 其他重要事项第五节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自 2010 年 8 月 27 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二）公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 11 第六节 上市保荐机构及其意见第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：东莞证券有限责任公司 法定代表人：张运勇 住 所：东莞市莞城区可园南路一号 电 话：0769-22119285 传 真：0769-22119285 保荐代表人：李捷、郜泽民 项目协办人：吕晓曙 项目组成员：郭天顺、徐永全、朱则亮、吕庆丰、胡军 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东莞证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构东莞证券有限责任公司认为：天津瑞普生物技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东莞证券愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 12 13（本页无正文，为天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签署页） 天津瑞普生物技术股份有限公司 年 月 日