长青股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF
江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 江苏长青农化股份有限公司 （江苏省江都市浦头镇江灵路1号） 首次公开发行股票 上 市 公 告 书 首次公开发行股票 上 市 公 告 书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路 1508 号 上海市静安区新闸路 1508 号 1江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 江苏长青农化股份有限公司(以下简称“长青股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司承诺在股票上市之后三个月内按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 、 中小企业板块投资者利益保护指引 、 深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本次发行前，公司全体股东一致承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司的股份， 也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2010 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 1-3 月及对比表中 2009 年 1-3 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 2江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、中国证券监督管理委员会已以证监许可2010286 号文关于核准江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票的批复 ，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,500 万股， 其中网下向配售对象发行 500 万股及网上资金申购定价发行 2,000 万股已于 2010 年 4 月 6 日成功发行，发行价格为 51.00 元/股。 三、经深圳证券交易所关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上 118 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“长青股份” ，股票代码“002391” ，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2010 年 4 月 16 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 四、本次上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 4 月 16 日 （三）股票简称：长青股份 （四）股票代码：002391 （五）首次公开发行后总股本：9,892 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股 3江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 序号序号 股股 东东 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 限售期限售期 1 于国权 3,622.08 49.00 3,622.08 36.62 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 2 黄南章 887.04 12.00 887.04 8.97 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 3 周秀来 591.36 8.00 591.36 5.98 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 4 周汝祥 591.36 8.00 591.36 5.98 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 5 于国庆 591.36 8.00 591.36 5.98 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 6 周治金 369.6 5.00 369.60 3.74 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 7 刘长法 369.6 5.00 369.60 3.74 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 8 吉志扬 369.6 5.00 369.60 3.74 自 2010 年 4 月 16 日起 36 个月 合计 7,392.00 100.00 7,392.00 74.73 - （八）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，公司全体股东一致承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司的股份， 也不由本公司回购该部分股份。 除上述流通限制外，于国权、黄南章、周秀来、周汝祥、于国庆等五人在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 500 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。 4江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 （十一）公司股份可上市交易日期： 项目 项目 数量 （万股）数量 （万股） 占发行后比例 （%）占发行后比例 （%）可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延）于国权 3,622.08 36.62% 2013 年 4 月 16 日 黄南章 887.04 8.97% 2013 年 4 月 16 日 周秀来 591.36 5.98% 2013 年 4 月 16 日 周汝祥 591.36 5.98% 2013 年 4 月 16 日 于国庆 591.36 5.98% 2013 年 4 月 16 日 周治金 369.60 3.74% 2013 年 4 月 16 日 刘长法 369.60 3.74% 2013 年 4 月 16 日 吉志扬 369.60 3.74% 2013 年 4 月 16 日 首 次 公 开发 行 前 已发 行 的 股份 小小 计计 7,392.00 74.73% - 网下配售发行的股份 500 5.05% 2010 年 7 月 16 日 首 次 公 开发 行 的 股份 网上定价发行的股份 2000 20.22% 2010 年 4 月 16 日 合计 合计 9,892.00 100.00% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐人：光大证券股份有限公司 5江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 江苏长青农化股份有限公司 英文名称 JIANGSU CHANGQING AGRICULTUREAL AND CHEMICAL CO.,LTD 法定代表人 于国权 业务范围 许可经营项目：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营） 。一般经营项目：化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 主营业务 化学农药的生产、销售 所属行业 化学原料及化学制品制造业（代码 C43） 注册登记日期 2001 年 1 月 4 日 本次上市前股本 9,892 万元 工商登记机关 江苏省工商行政管理局 住所 江苏省江都市浦头镇江灵路 1 号 邮政编码 225218 电话 0514-86424918 传真 0514-86421039 互联网网址 电子信箱 董事会秘书 肖刚 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 持有股数持有股数 （万股）（万股） 于国权 董事长兼总经理 2009 年 11 月2012 年 11 月 3,622.08 黄南章 董事、 常务副总经理、财务负责人 2009 年 11 月2012 年 11 月 887.04 周汝祥 董事、副总经理 2009 年 11 月2012 年 11 月 591.36 于国庆 董事 2009 年 11 月2012 年 11 月 591.36 李钟华 独立董事 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 6江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 杨光亮 独立董事 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 龚新海 独立董事 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 周秀来 监事会主席 2009 年 11 月2012 年 11 月 591.36 李秋荣 监事 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 张春红 监事 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 孙霞林 副总经理 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 肖刚 董事会秘书 2009 年 11 月2012 年 11 月 0 三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人（一）控股股东及实际控制人 本次发行前于国权直接持有公司49%的股份，是本公司的控股股东，同时也是本公司的实际控制人。 于国权，男，49 岁，身份证号码为：32108819601224XXXX，中共党员，本科学历，高级经济师，全国优秀乡镇企业家。1978 年进入江都农药厂工作，1985年至 1999 年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长，1999 年至 2001 年任江苏长青集团有限公司董事长、 总经理。 2001 年 1 月起任本公司董事长、 总经理， 2002年 11 月起兼任本公司下属子公司江苏长青兽药有限公司法定代表人。 （二）控股股东及实际控制人对外投资情况（二）控股股东及实际控制人对外投资情况 于国权是发行人的控股股东和实际控制人。除投资发行人外，于国权没有控制或参股其他企业等对外投资情况。 四、本次上市前公司前十名股东四、本次上市前公司前十名股东 公司本次发行结束后上市前的股东总人数为 36，611 人，其中公司前十名股东具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 占股本比例占股本比例 1 于国权 3,622.08 36.62% 2 黄南章 887.04 8.97% 3 周秀来 591.36 5.98% 7江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 4 周汝祥 591.36 5.98% 5 于国庆 591.36 5.98% 6 周治金 369.60 3.74% 7 刘长法 369.60 3.74% 8 吉志扬 369.60 3.74% 9 中国电力财务有限公司 4.6228 0.05% 10 上海汽车集团财务有限责任公司 4.6228 0.05% 11 国机财务有限责任公司 4.6228 0.05% 12 江苏省国际信托投资有限责任公司 4.6228 0.05% 13 浙江省能源集团财务有限责任公司 4.6228 0.05% 14 斯坦福大学 4.6228 0.05% 15 国都证券有限责任公司 4.6228 0.05% 16 华泰证券股份有限公司 4.6228 0.05% 17 国泰君安证券股份有限公司 4.6228 0.05% 18 中原信托有限公司 4.6228 0.05% 19 东吴证券有限责任公司 4.6228 0.05% 20 山西证券股份有限公司 4.6228 0.05% 21 中国民族证券有限责任公司 4.6228 0.05% 22 西部证券股份有限公司 4.6228 0.05% 23 昆仑信托有限责任公司 4.6228 0.05% 24 新华信托股份有限公司 4.6228 0.05% 25 金元证券股份有限公司 4.6228 0.05% 26 云南国际信托有限公司 4.6228 0.05% 27 交通银行-华夏债券投资基金 4.6228 0.05% 28 中国建设银行-银华保本增值证券投资基金 4.6228 0.05% 29 交通银行-富国天益价值证券投资基金 4.6228 0.05% 30 东海证券有限责任公司 4.6228 0.05% 31 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 4.6228 0.05% 32 华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品 4.6228 0.05% 8江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 33 国泰君安-招行-国泰君安君得利一号货币增强集合资金管理计划 4.6228 0.05% 34 华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 4.6228 0.05% 35 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 4.6228 0.05% 36 全国社保基金五零三组合 4.6228 0.05% 37 全国社保基金五零二组合 4.6228 0.05% 38 华泰资产管理有限公司-增值投资产品 4.6228 0.05% 39 太平人寿保险有限公司-万能-个险万能 4.6228 0.05% 40 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 41 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 4.6228 0.05% 42 太平人寿保险有限公司-分红-个险分红 4.6228 0.05% 43 招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 4.6228 0.05% 44 云南国际信托有限公司-凯瑞集合资金信托计划 4.6228 0.05% 45 中信银行-银河银信添利债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 46 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第九期集合资金信托 4.6228 0.05% 47 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第七期集合资金信托 4.6228 0.05% 48 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第六期集合资金信托 4.6228 0.05% 49 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 4.6228 0.05% 50 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 1 4.6228 0.05% 51 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 2 4.6228 0.05% 52 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 3 4.6228 0.05% 53 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 4 4.6228 0.05% 54 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 5 4.6228 0.05% 55 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 6 4.6228 0.05% 56 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股投资集合信托 7 4.6228 0.05% 57 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 4.6228 0.05% 9江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 58 中国工商银行-金元比联宝石动力保本混合型证券投资基金 4.6228 0.05% 59 中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品 4.6228 0.05% 60 嘉禾人寿保险股份有限公司-传统保险产品 4.6228 0.05% 61 中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 62 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 63 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 64 全国社保基金七零三组合 4.6228 0.05% 65 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 4.6228 0.05% 66 中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金 4.6228 0.05% 67 中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 68 中国工商银行-中银稳健增利债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 69 中信证券-中信-中信证券债券优化集合资产管理计划 4.6228 0.05% 70 西南证券股份有限公司 4.6228 0.05% 71 中国建设银行-银华增强收益债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 72 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 4.6228 0.05% 73 中信证券-中行-中信证券聚宝盆稳健收益子集合资产管理计划 4.6228 0.05% 74 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 4.6228 0.05% 合计合计 7,697.1048 78.05% 注：上述第 9-74 名股东持股数量和比例相同。 10江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为 2,500 万股。 二、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为 51.00 元/股。 50.00倍 （发行价格除以按2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） ； 37.50 倍（发行价格除以按 2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行前的总股本计算的每股收益计算） ； 三、发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 本次发行规模为 2,500 万股，网下向配售对象询价配售 500 万股，网上资金申购发行 2,000 万股。 本次发行网下配售 500 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.92455621%，超额认购倍数为 108.16 倍；网上定价发行 2,000 万股，中签率为 0.4830047532%，超额认购倍数为 207 倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次发行募集资金总额为 127,500.00 万元。 2、南京立信永华会计师事务所于 2010 年 4 月 9 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具宁信会验字（2010）0010 号验资报告。 11江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 五、发行费用 1、发行费用总额及明细 发行费用明细发行费用明细 金额金额 承销及保荐费用 5,600.00 万元 审计验资费用 150.00 万元 律师费用 60.00 万元 信息披露费用 550.00 万元 路演推介费用 826.708 万元 登记托管费、上市初费及信息查询费 13.292 万元 合计 7,200.00 万元 2、发行费用为 2.88 元/股。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 120,300.00 万元。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产：15.20元（按照2009年12月31日经审计数据加上本次发行募集资金净额和发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.02 元（按 2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份 9,892 万股计算） 。 12江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 1-3 月及对比表中 2009 年 1-3 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、公司主要会计数据及财务指标一、公司主要会计数据及财务指标 项 目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比 上年度期末增减 （%）流动资产（元） 354,132,815.28 301,592,348.63 17.42%流动负债（元） 191,210,410.77 177,328,625.91 7.83%总资产（元） 604,757,700.20 554,726,153.93 9.02%归属于母公司所有者权益（元） 327,296,804.77 300,950,028.60 8.75%归属于母公司的每股净资产 （元/股） 4.434.078.75%项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 本报告期比 上年同期增减 营业总收入（元） 183,872,716.83 171,959,639.80 6.93%利润总额（元） 30,120,188.84 26,995,063.06 11.58%净利润 26,346,776.17 24,194,239.66 8.90%归属于母公司所有者的净利润（元） 26,346,776.17 24,194,239.66 8.90%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 26,348,757.4024,272,159.428.56%基本每股收益（元） 0.36 0.33 9.09%净资产收益率（全面摊薄） 8.05%8.04% 增加 0.01 个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 8.05%8.07% 减少 0.02 个百分点经营活动产生的现金流量净额（元） 27,071,748.89 -45,125,776.36 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.37 -0.61 - 13江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 二、经营业绩与财务状况的简要说明二、经营业绩与财务状况的简要说明 2010年1-3月，公司实现营业收入183,872,716.83元，同比增加6.93%。从利润规模看，2010年1-3月，公司实现净利润30,120,188.84元，较上年同期增长11.58%，公司收入及利润水平稳定上升的原因主要为：一、公司在原有销售体系的基础上，进一步加强了销售、推广力度；二、主要产品氟磺胺草醚、吡虫啉价格2009年处于较低水平，2010年来渐呈上升趋势，产品毛利率稳中有升。 2010年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为27,071,748.89元，去年同期为-45,125,776.36元，主要是因为2009年一季度预收账款较大，同期现金流入较少。 14江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2010 年 3 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常； 2、公司所处行业、市场无重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、公司没有重大投资活动； 6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 15江苏长青农化股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号 11 楼 电话：02122169230 传真：02122169284 保荐代表人： 张曙华 薛江 项目协办人： 吴华贵 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 光大证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之上市保荐书，保荐人认为：“江苏长青农化股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 光大证券股份有限公司同意担任江苏长青农化股份有限公司本次发行上市的保荐人，保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任”。 附件： 1、2010 年 3 月 31 日资产负债表 2、2010 年 1-3 月与上年同期比较利润表 3、2010 年 1-3 月与上年同期比较现金流量表 （以下无正文，为江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页） 16
