漳泽电力：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

1 1 证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2007临003 山西漳泽电力股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 山西漳泽电力股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票的新增股份 22,100 万股于 2007 年 1 月 30 日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下： 中国电力投资集团公司售期限 36 个月， 可上市流通日为 2010 年 1 月 30 日； 其他发行对象限售期限 12 个月，可上市流通日为 2008 年 1 月 30 日。 2、根据深圳证券交易所交易规则第 3.3.14 条规定,本公司股票在 2007 年1 月 30 日不设涨跌停板限制，不纳入指数计算。 山西漳泽电力股份有限公司(以下简称 “漳泽电力” 、 “公司” 、 “本公司” 、 “发行人”)2006 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行” ）方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行申请于 2007 年 1 月 8 日获得了中国证券监督管理委员会证监发行字20073 号文核准。 公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。 公司以 4.52 元/股的价格向十名特定投资者定向发行了 22,100 万股股份，共募集资金 99,892 万元，扣除 754.948 万元发行费用后募集资金净额为 99,137.052 万元。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字2007第 2008 号验资报告验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公 2 2 司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。 一、本次非公开发行概况 一、本次非公开发行概况 本次非公开发售证券的类型 人民币普通股（A）股 发行数量 22,100 万股 证券面值 人民币 1 元/股 发行价格 4.52 元/股 发行价格与定价基准日（发行公告日）前 20 个交易日股票收盘价算术平均值的比率 1:1 发行价格与公布本发行情况公告书前20 个交易日股票收盘价算术平均值的比率 0.7792:1 发行价格与公布本发行情况公告书前 1个交易日股票收盘价的比率 0.7175:1 募集资金数量 99,892 万元 发行费用总计 754.948 万元 其中：保荐承销费用 754.948 万元 募集资金净额 99,137.052 万元 二、本次非公开发行对象情况二、本次非公开发行对象情况 （一）发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团” ） 注册地址：北京市宣武区广内大街 338 号 法定代表人：王炳华 注册资本：人民币 120 亿元 企业性质：全民所有制 主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。 2、山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电” ） 注册地址：山西省太原市东辑虎营 37 号 3 3 法定代表人：郭明 注册资本：人民币 60 亿元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 主要经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 3、宁波罗冠制衣有限公司 注册地址：奉化市江口镇江宁路 96 号 法定代表人：张晓红 注册资本：人民币 500 万元 企业性质：有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：服装、服饰、针纺织品、服装辅料制造、加工、批发、零售。 4、中国人寿资产管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 A 座 9 层 法定代表人：缪建民 注册资本：人民币 8 亿元 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：管理运用人民币和外币自有资产及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。 5、新华人寿保险股份有限公司 注册地址：北京市延庆县湖南东路 1 号 法定代表人：关国亮 注册资本：人民币 12 亿元 企业性质：股份有限公司 主要经营范围：人民币、外币的人身保险；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 4 4 6、上海潞安投资有限公司 注册地址：上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号 法定代表人：李建设 注册资本：人民币 1 亿元 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理；国内贸易（除专控项目） 。 7、瑞士银行（UBS AG） 注 册 地 址 ： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 法定代表人：Bailey Poon, Patrick Co. 8、上海新源投资有限公司 注册地址：上海富盛经济开发区 法定代表人：施明融 注册资本： 人民币 80,708,000 元 企业性质： 有限责任公司 主要经营范围：实业投资，投资经营发电业务，资产经营管理，房地产开发与经营，其它（热电）技术领域内“四技”服务，机电设备，金属材料，建筑材料，木材，电脑及配件，化工原料及产品、办公用品，冷暖设备，百货的销售，自有房屋出租等。 9、上投摩根基金管理有限公司 注册地址：上海浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼 法定代表人：陈开元 注册资本：人民币 1.5 亿元 企业性质：中外合资经营 主要经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会 5 5 批准的其它业务。 10、中国建银投资证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50 层 法定代表人：杨小阳 注册资本：人民币 15 亿元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销和上市推荐；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） ；国家证券监督管理机构批准的其他业务。 （二）发行对象认股情况 （二）发行对象认股情况 序号 发行对象 认购数量（万股）占本次发行总量比例（%） 限售期限（月） 1 中国电力投资集团公司 8,008.5 36.24 36 2 山西国际电力集团有限公司 6,041.5 27.34 12 3 宁波罗冠制衣有限公司 2000 9.05 12 4 中国人寿资产管理有限公司 1000 4.53 12 5 新华人寿保险股份有限公司 1000 4.53 12 6 上海潞安投资有限公司 1000 4.53 12 7 瑞士银行（UBS AG） 800 3.62 12 8 上海新源投资有限公司 800 3.62 12 9 上投摩根基金管理有限公司 800 3.62 12 10 中国建银投资证券有限责任公司650 2.95 12 合 计 22,100 100 本次认购漳泽电力非公开发行股票的特定投资者的持股锁定期遵守 上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定，其中发行人控股股东中国电力投资集团公司自本次发行结束后 36 个月不转让本次非公开发行的股票，其他 9 家 6 6 机构投资者自本次发行结束后 12 个月不转让本次非公开发行的股票。 （三）发行对象与发行人的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 （三）发行对象与发行人的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 1、关联方关系 中电投集团是本公司的控股股东， 山西国电是本公司的第二大股东， 瑞士银行（UBS AG） 、上投摩根基金管理有限公司在发行前持有本公司无限售条件流通股股份，其余 6 家特定机构投资者及其关联人与本公司不存在关联关系。 2、重大关联交易事项 最近一年，中电投集团和山西国电与本公司不存在经常性的关联交易事项，但存在其他重大关联交易事项。根据本次非公开发行方案，本公司拟收购中电投集团所有的发电厂股权构成未来可预见的关联交易。 （1）受让中电投集团持有的中电投财务有限公司 8%的股权 本公司四届八次董事会会议审议通过， 使用自有资金 3,200 万元人民币， 受让中电投集团持有的中电投财务有限公司 8%的股份。此次受让采取平价方式进行，即每认缴 1 元则实际出资额为 1 元，本公司将按每股人民币 1 元出资，出资比例 8%，出资金额人民币 3,200 万元。 （2）从中电投财务有限公司取得 1.5 亿短期贷款 本公司 2005 年 9 月与中电投财务有限公司签订短期借款合同，借款金额为1.5 亿元人民币，借款期限为自 2005 年 9 月 15 日至 2006 年 3 月 14 日，借款年利率为 4.698%，按季结息。 （3）从山西国电取得委托借款 本公司 2005 年 9 月与山西国电和中国建设银行股份有限公司山西省分行共同签订人民币资金委托贷款合同，取得委托借款 2 亿元整，借款期限自 2005 年9 月 7 日至 2006 年 9 月 6 日，借款年利率 4.698%，按季结息。 （4）中电投集团为本公司的日元贷款提供担保 2004年4月本公司从中国工商银行太原府西街分理处取得的217.77 亿日元长期借款，由公司第一大股东中电投集团提供担保。截至 2006 年 6 月 30 日，已经偿还 32.6655 亿日元，剩余的 185.1045 亿日元仍由中电投集团担保。 （5）未来可预见的关联交易安排 7 7 拟收购中电投集团所持有的山西蒲光发电有限责任公司 （以下简称 “蒲光发电公司” ）的 95%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热发电公司” ）的 40%股权。 在以上偶发性关联交易中， 中电投集团、 山西国电为本公司的贷款提供担保，保障了本公司的正常生产经营的资金需求。 本公司拟收购控股股东优质资产符合公司既定的发展战略， 有利于提高公司生产能力，提升公司的市场占有率，增强公司抵御风险的能力，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，为公司立足山西、拓展华北迈出坚实的一步，最大限度地保障了全体股东的合法权益。 三、本次发行前后公司基本情况 三、本次发行前后公司基本情况 （一）本次发行前后前 10 名股东情况 （一）本次发行前后前 10 名股东情况 1、截至 2006 年 12 月 31 日，本次发行前公司前 10 股东情况： 股东名称 股份性质 持 股 比例（%）持股数量（股） 可上市流通时间 1 中国电力投资集团公司 有限售条件的流通股 36.24399,673,170 2008 年 12 月 30 日 2 山西国际电力集团有限公司 有限售条件的流通股 27.34301,507,830 2008 年 12 月 30 日 3 宁波罗蒙制衣有限公司 无限售条件的流通股 0.97 10,700,000 - 4 裕隆证券投资基金 无限售条件的流通股 0.73 7,999,749 - 5 全国社保基金一零八组合 无限售条件的流通股 0.50 5,499,857 - 6 裕阳证券投资基金 无限售条件的流通股 0.44 4,899,943 - 7 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 无限售条件的流通股 0.37 4,072,401 - 8 中国银行-银华优势企业（平衡型）证券投资基金 无限售条件的流通股 0.36 4,000,000 - 9 中国银行-易方达深圳 100 交易型开放式指数证券投资基金 无限售条件的流通股 0.26 2,814,675 - 10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 无限售条件的流通股 0.18 2,017,042 - 2、本次发行后公司前 10 股东情况： 股东名称 股份性质 持 股 比例（%）持股数量（股）限售情况 8 8 1 中国电力投资集团公司 有限售条件的流通股36.24 479,758,170 其中399,673,170股在2008年12月 30 日前为限售期，其余股份在2010 年 1 月 30 日前为禁售期 2 山西国际电力集团有限公司 有限售条件的流通股27.34 361,922,830 其中 301,507,830 股在 2008 年12 月 30 日前为限售期， 其余股份在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期3 宁波罗冠制衣有限公司 有限售条件的流通股1.51 20,000,000 2000 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 4 中国人寿保险股份有限公司- 分 红 - 个 人 分 红-005L-FH002 深 有限售条件的流通股1.10 14,561,786 1000 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 5 瑞士银行（UBS AG） 有限售条件的流通股0.84 11,136,496 800 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 6 上海潞安投资有限公司 有限售条件的流通股0.76 10,000,000 1000 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 7 新华人寿保险股份有限公司- 分 红 - 个 人 分 红 -018L FH002 深 有限售条件的流通股0.76 10,000,000 1000 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 8 上海新源投资有限公司 有限售条件的流通股0.60 8,000,000 800 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 9 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 有限售条件的流通股 0.55 7,272,401 320 万股在 2008 年 1 月 30 日前为禁售期 10 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 无限售条件的流通股0.53 6,975,550 - （二）本次发售对公司的变动和影响 （二）本次发售对公司的变动和影响 1、对股本结构的影响 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行 22,100 万股，中电投集团和山西国际电力集团有限公司按现有持股比例认购， 则发行前后公司股本结构变化如下： 本次非公开发行前 本次非公开发行后 本次非公开发行前 本次非公开发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）一、有限售条件的股份 701,245,33363.591922,245,333 69.670 1、国家持股 2、国有法人持股 701,181,00063.586858,181,000 64.831 3、其它内资持股： 56,000,000 4.230 其中：境内法人持股 境内自然人持股 （高管股份） 64,3330.00564,333 0.005 9 9 境外法人持有股份 4、外资持股 8,000,000 0.604 其中：境外法人持股 境外自然人持股 募集法人股份 8,000,000 0.604二、无限售条件股份 401,479,66736.409401,479,667 30.330 1、人民币普通股 401,479,66736.409401,479,667 30.3302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 它 三、股份总数 1,102,725,0001001,323,725,000 1002、对资产结构的影响 此次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产将大幅增加，资产的流动性及偿债能力有所增强，扩大公司间接融资空间，资产负债率将比上年末有所下降，财务风险将会降低。 3、对业务结构、公司治理和高管人员结构的影响 本次非公开发行募集资金将全部投入公司主营业务， 公司的业务结构不会发生变化；随着机构投资者的引进，公司的治理结构将进一步得到改善；在保持公司高管人员结构稳定的基础上， 公司管理层将更加关注公司业务发展， 创造效益，为投资者带来良好的投资回报。 （三）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 （三）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人结论意见 广发证券股份有限公司认为： “漳泽电力本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规的有关规定。 ” 2、发行人律师结论意见 山西科贝律师事务所认为： “漳泽电力本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准，发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序均符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的规定，合法有效。 ” 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)、公司最近三年及一期主要财务指标 (一)、公司最近三年及一期主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算） 10 10 项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动比率 0.83 0.62 1.25 2.20 速动比率 0.70 0.49 1.11 2.03 资产负债率（母公司报表）（%） 55.58%57.35%60.77% 61.95%资产负债率（合并报表）（%） 55.51%57.26%60.70% 61.88%应收账款周转率（次） 8.60 8.18 9.78 9.96 存货周转率（次） 10.65 15.14 19.01 21.18 每股净资产（元） 1.90 2.27 2.16 3.13 每股经营活动现金流量（元） 0.58 0.42 0.65 1.26 每股净现金流量（元） 0.28 -0.26 -0.32 0.21 全面摊薄 0.28140.28250.2467 0.372扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.28140.28250.2467 0.372全面摊薄 14.80%12.45%11.41% 11.87%扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 14.91%12.75%11.53% 11.90%全面摊薄 0.26530.07670.2757 0.525扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.26530.07670.2757 0.525全面摊薄 13.95%3.38%12.75% 16.76%扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 14.06%3.46%12.89% 16.79%（二）财务状况分析 （二）财务状况分析 1、资产分析 最近三年及一期，公司的主要资产结构如下： 单位： 人民币元 资 产 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 资 产 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动资产 流动资产 货币资金 504,536,535.40 199,087,244.03420,411,633.10692,646,231.64应收账款 154,571,230.42 262,526,786.62217,522,191.95194,106,187.36预付帐款 151,751,725.65 65,128,226.84102,673,675.6055,420,134.07 11 11 存货 173,247,540.61 169,296,982.3797,862,090.7480,308,786.79流动资产合计 流动资产合计 1,113,015,064.58 834,297,381.83922,038,879.221,098,075,424.94长期投资合计 长期投资合计 729,269,899.26 632,727,111.80496,397,611.73106,435,776.49固定资产 固定资产 固定资产净额 2,757,892,205.34 2,968,594,646.293,200,194,678.483,391,996,196.86在建工程 85,118,821.53 34,185,783.958,009,605.1412,955,972.57固定资产合计 固定资产合计 2,843,655,266.87 3,003,571,607.003,208,905,818.753,405,661,064.56无形资产及其他资产合计 42,293,062.45 49,179,444.2355,643,497.4552,115,456.66资产总计 资产总计 4,728,233,293.16 4,519,775,544.864,682,985,807.154,662,287,722.65作为一个电力产品生产企业，公司的资产结构合理。截至 2006 年 9 月 30日，公司流动资产占总资产的比例为 23.54%；固定资产占总资产的比例为60.14%。 截至 2006 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 504,536,535.40 元，比期年初增加了 305,449,291.37 元，增加了 153.42%,主要原因是为保证生产经营的需要新增了银行贷款。 本公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款的形成原因合理，坏帐准备计提充分，应收款项的违约风险小，加大公司经营风险和影响公司持续经营能力的可能性较低。 截至 2006 年 9 月 30 日，公司存货金额为 173,247,540.61 元，比年初增加3,950,558.24 元，增长了 2.33%。主要原因是由于燃料库存增加造成的，公司的存货主要为燃煤，截至 2006 年 9 月 30 日，燃煤存货跌价减值的风险较小，故未提取存货跌价准备。 截至 2006 年 9 月 30 日，公司长期投资为 729,269,899.26 元。其中投资的赛迪网信息技术有限公司 19,866,480 元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取了减值准备；公司其他被投资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资减值准备；投资的山西华泽铝电有限责任公司经营状况良好。 本公司的固定资产使用状态良好，不存在已长期停工的在建工程、长期未使 12 12 用的固定资产等情况，固定资产折旧政策具有稳健性，在建工程和固定资产减值准备计提充分。 截至 2006 年 9 月 30 日， 公司无形资产无帐面价值高于可回收金额的情况，故未提取减值准备。 2、负债分析 2、负债分析 最近三年及一期，公司的主要负债结构如下： 单位：人民币元 负 债 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 负 债 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动负债 流动负债 短期借款 700,000,000.00 600,000,000.00 应付帐款 271,065,612.35 214,562,563.23145,920,476.70 121,709,854.93 其他应付款 198,620,370.02 160,965,938.98159,491,312.35 131,757,292.05一年内到期的长期负债 146,502,589.80 149,700,931.74328,825,515.56 166,423,600.00流动负债合计 流动负债合计 1,483,954,928.35 1,347,069,529.08739,283,183.75 499,968,874.09长期负债 长期负债 长期借款 1,098,769,423.50 1,197,607,453.912,064,461,640.11 2,350,994,905.01长期负债合计 长期负债合计 1,140,470,168.30 1,240,886,656.712,103,319,300.91 2,384,852,565.81负债总计 负债总计 2,624,425,096.65 2,587,956,185.792,842,602,484.66 2,884,821,439.90最近三年及一期， 公司的负债总额稳中趋降， 流动负债占总负债额的比例从2003 年的 17.33%增长到 2006 年 9 月 30 日的 56.54%，长期负债占总负债额的比例由 2003 年的 82.67%减少到 2006 年 9 月 30 日的 43.46%。 这种变化的主要原因是公司的部分长期借款在 2005 年到期，公司为了弥补流动资金的不足，增加了公司的短期借款。 3、偿债能力分析 3、偿债能力分析 2006-9-30 2006-9-30 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2003-12-31 流动比率（倍） 0.830.621.25 2.19速动比率（倍） 0.700.491.11 2.03利息保障倍数（倍） 12.117.975.23 4.14资产负债率(%) 55.5157.2660.70 61.88公司流动比率、速动比率近三年逐年降低，短期偿债能力略显不足，主要是 13 13 因为公司部分长期借款到期，为保证生产经营的需要，短期借款增加所致。 公司近三年资产负债率较为稳定，呈下降趋势并低于 60%，公司的长期偿债能力较强，资本运作谨慎，财务风险较小。 虽然公司资产的短期变现能力减弱， 但利息保障倍数的快速增长则充分体现公司良好的偿债能力。 4、资产周转能力分析 4、资产周转能力分析 2006-09-30 2006-09-30 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2003-12-31 应收帐款周转率（次） 8.608.189.78 9.96存货周转率（次） 10.6515.1419.01 21.18固定资产周转率（次） 0.790.760.66 0.58流动资产周转率（次） 2.032.672.16 2.03总资产周转率（次） 0.480.510.47 0.43公司的总资产周转率高于行业平均水平； 固定资产周转率、 流动资产周转率和总资产周转率呈现稳步上升态势。 近三年公司应收帐款周转率比较稳定， 接近同行业的平均水平， 公司资产管理的效率较高；在燃煤供应偏紧的情况下，公司的存货水平有所提高，故存货周转率逐年下降。 （三）（三）盈利能力主要指标分析盈利能力主要指标分析 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 发电量（亿千瓦时） 125.13132.70130.64 127.07 售电量（亿千瓦时） 115.39122.47121.22 117 销售毛利率(%) 19.1513.8822.46 29.97 净资产收益率(摊薄)(%) 14.8012.4511.41 11.87 每股收益(元) 0.28140.28250.2467 0.372 2003 年， 公司完成发电量 127.07 亿千瓦时， 向电网销售电量 117 亿千瓦时，分别较上年同期增长 15.80%和 15.84%，公司产品销售毛利率为 29.97%。主要原因是公司发电量的增长和河津电厂售电价格的提高。 2004 年，公司完成发电量 130.64 亿千瓦时，向电网销售电量 121.22 亿千瓦时，分别较上年同期增长 2.87%和 2.74%，公司产品销售毛利率为 22.46%，较上年同期减少 7.51%。主要原因为煤炭价格上涨幅度较大。 2005 年，公司完成发电量 132.70 亿千瓦时，向电网销售电量 122.47 亿千瓦时，分别较上年同期增长 1.58%和 1.03%，公司产品销售毛利率为 13.88%，较上年同期减少 8.58%。主要原因是煤价上涨引起的燃料成本上升,而电价受到国 14 14 家政策控制，没有及时联动。 2006 年 1-9 月， 公司完成发电量 125.13 亿千瓦时， 向电网销售电量 115.39亿千瓦时，2006 年 1-9 月份，公司产品销售毛利率为 19.15%，比上年有所提高。主要原因一是公司通过加强精细化管理和电量营销管理， 设备利用小时保持较高水平，销售电量有一定程度的提高；二是通过大力推行“以热值定价”的燃料管理办法，使公司燃料成本得到有效控制；三是根据国家煤电联动政策，公司所属两个发电厂的上网电价均有不同程度上调。 总之， 漳泽电力的产品毛利率变动情况基本符合电力行业和市场同期的变化情况，售电价格及燃煤价格的变动对公司的产品毛利率影响较大。 公司净资产收益率近三年及一期一直保持在 10%以上， 特别是投资的华泽铝电 2006 年达产， 为漳泽电力利润贡献较大， 故 2006 年 1-9 月净资产收益率较高。本公司近年来每股收益保持在 0.30 元左右，远高于行业的平均水平，在 55 家境内电力行业上市公司中位居前列。 从以上分析情况，可见公司经营稳健、发展态势良好，具有很强的持续盈利能力。 （四）（四）本次发行后主要财务指标变化情况本次发行后主要财务指标变化情况 本次发行后，公司总股本增加至 132,372.5 万股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化，具体变化情况如下： 全面摊薄每股收益（元） 每股净资产（元） 项目 2005 年 2006 年1-9 月2005 年12 月31 日 2006 年9 月30 日本次发行前 0.2173 0.2810 1.7459 1.9020 本次发行后(模拟算) 0.1811 0.2344 1.4545 1.5842 五、募集资金用途及相关管理措施 五、募集资金用途及相关管理措施 （一）本次非公开发行募集资金运用概况 （一）本次非公开发行募集资金运用概况 1、用于收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设 其中： 约 58,259.72 万元用于收购中电投集团持有的山西蒲光发电有限责任公司（以下简称“蒲光公司”）95%股权及其项目后续建设；约 25,834.14 万元用于收购中电投集团持有的秦皇岛秦热发电有限公司（以下简称“秦热公司”）40%股权及其项目后续建设；约 8118 万元用于兴建内蒙古达茂旗风电项目。 资金运用结构见下表： 15 15 单位：万元 公司募集资金投入 投资项目 概算总投资 项目资本金比例 项目 资本金 已投 资本金 收购股权 续建及建设 小计 蒲光公司 95%股权 284,100.00 20% 56,820.0031,950.0033,389.72 24,870.00 58,259.72秦热公司 40%股权 302,100.00 20% 60,420.0040,000.0017,666.14 8,168.00 25,834.14达茂旗风电建设项目 40,590.00 20% 8,118.00 8,118.00 8,118.00 合计 626,790.00 20% 125,358.0071,950.0051,055.86 41,156.00 92,211.862、剩余资金约 6000 万元补充公司流动资金。 （二）募集资金投资项目具体情况 1、蒲光发电公司基本情况 （二）募集资金投资项目具体情况 1、蒲光发电公司基本情况 企业名称：山西蒲光发电有限责任公司 住 所：山西省永济市中山东街 20 号 注册资本：人民币 31,950 万元 法定代表人：王清文 企业性质：有限责任公司 经营范围：火力发电；电力高新技术开发和咨询服务（以上各项中国家有专项规定的从规定） 。 蒲光发电公司由中电投集团和本公司共同投资设立，主要负责永济 2300MW 空冷机组改扩建工程的建设与运营管理。该公司于 2005 年 4 月 6 日成立，注册资本 31,950 万元，其中，中电投集团出资比例 95%，本公司出资比例 5%。 永济 2300MW 空冷机组改扩建工程是山西省重点建设工程。2004 年 9 月，国家发改委以发改能源20042138 号文核准了该项目，2005 年 8 月，国土资源部以国土资函2005689 号文件批复了该项目建设用地。该项目计划总投资 28.41 亿元，项目于 2005 年 3 月动工兴建，首台机组已于 2006 年 10 月投入运营发电，第二台将于同年 12 月投入运营发电。 2、秦热发电公司基本情况 2、秦热发电公司基本情况 企业名称：秦皇岛秦热发电有限责任公司 注册地址：秦皇岛市港城大街东段 72 号 法定代表人：苏铁岗 16 16 注册资本：人民币 40000 万元 企业性质：有限责任（国内合资） 经营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用 秦热发电公司于 2003 年 4 月 25 日成立，河北省建设投资公司持股 40%，中电投集团持股 40%，河北晨砻科技股份有限公司持股 20%。该公司现正建设规模为 2300MW 燃煤供热发电机组， 配进口技术国产化的 1025t/h 循环流化床锅炉、国产 300MW 等级抽汽供热汽轮发电机组， 是国家引进大型循环流化床锅炉的第一批项目，已列入河北省“十一五”规划，河北省重点项目。 该工程项目建议书已于 2003 年 9 月获得国家发改委（发改能源2003961号） 、河北省发改委（冀发改能源2003136 号）和秦皇岛市发展计划委员会（秦计产2003290 号）的批复，并以划拨方式获得建设用地的土地证（秦籍国用2004第 190 号） ，国家发改委以发改能源20061781 号文核准了该项目。 该工程采用海水作为循环冷却水， 供凝汽器和辅机冷却用水， 并且采用城市污水厂处理后的二级污水 （中水） 作为工业用淡水水源， 不与其他用水发生矛盾。该项目于 2005 年 8 月动工兴建，工程项目计划总投资 302,100 万元，一台机组于 2006 年 10 月投产，另一台计划于 2007 年 4 月投产。 3、内蒙古达茂旗项目基本情况 3、内蒙古达茂旗项目基本情况 内蒙古自治区发展和改革委员会以内发改能源字20051521 号文件批复了该风力发电项目一期工程，并以内发改价函2005181 号文件核准了该项目一期经营期含税上网电价；内蒙古电力集团有限责任公司以内电计2005450 号文件批准了该项目接入内蒙古区域电网；内蒙古自治区国土资源厅以内国土预审字2005136 号文件预审通过了该项目的建设用地。 本项目计划投资40,590万元，单位造价为8,200元/KW，项目资本金为总投资的20%。具体投资估算如下： 项目 金额（万元） 1 建筑安装工程费用 5,1672 设备购置费用 30,9793 建设用地费用 4174 其他费用 2,6615 预备费 1,366 合计 40,590本项目拟选用单机容量为 1.5MVW 的风力发电机组，主变压器拟选用两绕组 17 17 带平衡线圈有载调压变压器，主要设备均具有较高技术含量。 内蒙古巴音敖包风电场建设项目位于内蒙古自治区包头市达茂旗境内， 机组规划容量共600MW。风电场总占地面积约9平方公里，该地区风能资源丰富；距蒙西电网近，联网运行方便，因此项目地区外部条件好，适合建设超大规模风力发电场。 巴音敖包风电场一期建设规模为 49.5MW，为单机 1.5MW 的风力发电机组 33台。项目建成后，年上网电量约为 11,931.1 万度。 结合当地实际情况并综合考虑国家对风电项目的支持政策、 市场变化等客观因素，根据本公司的前期调查，内蒙古达茂旗风电项目未来 20 年正常经营有较高的净资产收益率， 同时风电项目属于国家未来经济发展中扶持和鼓励的能源项目，项目建成后可以享受国家增值税、所得税和其他优惠政策，具有良好的发展前景。 （三）募集资金投