北京利尔：首次公开发行股票上市公告书.PDF

北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 1 北京利尔高温材料股份有限公司 Beijing Lier High-temperature Materials Co，Ltd 北京市昌平区科技园区火炬街21号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2） 不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，本公司控股股东、实际控制人赵继增先生对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东、实际控制人赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份的 9%。 本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度财务数据，除上年度期末财务数据外，均未经审计，敬请投资者注意。 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 3第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关北京利尔首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可2010260号文核准，公司确定本次公开发行 3,375 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售 （以下简称 “网下配售” ） 和网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 675 万股，网上发行 2,700万股，发行价格为 42.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京利尔高温材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010126 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,700 万股股票将于 2010 年 4 月 23 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 4 月 23 日 3、股票简称：北京利尔 4、股票代码：002392 5、首次公开发行后总股本：13,500 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,375 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 48、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东（实际控制人）赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份的 9%。 自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的 9%。 自然人股东王永华承诺： 其持有股份中的 208.2 万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的 217.05 万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。 法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺：其持有股份中的 287.52 万股自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的 299.73 万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。 自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的 6%。 自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的 6%。 除上述发行人股东作出承诺的情形外， 所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 5其所持有本公司股份总数的25%。所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职，离职后十八个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 675 万股股份的锁定期为三个月， 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,700 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量（股）占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量（股）占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 赵继增 46,510,48434.45 2013 年 4 月 23 日张广智 9,153,9756.78 2012 年 4 月 23 日牛俊高 9,035,4766.69 2012 年 4 月 23 日李苗春 6,991,3855.18 2012 年 4 月 23 日2,875,2002.13 2011 年 4 月 23 日北京天图兴业创业投资有限公司 2,997,3002.22 2013 年 4 月 23 日2,082,0001.54 2011 年 4 月 23 日王永华 2,170,5001.61 2013 年 4 月 23 日郝不景 3,110,5742.30 2012 年 4 月 23 日赵世杰 3,021,7002.24 2012 年 4 月 23 日汪正峰 2,369,9611.76 2012 年 4 月 23 日张建超 1,747,8471.29 2012 年 4 月 23 日谭兴无 1,570,0991.16 2012 年 4 月 23 日李洪波 1,214,6050.90 2012 年 4 月 23 日丰文祥 1,214,6050.90 2012 年 4 月 23 日寇志奇 1,036,8580.77 2012 年 4 月 23 日毛晓刚 888,7350.66 2015 年 4 月 23 日何会敏 829,4860.61 2012 年 4 月 23 日王建勇 740,6130.55 2015 年 4 月 23 日刘建岭 533,2410.39 2015 年 4 月 23 日周 磊 473,9920.35 2012 年 4 月 23 日杜宛莹 414,7430.31 2015 年 4 月 23 日韩 峰 236,9960.18 2015 年 4 月 23 日戴 蓝 29,6250.02 2012 年 4 月 23 日首次公开发行前已发行股份 小计 101,250,000小计 101,250,00075.00 - 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 6网下配售的股份 6,750,0005.00 2010 年 7 月 23 日网上发行的股份 27,000,00020.00 2010 年 4 月 23 日首次公开发行股份 小计 33,750,00025.00 小计 33,750,00025.00 - - 合计 135,000,000100.00 合计 135,000,000100.00 - - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 7第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 中文名称 北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称 英文名称 Beijing Lier High-temperature Materials Co，Ltd 注册资本 注册资本 13,500 万元（发行后） 法定代表人 法定代表人 赵继增 成立日期 成立日期 2007 年 12 月 28 日 经营范围 经营范围 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定许可经营的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务 主营业务 钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。 所属行业 所属行业 C61 非金属矿物制品业 公司注册地公司注册地 北京市昌平区科技园区火炬街 21 号 邮政编码 邮政编码 102200 电 话 电 话 010-61712828 传 真 传 真 010-61712828 互联网址 互联网址 电子信箱 电子信箱 董事会秘书 董事会秘书 张建超 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 直接持股 间接持股直接持股 间接持股序号 姓 名 职 务 本届任期 （万股） （万股）序号 姓 名 职 务 本届任期 （万股） （万股）1 赵继增 董事长/总裁 2007.12.28-2010.12.27 4,651.05 - 2 张广智 董事/副总裁 同上 915.3975 - 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 83 赵世杰 董事/副总裁 同上 302.17 - 4 牛俊高 董事/副总裁 同上 903.5476 - 5 周 磊 董事 同上 47.3992 - 6 董建邦 董事 同上 - - 7 徐延庆 副总裁 2007.4.18-2010.12.27 - - 8 张建超 董事会秘书 2007.12.28-2010.12.27 174.7847 - 9 刚宏伟 财务总监 同上 - 10 李苗春 监事会主席 同上 699.1385 - 11 寇志奇 监事 同上 103.6858 - 12 陈东明 监事 同上 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 赵继增先生持有本公司4,651.05万股股份，占本次发行后总股本的34.45%，为公司控股股东及实际控制人。 赵继增，1955 年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519550224*，住所：河南省洛阳市；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、中国耐火材料行业协会常务理事、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授等，现任本公司董事长兼总裁。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、 “部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者” ，并获得“全国耐火材料专业学术带头人” 、 “中关村科技园区 20 周年突出贡献奖” 、 “2009 年度北京优秀创业企业家” 、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。 截至本上市公告书公告日，赵继增先生不存在其它对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司股份情况四、公司前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行后上市前的股东总数为 51,661 户。 发行后公司前 10 名股东持有公司股份的情况如下所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 赵继增 46,510,484 34.45 2 张广智 9,153,975 6.78 3 牛俊高 9,035,476 6.69 4 李苗春 6,991,385 5.18 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 95 北京天图兴业创业投资有限公司 5,872,500 4.35 6 王永华 4,252,500 3.15 7 郝不景 3,110,574 2.30 8 赵世杰 3,021,700 2.24 9 汪正峰 2,369,961 1.76 10 张建超 1,747,847 1.29 合计 92,066,402 68.20 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 10第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次发行股份数量为 3,375 万股。其中，网下配售 675 万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 2,700 万股，占本次发行总量的 80%。 二、发行价格及发行市盈率二、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为：42.00 元/股。 本次发行市盈率为： （1）59.15 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)； （2）44.21 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 675 万股，有效申购数量为 44,555 万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.514981%， 认购倍数为 66.01 倍， 最终向配售对象配售 6,749,961股，网下配售产生的 39 股零股由主承销商包销。 本次发行网上定价发行 2,700 万股，中签率为 0.6269601939%，超额认购倍数为159 倍。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 141,750.00 万元,天健正信会计师事务所有限公司于2010 年 4 月 16 日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验， 并出具天健正信验2010综字第 010048 号验资报告. 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 11五、发行费用总额及项目、每股发行费用五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用明细及总额情况如下： 序号 项 目 金额（元） 序号 项 目 金额（元） 1 保荐及承销费 69,268,300 2 审计、验资及评估费 3,070,000 3 律师费 1,050,000 4 信息披露及上市推介费用 10,560,000 5 登记托管费和信息查询费 139,000 合 计 合 计 84,087,300 每股发行费用为 2.49 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 133,341.27 万元。 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.72 元。（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.71 元（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 12第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度财务数据，除上年度期末财务数据外，均未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标（一、主要会计数据及财务指标（2010 年年 1-3 月份）月份） 项目 项目 2010 年 3 月 31 日 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减幅度（）增减幅度（）流动资产（元） 549,809,507.78 482,864,737.26 13.86流动负债（元） 257,708,974.89 223,247,803.17 15.44总资产（元） 676,940,314.65 611,649,290.77 10.67归属于发行人股东的所有者权益（元） 414,874,016.87 384,264,403.56 7.97归属于发行人股东的每股净资产（元/股，按发行前总股本 10125 万股计算） 4.10 3.80 7.89项目 项目 2010 年 1-3 月 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增减幅度（）增减幅度（）营业总收入（元） 148,600,526.36 113,487,142.52 30.94利润总额（元） 36,015,136.95 21,024,707.46 71.30归属于发行人股东的净利润（元） 30,609,613.31 17,653,012.44 73.40扣除非经常性损益后的净利润（元） 31,294,937.1717,652,940.99 77.28基本每股收益（元/股） （按发行前总股本 10125 万股计算） 0.300.17 73.40基本每股收益（元/股） （按发行后总股本 13500 万股计算） 0.23 0.13 73.40净资产收益率（加权平均） 7.66%5.71% 1.95扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 7.83%5.71% 2.12净资产收益率（全面摊薄） 7.38%5.55% 1.83扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 7.54%5.55% 1.99经营活动产生的现金流量净额（元） 4,209,066.06 21,060,359.22 -80.01每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.040.21 -80.01二、经营业绩和财务状况的简要说明（二、经营业绩和财务状况的简要说明（2010 年年 1-3 月）月） 1、经营业绩简要说明 1、经营业绩简要说明 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 13公司 2010 年一季度的经营业绩与上年同期相比，呈现较快增长的态势，收入较上年同期增加 30.94%，这主要是由于近年来公司业务规模的不断扩大，从而收入稳步提升。同时，公司的成本和期间费用得到进一步的控制，其中毛利率 40.06%较 2009 年同期毛利率 37.75%增加 2.31 个百分点，期间费用占收入的比例较 2009年同期下降 3.63 个百分点；这一方面是由于公司在内部加强管理，同时在技术上不断创新，严格控制成本与费用，另一方面是由于 2010 年以来原材料价格相对去年同期有所下降，从而降低了公司的成本。由于收入的增长、毛利率的增加以及期间费用的下降，公司利润总额、净利润分别比上年同期增长了 71.30%和 73.40%，每股收益比去年同期增长了 73.40%。 2、财务状况简要说明 2、财务状况简要说明 2010 年一季度公司财务状况良好，总资产增长 10.67%，资产增加主要是货币资金增加 2,802 万元和应收账款增加 3,602 万元； 流动负债增长主要是增加银行贷款 2,500 万元。公司一季度经营性现金流量较去年同期下降，主要是由于一季度部分客户资金紧张，回款缓慢；但公司客户主要为大中型钢厂，因此回收风险较小。 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 14第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在本公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年4月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 15第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住 所：北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 邮 编：100005 保荐代表人：杨卫东 余华为 联 系 人：苏欣、李娟、曹文轩、吴千山 电话：010-85127999 传真：010-85127888 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券” ）已向深圳证券交易所提交了 民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司股票上市保荐书 ，民生证券的推荐意见如下： 民生证券有限责任公司认为，北京利尔申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 等国家法律、法规的有关规定，北京利尔 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 民生证券同意推荐北京利尔高温材料股份有限公司 A 股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 附件： 附件： 1、2010 年 3 月 31 日资产负债表 2、2010 年 1-3 月份利润表 3、2010 年 1-3 月份现金流量表 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 16 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 1718 19 20 21 22 23 24 18 19 20 21 22 23 24 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 18北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 19北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 20