澄星股份：发行可转换公司债券上市公告书.PDF

1 证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编号：临 2007-019 证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编号：临 2007-019 江苏澄星磷化工股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书江苏澄星磷化工股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书 保荐人（主承销商） ：联合证券有限责任公司 保荐人（主承销商） ：联合证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的募集说明书全文。 第二节 概览 第二节 概览 (一)可转换公司债券简称：澄星转债 (二)可转换公司债券代码：110078 (三)可转换公司债券发行量：44,000 万元(44 万手，440 万张) (四)可转换公司债券上市量：44,000 万元(44 万手，440 万张) (五)可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 (六)可转换公司债券上市时间：2007 年 5 月 25 日 2 (七)可转换公司债券上市起止日期： 2007 年 5 月 25 日2012 年 5 月 10日 (八)可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (九)上市保荐人：联合证券有限责任公司 (十)可转换公司债券担保人：中国农业银行江苏省分行 (十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司评为 AAA 级 第三节 绪言 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号-可转换公司债券上市公告书的通知、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号文核准，公司于 2007 年5 月 10 日公开发行了 440,000 手可转换公司债券，每手面值 1,000 元，发行总额 44,000 万元。 经上海证券交易所上证上字2007111 号文同意， 公司 440,000 手可转换公司债券将于 2007 年 5 月 25 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。 公司已于 2007 年 4 月 27 日在上海证券报上刊登了江苏澄星磷化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要。 江苏澄星磷化工股份有限公司可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站0Hhttp:/查询。 第四节 发行人概况 第四节 发行人概况 (一)发行人基本信息 中文名称： 江苏澄星磷化工股份有限公司 英文名称： Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 法定代表人： 李兴 3 注册地址： 江苏省江阴市花山路 208 号 股票简称： 澄星股份 股票代码： 600078 股票上市交易所： 上海证券交易所 董事会秘书： 陈永勤 联系电话： 0510-86281316-431/432 传真： 0510-86281884 经营范围： 化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外）制造、销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。 (二)发行人历史沿革 澄星股份前身为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批复，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司（以下简称“实业总公司”）为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂以定向募集方式设立的股份制试点企业，公司于1994 年 6 月 28 日经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，公司于 1996 年 12 月在江苏省工商行政管理局重新规范登记。 1997 年 5 月， 鼎球实业经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会” )证监发字（1997）第 264 号和证监发字（1997）第 265 号文批准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，共募集资金 19355 万元人民币。同年 6 月 27 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“鼎球实业”，股票代码为“600078”。 1998 年 12 月 3 日，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年 3 月 1 日改制变更为“江阴澄星实业集团有限公司”，以下简称“澄星集团”）以协议方式受让实业总公司持有的公司法人股 3850 万股。受让后，澄星集团持有鼎球实业 3850 万股4 法人股，占总股本的 29.76%，成为其第一大股东，实业总公司持有鼎球实业法人股 1942.4 万股，占总股本的 15.01%，为公司第二大股东。 1999 年 11 月 15 日，公司实施增资配股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其应配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权。配股后公司股本总额为 180,061,968 元，其中澄星集团持有 5775 万股，占公司总股本的 32.07%。 2000 年 12 月，江苏红柳床单集团公司（以下简称“红柳集团”）以协议方式受让实业总公司等四家单位持有的公司法人股 3587.5248 万股，本次受让后,红柳集团持有公司法人股 3587.5248 万股，占总股本的 19.92%，成为鼎球实业第二大股东，实业总公司等四家单位不再持有鼎球实业的股份。 2000 年 12 月，经鼎球实业 2000 年第一次临时股东大会决议，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换， 置换不足部分由澄星集团以现金补足， 从而完成了公司由纺织行业向精细磷化工行业的彻底转型。经该次临时股东大会审议通过，公司名称由“江苏鼎球实业股份有限公司”变更为“江苏澄星磷化工股份有限公司”；经上海证券交易所批准，公司股票简称于 2001 年 3 月 13 日起由“鼎球实业”变为“澄星股份”，股票代码不变。 2002 年 9 月，江阴市澄江镇投资有限公司（以下简称“澄江投资”）与江苏苏豪国际集团股份有限公司 （以下简称 “苏豪国际” ） 签署了 股份转让协议 ，该协议转让已获国家财政部财企200327 号财政部关于江苏澄星磷化工股份有限公司国有股转让有关问题的批复同意。此次股份协议转让完成后，澄江投资持有公司股份 1728 万股，股份性质为社会法人股，占公司总股本的 9.6%，为公司的第三大股东，苏豪国际不再持有公司股份。 2003 年 4 月，公司实施配股方案，该次配股以公司 2001 年 12 月 31 日的总股本 180,061,968 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，可配售股份为54,018,590 股。其中法人股股东可配股份 34,135,574 股，各法人股股东已全部承诺放弃认购可配股份；社会公众股东可配股份 19,883,016 股，由主承销商牵头组织的承销团余额包销。本次实际配售股份 19,883,016 股。本次配股价格定为每股 8.98 元，共募集资金 17855 万元（含发行费用），均为货币资金。 2003 年 10 月， 公司实施了根据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的 “以2003 年 6 月 30 日总股本 199,944,984 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股”5 的资本公积金转增股本方案，该方案于 2003 年 10 月 22 日实施完毕，公司总股本增至 399,889,968 股。 2006 年 6 月 28 日，公司实施了股权分置改革，公司总股本保持不变，分为有限售条件的股份和无限售条件的股份。 2007 年 3 月，公司实施了 2006 年度利润分配方案，即每 10 股派发 0.50 元现金红利，每 10 股送 3 股股份，并利用资本公积金每 10 股转增 3 股股份，公司总股本增至 639,823,949 元。澄星股份 2006 年年度分配方案已于 2007 年 3 月 8日实施完毕。 (三)发行人业务经营情况 本公司实际从事的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售， 主导产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷，其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠，产品以工业级、食品级、药用级、试剂级、电子级为主，是国内精细磷化工行业的龙头企业。 本公司 2004 年度、 2005 年度及 2006 年度主营业务收入分别为 135729 万元、161932 万元和 158473 万元； 2004 年度、2005 年度和 2006 年度净利润分别为10007.45 万元、5140.20 万元和 6687.67 万元。最近三年，影响公司盈利能力的内外部因素均变化较大。外部因素方面包括：主要原料价格大幅波动；能源供应紧张；能源价格上涨；人民币持续升值；利率上调等。内部因素方面包括：建设原料基地使资产规模、 负债规模大幅增长； 管理跨度加大； 主要产品产能增长等。剧烈变化的经营环境使公司的盈利水平出现了较大波动 尽管外部环境不利变化较多，为提高长期竞争力和抗风险能力，公司仍积极贯彻实施“向高向深，两头延伸”战略，2007 年后实施该战略的效应将会逐步开始显现。原料基地新建项目将会在 2007 年全面投产，新增的磷酸和磷酸盐产能也会在 2007 年全面产生效益，公司盈利能力将会有显著提高。 从总体上来看，目前国内精细磷化工行业生产技术水平普遍不高，生产企业较为分散。作为国家级高新技术企业，公司在同行业中处于技术领先的地位，产品质量也已经获得了广泛认可。在上游原材料基地建成投产后，公司的抗风险能力和盈利能力将会显著提高，以此为基础，下一步公司将大力发展精细化程度更6 高的磷化工产品，提升高附加值、高科技含量的磷化工产品在公司主营业务中的比重，从而使公司竞争优势、可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。 (四)发行人股本结构及前 10 名股东持股情况 1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构 股东类型 股份数量(万股)比例 股东类型 股份数量(万股)比例 (一)有限售条件股份 33654.17 52.60% (二)无限售条件股份 30328.23 47.40% (三)股本总数 63982.39 100.00% 2、本次可转换公司债券发行前公司前 10 名股东持股情况表 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司总股本为 399,889,968 元，2007 年 3 月实施 2006 年度送股和资本公积金转增股本后，公司股本总额为 639,823,949 元。2006 年 12 月 31 日公司主要股东持股情况见下表： 股东名称股东名称 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例(%)限售情况限售情况 江阴澄星实业集团有限公司 115,611,74028.91有限售条件 江苏红柳床单集团公司 66,317,45116.58有限售条件 江阴市澄江镇投资有限公司 31,943,0707.99有限售条件 江阴清源水处理有限公司 3,523,7870.88无限售条件 江阴市基础产业总公司 3,087,9380.77无限售条件 上海科技投资股份有限公司 3,050,1190.76有限售条件 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,007,1070.75无限售条件 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,827,9500.71无限售条件 南京穗源电气工程有限公司 2,679,2990.67无限售条件 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,389,1130.60无限售条件 (五)发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司，2006 年末持有本公司115,661,740 股股份，目前持有 185,058,784 股股份，所持股份不存在被质押的情况。澄星集团注册资本 82000 万元，法定代表人李兴，注册地址在江苏省江阴市澄张路 18 号。澄星集团主营业务是贸易、实业投资和投资管理。 7 澄星集团前身为江苏澄星磷化工集团公司，创建于 1989 年，为明晰产权，2000 年底江苏澄星磷化工集团公司进行了规范改制，并于 2001 年 3 月 1 日领取了企业法人营业执照。目前股东全部为自然人股东，其中李兴先生持有澄星集团51%的股权，为澄星集团的控股股东，其他股东持股比例均低于 10%，李兴先生通过澄星集团间接持有本公司 14.74%的股份，是本公司的实际控制人。 第五节 发行与承销 第五节 发行与承销 (一)本次发行情况 1、证券类型：可转换公司债券。 2、发行数量：440,000 手（4,400,000 张）。 3、证券面值：每张 100 元。 4、发行价格：按面值平价发行，每张申购价格为 100 元。 5、债券期限：5 年，2007 年 5 月 10 日-2012 年 5 月 10 日。 6、 利率和付息日期： 澄星转债采用每年付息一次的付息方式， 票面利率 （税前）为：第一年年息 1.4%，第二年年息 1.7%，第三年年息 2.0%，第四年年息2.3%，第五年年息 2.7%。 本次发行的可转债，存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日（如遇到法定节假日则向后顺延），以后每年的该日（即 5 月 10 日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。 在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的澄星转债持有人均有权获得当年的澄星转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的澄星转债，无权再获得当年及以后的利息。 7、转股期限：自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。 8、初始转股价格：10.58 元/股，以公布募集说明书之日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮 0.1。 9、发行对象： （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日 2007 年 5 月 9 日（T1 日）收市后在登记公司登记在册的 “澄星股份” 的原股东 （法律法规禁止购买者除外） 。 8 （2）原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。 10、发行方式：本次发行采取向澄星股份的原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售， 剩余部分由承销团余额包销。 有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。 无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购， 认购代码为“704078”，配售名称为“澄星配债”。 原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。 申购代码为“733078”，申购名称为“澄星发债”。 11、本次发行的澄星转债不设持有期限制。 12、担保人：中国农业银行江苏省分行。 13、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券的信用评级为 AAA。 14、承销方式：承销团余额包销。 15、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。 16、前十名可转换公司债持有人及其持有量： 名次名次 股东全称股东全称 持有数额（元）持债比例持有数额（元）持债比例 1 江阴澄星实业集团有限公司 10901800024.78% 2 江苏红柳床单集团公司 6631700015.07% 3 江阴市澄江镇投资有限公司 319430007.26% 4 中信证券股份有限公司 89970002.04% 5 上海科技投资股份有限公司 30500000.69% 6 广发证券股份有限公司 24740000.56% 7 中国人寿保险股份有限公司 24740000.56% 8 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 16080000.37% 9 中国建设银行-华厦优势增长股票型证券投资基金 12390000.28% 9 9 上海电气集团财务有限责任公司 12390000.28% 9 丰和价值证券投资基金 12390000.28% 9 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 12390000.28% 9 北京时代伟业房地产经纪有限公司12390000.28% 17、发行费用总额及项目 本次发行费用具体构成如下： 承销及保荐费用 13,700,000 元 律师费用 720,000 元 会计师费用 1,000,000 元 资信评级费用 120,000 元 上市费 30,000 元 审核费用 200,000 元 信息披露及路演推介宣传费用 500,000 元 网上验资费 10,000 元 网下验资费 10,000 元 摇号费 8,000 元 摇号公证费 4,000 元 转债登记费 44,000 元 合计合计 16,346,000 元元 (二)本次承销情况 本次可转换公司债券的发行数量为 4.4 亿元，原股东优先配售 266,693 手，占本次发行总量的 60.61%。本次最终确定的网上向公众投资者实际发行澄星转债(扣除原股东网上优先配售部分)173,307 手，占本次发行总量的 39.39%，网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 61,641,902,000 元，中签率为0.28115129%。承销团包销可转换公司债券的数量为 0 手。 (三)本次发行募集资金到位的验证情况 10 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为 42630 万元，已于 2007 年 5 月 16 日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国农业银行江阴市要塞支行，帐号：642801040009099)。江苏公证会计师事务所有限公司会计师事务所于2007年5月17日对此出具了 发行可转换公司债券募集资金鉴证报告(苏公 W2007E2006 号)。 第六节 发行条款 第六节 发行条款 一、债券品种及发行总额 本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。 根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为 44000 万元。 二、面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。 三、存续期限 本次发行的可转债期限设定为5年， 即从2007年5月10日 （发行首日） -2012年 5 月 10 日（到期日）止。 四、票面利率 本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年 1.4%，第二年 1.7%，第三年2.0%，第四年 2.3%，第五年 2.7%。 五、计息规则 根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为：Ibi I：年支付的利息额 b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i：为年利率 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日， 只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有11 权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后 5 个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 七、转股期 本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至其到期日止，即 2007 年 11 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日止。 本可转债转股期结束前的 10 个交易日停止交易。停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 八、转股价格的确定 本次可转债的转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮 0.1%，即 10.58 元。 九、转股价格的修正 在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派息：P1P0D； 送股或转增股本：P1P0（1n）； 增发新股或配股：P1（P0Ak）（1k）； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）（1nk）。 其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。 因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、 股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 调整后的转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。 十、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意 20 个连续交易日至少 10 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况出现时，公司董事会有权提出转股12 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十一、转股时不足一股金额的处理方法 转股时不足转换 1 股的转债部分，于转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。 十二、赎回条款 （1）到期赎回：公司于本可转换债券期满后 5 个工作日按本可转换债券的票面面值的 105%加当期利息，赎回未转股的全部可转换债券。 （2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司 A 股股票在连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%，公司有权以 105 元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。 十三、回售条款 （1）有条件回售条款 在公司可转债转股期内，若公司股票在连续 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105 元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。 （2）附加回售条款 13 当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时， 该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 持有人有权以每张澄星转债 105 元（含当期利息）为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。 十四、转股后的股利分配 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。 十五、对可转债流通面值不足 3000 万元的处置 当本可转债流通面值少于 3000 万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 十六、债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的召开 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 拟变更募集说明书的约定； 公司不能按期支付本息； 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 担保人或者担保物发生重大变化； 其他影响债券持有人重大权益的事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议； 持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； 中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 15 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及14 有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 （2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： 债券发行人； 债券担保人； 其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。 15 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。 （7） 债券持有人会议做出决议后， 公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 第七节 本次可转债的评级和担保情况 第七节 本次可转债的评级和担保情况 1、本次可转债的评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为 AAA。 2、本次可转债的担保情况 本次发行的可转换公司债券由中国农业银行江苏省分行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 第八节 偿债措施 第八节 偿债措施 本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于对本公司控股子公司云南宣威磷电有限公司进行增资，并用于实施磷化工一体化项目。宣威磷电磷化工一体化项目完工后，公司将形成完整的磷化工产业链，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要。 本公司一向坚持稳健发展的经营原则，保持了稳定增长的盈利能力和较强的市场竞争力，在证券市场上树立了良好的企业形象。一旦可转换公司债券到期不能全部转换为股票，本公司凭借长期以来树立的良好资信，以本次募集资金投资项目预计产生的现金流量、综合偿债能力、良好的融资能力以及担保人强大的资金实力为支持，可转债的本息兑付将有充分保障。 16 第九节 财务会计资料 第九节 财务会计资料 (一)审计意见情况 本公司20042006年度的财务报告均经江苏公证会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保留审计意见的审计报告。 (二)主要财务指标 财务指标财务指标 2006年年12月月31日日 2005年年12月月31日日 2004年年12月月31日日 流动比率 0.820.94 1.29 速动比率 0.550.69 0.82 资产负债率（母公司） 59.12%55.54%47.39% 财务指标财务指标 2006年度年度 2005年度年度 2004年度年度 应收账款周转率（次） 9.6610.79 9.90 存货周转率（次） 3.004.16 4.75 净资产收益率（加权） 6.02%4.88% 10.24% 净资产收益率（摊薄） 5.85%4.77% 9.74% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）5.08%3.49% 9.75% 扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）4.94%3.41% 9.27% 加权平均每股收益（元） 0.1670.129 0.250 全面摊薄每股收益（元） 0.1670.129 0.250 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.1410.177 0.520 研究与开发费用占主营业务收入的比例 0.51%0.44% 0.48% 注：上述财务指标未经说明，均指合并报表数据。 上述有关财务指标的计算公式如下： 流动比率流动资产/流动负债 速动比率速动资产/流动负债 资产负债率总负债/总资产 应收账款周转率主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率主营业务成本/存货平均余额 净资产收益率（加权）= 报告期利润（期初净资产+报告期净利润2+当期发行新股或债转股等新增净资产新增净资产下一月份至报告期期末的月份17 数报告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产减少净资产下一月份至报告期期末的月份数报告期月份数） 净资产收益率（摊薄）= 净利润/期末净资产 每股收益（加权）=报告期利润（期初股份总数+因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数自增加股份下一月份至报告期期末的月份数报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数自减少股份下一月份至报告期期末的月份数报告期月份数） 每股收益（摊薄）=净利润/期末总股本 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动现金流量净额/期末总股本 研究开发费用占主营业务收入的比例研究开发费用/主营业务收入 (三)财务信息查阅 投资者可在上海证券报、上海证券交易所网站1Hhttp:/查阅公司年度报告等信息。 (四)本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约 4.4 亿元，总股本增加约 4158.7902 万股。 第十节 其他重要事项 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标的进展顺利； 2、所处行业或市场无重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化； 4、无重大投资； 5、未有重大资产(股权)收购、出售； 6、住所未变更； 7、无重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策未变动； 9、会计师事务所未变动； 18 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、资信情况未变化； 12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化； 13、无其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 第十一节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺严格遵守公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： (一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； (二)承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； (三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； (四)发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐人及其意见 第十二节 上市保荐人及其意见 (一)上市保荐人的有关情况 保荐人(主承销商)：联合证券有限责任公司 办公地址：上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 34 楼 联系人：赵远军、张正平、秦 慈 联系电话：02158793263 传真： 02158792025 (二)上市保荐人的推荐意见 联合证券认为：江苏澄星磷化工股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易19 所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，联合证券有限责任公司项目组对江苏澄星磷化工股份有限公司进行了必要的尽职调查， 认为江苏澄星磷化工股份有限公司自设立以来，运作规范、业绩良好，具有较强的发展潜力，发展前景较好，具备可转换公司债券发行及上市的基本条件，联合证券有限责任公司同意推荐江苏澄星磷化工股份有限公司本次可转换公司债券的上市。 江苏澄星磷化工股份有限公司 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年 5 月 25 日