皮宝制药：首次公开发行股票上市公告书.PDF

广东皮宝制药股份有限公司广东皮宝制药股份有限公司 （住所：广东省汕头市金园工业区（住所：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第片区第 1、2 座）座） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 广州市天河北路广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 2第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定修改公司章程。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺： 自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东华宇投资承诺： 自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。 同时，担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票， 出售数量不超过所持有公司股份总数的 50%。 公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份， 也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝 3制药股份。 柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法第一百四十二条和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。 本上市公告书披露的 2010 年 1 季度财务数据未经审计，公司2009年度财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字2010第08000800185号），敬请投资者注意。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 4第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制， 旨在向投资者提供有关广东皮宝制药股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、“发行人”或“皮宝制药”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010554号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股，发行价格为29.82元/股。 经深圳证券交易所 关于广东皮宝制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010194号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“皮宝制药”，股票代码“002433”，其中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年6月18日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年6月18日 3、股票简称：皮宝制药 4、股票代码：002433 55、首次公开发行后总股本：10,000万元 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称股东名称 发行前发行前 限售期限售期 股数（万股）比例股数（万股）比例 太安堂集团 4,675.00 62.33%自 2010 年 6 月 18 日起 36 个月 华宇投资 1,500.00 20.00%自 2010 年 6 月 18 日起 12 个月 柯少芳 995.00 13.27%自 2010 年 6 月 18 日起 36 个月 金皮宝投资 330.00 4.40%自 2010 年 6 月 18 日起 36 个月 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 请参见“第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的500 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项项 目目 股东姓名股东姓名 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例所持股份可上市交易时间（非交易日顺延）持股比例所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前的股份 太安堂集团 4,675.0046.75%2013 年 6 月 18 日(股票上市之日起 36 个月) 华宇投资 1,500.0015.00%2011 年 6 月 18 日(股票上市之日起 12 个月) 柯少芳 995.009.95%2013 年 6 月 18 日(股票上市之日起 36 个月) 金皮宝投资 330.003.30%2013 年 6 月 18 日(股票上市之日起 36 个月) 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 500.005.00%2010 年 9 月 18 日(股票上市之日起 3 个月) 网上定价发行的股份 2,000.0020.00%2010 年 6 月 18 日 合 计 10,000.00100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 6第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 公司名称：广东皮宝制药股份有限公司 英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd 注册资本： 7,500 万元（发行前） 、10,000 万元（发行后） 法定代表人：柯少彬 董事会秘书：唐传海 成立日期：2000 年 3 月 25 日 整体变更为股份公司日期：2007 年 6 月 15 日 公司住所：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 邮政编码：515021 公司电话：075488116066 转 公司传真：075488105160 互联网网址：http:/ 电子信箱：t-a- 经营范围：生产片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水蜜丸） ，颗粒剂，洗剂（激素类） ，口服制剂，外用制剂 （药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日） ； 保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)（卫生许可证有效期至 2013 年 1 月 13 日） ；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）（卫生许可证有效期至 2011 年 11 月 13 日） ；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 7主营业务：中成药的研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引 ，本公司所属行业为中药材及中成药加工业。 （代码 C8110） 。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股直接持股 （万股）（万股） 间接持股（万股）间接持股（万股）1 柯树泉 董事长 2010 年 5 月2013 年 5 月无 3,242.112 柯少彬 副董事长、 总经理同上 无 1,432.893 孙锐洲 董事、副总经理 同上 无 无4 唐志松 董事、财务总监 同上 无 无5 杨建荣 董事 同上 无 无6 邓海雄 董事 同上 无 无7 骆竞 独立董事 同上 无 无8 俞雄 独立董事 同上 无 无9 刘少波 独立董事 同上 无 无10 丁一岸 监事会主席、 行政部总监 同上 无 无11 林敬城 监事 同上 无 无12 张伟泉 监事 同上 无 无13 柯少芳 常务副总经理 同上 995.00 无14 唐传海 董事会秘书 同上 无 无15 谢成松 研发中心总经理 同上 无 无16 陈加雄 总工程师 同上 无 无17 范明 研发中心副总经理 同上 无 无三、公司控股股东和实际控制人的情况三、公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东为太安堂集团，该公司成立于 2004 年 6 月 15 日，营业执照注册号为 440500000007154，注册资本为 6,200 万元；注册地址为汕头市金平区新 8陵路 23 号办公楼；经营范围为投资实业、国内贸易；太安堂集团的股东为柯树泉和柯少彬。目前太安堂集团持有公司 4,675 万股股份，占本公司总股本的62.33%。太安堂集团除持有本公司 62.33%的股份外，无其他对外投资。经汕头市大地会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告 （汕大地会审2010001号）截至 2009 年 12 月 31 日，太安堂集团总资产 19,220.86 万元，净资产为15,715.93 万元，2009 年度未实现业务收入，净利润为 3,310.18 万元。 公司的实际控制人为自然人柯树泉，柯树泉持有公司控股股东太安堂集团69.35%的股权，柯树泉之子柯少彬持有太安堂集团 30.65%的股权，柯树泉及其关联股东柯少芳、金皮宝投资控制了本公司 80.00%的股份。 柯树泉先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年 7 月 24 日出生，身份证号：44052019480724*，住所为广东省汕头市龙湖区新津街道紫云庄38 幢 502 室，现任公司董事长。柯树泉除持有公司控股股东太安堂集团 69.35%的股权外，无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为37,242名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例1 太安堂集团 4,675.00 46.75% 2 华宇投资 1,500.00 15.00% 3 柯少芳 995 9.95% 4 金皮宝投资 330 3.30% 5 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 13.74 0.14% 6 新华信托股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 7 中原信托有限公司自营账户 9.41 0.09% 8 云南国际信托有限公司自营账户 9.41 0.09% 9 华商收益增强债券型证券投资基金 9.41 0.09% 10 华商盛世成长股票型证券投资基金 9.41 0.09% 11 全国社保基金四零八组合 9.41 0.09% 12 酒泉钢铁（集团）有限责任公司企业年金计划 9.41 0.09% 13 大成价值增长证券投资基金 9.41 0.09% 14 大成创新成长混合型证券投资基金 9.41 0.09% 15 大成景阳领先股票型证券投资基金 9.41 0.09% 16 大成财富管理2020生命周期证券投资基金 9.41 0.09% 17 全国社保基金五零一组合 9.41 0.09% 18 全国社保基金一零二组合 9.41 0.09% 9序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例19 全国社保基金四零二组合 9.41 0.09% 20 兵器装备集团财务有限责任公司自营投资账户 9.41 0.09% 21 中航工业集团财务有限责任公司自营投资账户 9.41 0.09% 22 中船重工财务有限责任公司自营账户 9.41 0.09% 23 泰康资产管理有限责任公司开泰稳健增值投资产品 9.41 0.09% 24 受托管理泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 9.41 0.09% 25 受托管理泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能 9.41 0.09% 26 受托管理泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 9.41 0.09% 27 受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 9.41 0.09% 28 受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 9.41 0.09% 29 受托管理泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 9.41 0.09% 30 受托管理幸福人寿保险股份有限公司分红产品 9.41 0.09% 31 受托管理天安保险股份有限公司指定证券账户 9.41 0.09% 32 受托管理华农财产保险股份有限公司传统普通保险产品 9.41 0.09% 33 华鑫证券有限责任公司自营账户 9.41 0.09% 34 太平洋证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 35 中天证券有限责任公司自营账户 9.41 0.09% 36 国元证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 37 中原证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 38 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 9.41 0.09% 39 全国社保基金四一零组合 9.41 0.09% 40 金元证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 41 华泰证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 42 宏源内需成长集合资产管理计划 9.41 0.09% 43 红塔证券股份有限公司自营账户 9.41 0.09% 44 国联金如意1号债券增强集合资产管理计划 9.41 0.09% 45 光大阳光基中宝（阳光2号二期）集合资产管理计划 9.41 0.09% 合计合计 7,890.14 78.90% 10第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：2,500万股 二、发行价格：二、发行价格：29.82元/股 三、 发行方式：三、 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为26,570万股，有效申购获得配售的比例为1.8818216033%，认购倍数为53.14倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为1.3901965425%，超额认购倍数为71.93倍。本次发行网上不存在余股，网下存在15股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：74,550万元 广东正中珠江会计师事务所所已于2010年6月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2010第08000800275号验资报告。 五、本次发行费用：五、本次发行费用： 6,427万元，每股发行费用2.57元，具体明细如下： 项项 目目 金金 额额 承销及保荐费用 3,927.5 万元 审计费用 200 万元 律师费用 100 万元 信息披露费 1,000 万元 路演推荐费 1,199.5 万元 合计 6,427 万元 六、募集资金净额：六、募集资金净额： 68,123万元 七、超募资金使用安排：七、超募资金使用安排：本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为56,515.20万元，主要将用于补充流动资金、增加研发投入。具体的使用方法及项目将提交董事会及股东大会审议后决定， 本次超募资金亦将按照募集资金管理办法进行管理。超募资金的使用将有利于公司销售收入和盈利的增加，提升公司业绩，促进公司核心业务的持续增长。 11八、发行后每股净资产：八、发行后每股净资产： 9.02元/股（以截止2009年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 九、发行后每股收益：九、发行后每股收益： 0.52元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 一、 主要会计数据及财务指标一、 主要会计数据及财务指标 本上市公告书披露的 2010 年 1 季度财务数据未经审计，公司2009年度财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字2010第08000800185号） ，敬请投资者注意。 项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产合计（万元） 17,986.85 17,204.63 4.55% 流动负债合计（万元） 7,516.56 7,227.07 4.01% 总资产（万元） 33,688.63 32,556.20 3.48% 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 23,311.57 22,118.14 5.40% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.11 2.95 5.36% 项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比去年同期增减 营业收入（万元） 5,829.47 5,327.55 9.42% 利润总额（万元） 1,422.23 1,214.81 17.07% 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,193 .43 996.71 19.74% 基本每股收益（元） 0.16 0.13 23.08% 净资产收益率（全面摊薄） 5.12% 4.51% 13.53% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4.99% 4.43% 12.64% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,256.59 -2,280.15 42.82% 每股经营活动产生的现金流量净额（万元） -0.43 -0.30 42.82% 二、 经营业绩、财务状况和现金流量的简要说明二、 经营业绩、财务状况和现金流量的简要说明 1、经营业绩 公司2010年第一季度的经营业绩较上年同期略有增长， 本年第一季度实现营业收入5,829.47万元， 较上年同期的5,327.55万元增长9.42%， 实现净利润1,193.43万元，较上年同期992.18万元增长19.74%。利润增长幅度大于营业收入的增长幅 13度，主要原因是公司的产品毛利率保持稳定，公司各项费用的增速低于销售收入的增速，销售费用较上年同期略有下降，管理费用较上年同期增加20.24万元，财务费用较上年同期增加4.58万元，公司的规模经济效应进一步体现。 本年一季度净资产收益率5.12%，较上年同期的4.51%，提高0.61个百分点，主要原因是公司的各项费用控制理想， 公司的利润增长速度高于销售收入的增长速度。 2、财务状况 公司2010年一季度末，公司总资产33,688.63万元，较年初32,556.20万元增长了3.48%，负债总额10,377.06万元，较年初10,438.07万元减少0.58%,资产负债率30.80%，较年初的32.06%下降了1.26%，公司短期偿债的风险较小。 3、现金流量 公司2010年一季度经营活动产生的现金流量净额-3,256.59万元， 较上年同期的-2,280.15万元净流出增加42.82%，主要原因是公司增加了原材料采购；投资活动产生的现金流量净额-616.14万元，较上年同期的-1,681.13万元，净流出减少63.35%， 主要原因是上年同期公司投入资金建设月浦南新厂房； 筹资活动产生的现金流量净额1,845.78万元，较上年同期的1,509.28万元相比，较上年同期增加22.30%，主要原因是公司本年一季度新增银行贷款1,939.50万元。 14第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 15第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人：张晋阳、谭旭 项目协办人：陈家茂 项目组人员：洪亮、宋司筠 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广东皮宝制药股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 广发证券股份有限公司认为广东皮宝制药股份有限公司符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东皮宝制药股份有限公司本次发行上市的保荐人， 推荐其股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。 16（此页无正文，为广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署盖章页） 广东皮宝制药股份有限公司 年 月 日 17 18 19 20