泰尔重工：首次公开发行股票上市公告书.PDF

安徽泰尔重工股份有限公司安徽泰尔重工股份有限公司 （安徽省马鞍山市红旗南路 18 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司 （江苏省南京市中山东路 90 号） （江苏省南京市中山东路 90 号） 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“泰尔重工”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（）网站的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明：（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 2、邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 3、公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 4、赵明等其他 52 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份； 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股 3份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 且离职后半年内不转让所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 6、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知（财企200994号）的规定， 对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 本上市公告书已披露未经审计的2009年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，2009年度主要财务指标也未经过审计，敬请投资者注意。 4 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会“证监许可201019 号”文核准，本公司公开发行不超过2,600万股人民币普通股。 本次发行采用网下向配售对象询价配售 （以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售520万股，网上发行2,080万股，于2010年1月18日成功发行，发行价格为22.50元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所 关于安徽泰尔重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010 37号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰尔重工”，股票代码“002347”，其中本次发行中网上定价发行的2,080万股股票将于2010年1月28日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010年1月28日 （三）股票简称：泰尔重工 （四）股票代码：002347 （五）首次公开发行后总股本：10,400万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,600万股 5（七）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 2、邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 3、公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份； 4、赵明等其他 52 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份； 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 且离职后半年内不转让所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 6、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知（财企200994号）的规定， 对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 （八）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象询价配售的520万股股份，自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起，锁定3个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的2,080万股股份无流通限制及锁定安排。 6（十）公司股份可上市交易日期 项 目 持股数量（万股）占首次公开发行后总股本比例（%） 可上市交易时间项 目 持股数量（万股）占首次公开发行后总股本比例（%） 可上市交易时间（遇非交易日顺延）（遇非交易日顺延） 邰正彪 5,083.0048.88 2013年1月28日黄春燕 617.605.94 2013年1月28日邰紫薇 458.204.41 2013年1月28日邰紫鹏 458.204.41 2013年1月28日邰正福 50.05 2013年1月28日邰爱萍 20.02 2013年1月28日黄敏燕 150.14 2013年1月28日黄云燕 120.12 2013年1月28日中国第一重型机械集团公司（SLS） 120.001.15 2013年1月28日马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司（SLS）120.001.15 2011年1月28日130.001.25 2011年1月28日全国社会保障基金理事会 130.001.25 2013年1月28日汪桂林等其他 51 位自然人股东（注） 649.006.24 2011年1月28日首 次 公开 发 行前 已 发行 的 股份 小 计 7,800.0075.00 - 网下配售发行的股份 520.005.00 2010年4月28日网上定价发行的股份 2,080.0020.00 2010年1月28日首 次 公开 发 行的股份 小 计 2,600.0025.00 - 合 计 10,400.00100.00 - 注：汪桂林等其他51位自然人股东的具体持股情况详见招股说明书。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 7第三节 公司、股东和实际控制人情况 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、公司名称： 安徽泰尔重工股份有限公司 英文名称： ANHUI TAIER HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 2、注册资本： 7,800万元（发行前）；10,400万元(发行后) 3、法定代表人： 邰正彪 4、成立日期： 2001年12月18日 5、住所及邮政编码：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号； 邮政编码： 243000 6、经营范围： 万向轴、鼓形齿式联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。 7 主营业务：发行人主要从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造，专注于十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃等三类产品的设计、生产和销售。 8、所属行业 C71普通机械制造业 9、联系电话： 0555-2229303 10、传真： 0555-2229287 11、互联网网址： http:/www.taier.info 12、电子信箱： dmbtaier.info 13、董事会秘书： 谢乐平 二、公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票、债券情况 姓名 现任职务 任期 持股数（万股）姓名 现任职务 任期 持股数（万股）邰正彪 董事长、总经理 2007年9月至2010年9月 5,083.00黄春燕 董事、副总经理 2007年9月至2010年9月 617.60夏清华 董事、副总经理、核心技术人员 2007年9月至2010年9月 125.00张 煜 董事、总会计师 2007年9月至2010年9月 15.00 8崔海峰 董事、经营部部长 2007年9月至2010年9月 12.00赵 韩 独立董事 2007年9月至2010年9月 无潘紫微 独立董事 2007年9月至2010年9月 无钱逢胜 独立董事 2007年9月至2010年9月 无夏维剑 独立董事 2007年9月至2010年9月 无黄东保 监事会主席、生产计划部部长 2007年9月至2010年9月 9.00许崇勇 监事 2007年9月至2010年9月 无宋之龙 职工监事 2007年9月至2010年9月 7.00朱明东 职工监事、技术中心副主任、核心技术人员 2007年9月至2010年9月 12.00汪桂林 副总经理、核心技术人员 2007年9月至2010年9月 150.00谢乐平 副总经理、董事会秘书 2007年9月至2010年9月 15.00三、公司控股股东、实际控制人的情况 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 邰 正 彪 先 生 （ 身 份 证 号 码 为34052119641005XXXX） ，其持有本公司 5,083 万股股份，现任公司董事长、总经理，其从事动力传动机械产品生产和经营二十余年，具有丰富的实践经验；现为中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、 中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委。 四、控股股东及实际控制人对外投资情况 本公司控股股东及实际控制人邰正彪先生除投资本公司以外， 未拥有其他对外投资。 五、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：41,754户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 邰正彪 50,830,00048.88 2 黄春燕 6,176,0005.94 3 邰紫薇 4,582,0004.41 94 邰紫鹏 4,582,0004.41 5 全国社会保障基金理事会 转持三户 2,600,0002.50 6 汪桂林 1,500,0001.44 7 夏清华 1,250,0001.20 8 中国第一重型机械集团公司（SLS） 1,200,0001.15 9 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司（SLS） 1,200,0001.15 10 赵阳 500,0000.48 11 江平 500,0000.48 10第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况： （一）发行数量：2,600 万股 （二）发行价格：22.50元/股，对应的市盈率为 （1）44.12 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）33.09 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 （三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向股票配售对象配售的股票为520万股，有效申购为62,010万股，有效申购获得配售的比例为0.8385744235%，认购倍数119.25倍。本次网上定价发行2,080万股，中签率为0.2545154622%，超额认购倍数为393倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生108股零股由主承销商包销。 （四）募集资金总额和净额：募集资金总额为58,500万元，扣除发行费用2,511.75万元后，募集资金净额为55,988.25万元，江苏天衡会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2010）006号”验资报告。 （五）发行费用总额：2,511.75万元，其中：承销及保荐费1,900万元，审计、 验资及评估费用184万元， 律师费用115万元， 信息披露及路演推介费用301.80万元，股份登记及上市费用10.95万元。按发行股数2,600万股计算，每股发行费用为0.97元。 （六）募集资金净额：55,988.25万元，超额募集资金35,728.25万元。 （七）每股净资产：发行后每股净资产：7.14元/股（按经会计师事务所审计的截至2009年6月30日的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）。 （八）发行后每股收益：0.51元/股（以发行人2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照发行后股本全面摊薄计算）。 11第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表。其中，2009年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项 目 2009 年9 月30日 2008 年12 月31日 增 幅 项 目 2009 年9 月30日 2008 年12 月31日 增 幅 流动资产（元） 354,983,835.10318,433,138.1011.48% 流动负债（元） 234,055,885.93264,953,656.84-11.66% 总资产（元） 486,582,608.62429,978,206.1413.16% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 196,397,555.69158,574,549.3023.85% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.522.0324.14% 项 目 2009 年1-9 月 增 减 （与2008 年1-9 月比较） 项 目 2009 年1-9 月 增 减 （与2008 年1-9 月比较） 营业总收入（元） 212,704,736.8127.61% 利润总额（元） 53,676,453.424.57% 归属于发行人股东的净利润（元） 45,623,006.395.53% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 45,746,604.3334.20% 基本每股收益 0.585.53% 净资产收益率（全面摊薄） 23.23%减少10.19个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 23.29%减少3.06个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） 27,448,385.1156.66% 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.3556.66% 项 目 2009 年7-9 月 增 减 （与2008 年7-9 月比较） 项 目 2009 年7-9 月 增 减 （与2008 年7-9 月比较） 营业总收入（元） 69,660,713.8528.02% 利润总额（元） 16,028,164.0365.36% 归属于发行人股东的净利润（元） 13,681,557.9966.06% 12扣除非经常性损益后的净利润（元） 13,735,091.1375.66% 基本每股收益 0.1866.06% 净资产收益率（全面摊薄） 6.97%增加0.6个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.99%增加0.95个百分点 二、经营业绩和财务状况的简要分析 1、经营业绩 2009年19月公司实现营业收入为21,270.47万元， 比上年同期增长27.61%；利润总额为5,367.65万元，比上年同期增长4.57%，低于营业收入的增长幅度，主要是因为上年同期收到政府补助1,100万元；净利润为4,562.30万元，比上年同期增长5.53%。上述指标增长的主要原因是公司主营业务发展良好，产品研发设计能力逐步提升， 公司积极推进品牌建设， 销售收入增长， 经营业绩持续增长。 2009年19月公司扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增长34.20%， 主要是因为上年同期的利润总额中包括政府补助1,100万元；2009年79月公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别比上年同期增长66.06%和75.66%， 一方面是因为公司本期营业总收入比上年同期增长了28.02%，另外，本期因为原材料成本较上年同期低，使得本期公司主营业务毛利率为40.49%,比上年同期增加了3.89个百分点。 2、财务状况 报告期末总资产余额为48,658.26万元，比期初增长13.16%。报告期末股东权益余额为19,639.76万元，比期初增长23.85%；报告期末每股净资产2.52元，期初每股净资产为2.03元。股东权益增加主要是因为本期经营业绩良好、净利润增加所致。 三、2009 年度主要财务数据及财务指标 本节所载2009年度的财务数据已经公司内部审计部门审计， 未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 2009 年 （1-12 月）2008 年（1-12 月） 增减幅度（%） 营业总收入（万元） 31,264.8925,494.2022.64营业利润（万元） 7,694.676,063.5026.90 13利润总额（万元） 7,636.087,223.165.72归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,477.036,274.523.23基本每股收益（元） 0.830.83.75加权平均净资产 收益率 35.11%48.58%减少 13.47 个百分点 2009 年 12 月末 2008 年 12 月末 增减幅度（%） 总 资 产（万元） 49,144.44 42,997.82 14.30归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 21,554.48 15,857.45 35.93股本（万元） 7,800.00 7,800.00 -归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.76 2.0335.96注：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均法计算； 四、2009年度经营业绩和财务状况情况说明 2009年度公司实现营业收入为31,264.89万元，比上年同期增长22.64%；营业利润为7,694.67万元，比上年同期增长26.90%；利润总额为7,636.08万元，比上年同期增长5.72%，低于营业收入的增长幅度，主要是因为上年收到政府补助1,190万元；净利润为6,477.03万元，比上年同期增长3.23%。上述指标增长的主要原因是公司主营业务发展良好，公司积极推进品牌建设，销售规模扩大，营业收入增长，经营业绩持续增长。 2009年末公司总资产余额为49,144.44万元，比期初增长14.30%；2009年末股东权益余额为21,554.48万元，比期初增长35.93%。股东权益增加主要是因为本期经营业绩良好、净利润增加所致。 14第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年1月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未发生重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 15第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号 电话：025-84457777 传真：025-84579778 保荐代表人及项目联系人：唐涛、石丽 项目协办人：贾红刚 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 华泰证券股份有限公司关于安徽泰尔重工股份有限公司股票上市保荐书 ， 推荐意见如下： 华泰证券认为：安徽泰尔重工股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规所规定的股票上市条件， 同意推荐安徽泰尔重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009年9月30日资产负债表 2、2009年7-9月利润表 3、2009年1-9月利润表 4、2009年1-9月现金流量表 16（本页无正文，为安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 安徽泰尔重工股份有限公司 2010年1月27日 17 18 19 20 21