万讯自控：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

深圳万讯自控股份有限公司深圳万讯自控股份有限公司 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳市南山区高新技术产业园北区三号路 万讯自控大楼万讯自控大楼 1-6 层层 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 3845 楼楼 万讯自控上市公告书 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ； 中 证 网 ， 网 址 ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站 的招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东、实际控制人傅宇晨和全体自然人股东承诺： 自本公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 本公司法人股东尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊威公司” ）承诺：自本公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分万讯自控上市公告书 股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 万讯自控上市公告书 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、 公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101057 号文核准，本公司公开发行 1,800 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 360 万股，网上定价发行 1,440 万股，发行价格为 17.43 元/股。经深圳证券交易所关于深圳万讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2010270 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万讯自控”，股票代码“300112”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,440 万股股票将于 2010 年 8 月 27 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站 查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、 公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 8 月 27 日 3、股票简称：万讯自控 万讯自控上市公告书 4、股票代码：300112 5、首次公开发行后总股本：7,163 万元 6、首次公开发行股票增加的股本：1,800 万元 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人傅宇晨和全体自然人股东均承诺， 自本公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司法人的股东尊威公司承诺， 自本公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,440 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 股东名称 股东名称 持股数 （万股）持股数 （万股）占发行后 占发行后 总股本比例（%）总股本比例（%）可上市交易时间 可上市交易时间 （非交易日顺延） （非交易日顺延） 傅宇晨 1,639.4022.8871 2013 年 8 月 27 日 尊威公司 1,103.6015.4070 2013 年 8 月 27 日 王洪 567.807.9268 2013 年 8 月 27 日 万讯自控上市公告书 股东名称 股东名称 持股数 （万股）持股数 （万股）占发行后 占发行后 总股本比例（%）总股本比例（%）可上市交易时间 可上市交易时间 （非交易日顺延） （非交易日顺延） 傅晓阳 567.807.9268 2013 年 8 月 27 日 孟祥历 460.646.4308 2013 年 8 月 27 日 郑维强 299.904.1868 2013 年 8 月 27 日 仇玉华 139.161.9428 2013 年 8 月 27 日 袁敏勋 139.161.9428 2013 年 8 月 27 日 毛琴 82.541.1523 2013 年 8 月 27 日 田光日 54.000.7539 2013 年 8 月 27 日 董慧宇 21.000.2932 2013 年 8 月 27 日 薛春 20.000.2792 2013 年 8 月 27 日 宗希福 22.000.3071 2013 年 8 月 27 日 唐远兴 21.000.2932 2013 年 8 月 27 日 孙宏伟 13.000.1815 2013 年 8 月 27 日 刘腾 12.000.1675 2013 年 8 月 27 日 刘文涛 13.000.1815 2013 年 8 月 27 日 陈彦达 11.000.1536 2013 年 8 月 27 日 邹念喜 13.000.1815 2013 年 8 月 27 日 高万永 10.000.1396 2013 年 8 月 27 日 李世成 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 蒋林 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 沙彬彬 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 高海涛 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 谢晓辉 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 熊轩 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 李光伟 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 胡超 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 梁金梅 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 袁敏谦 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 左梅 9.000.1256 2013 年 8 月 27 日 王庆林 8.000.1117 2013 年 8 月 27 日 谭勇 6.000.0838 2013 年 8 月 27 日 彭祥云 3.000.0419 2013 年 8 月 27 日 劳土耀 3.000.0419 2013 年 8 月 27 日 李士华 6.000.0838 2013 年 8 月 27 日 庄纪生 2.000.0279 2013 年 8 月 27 日 肖叶叶 3.000.0419 2013 年 8 月 27 日 张雪雷 3.000.0419 2013 年 8 月 27 日 张兴虎 2.000.0279 2013 年 8 月 27 日 王亮 6.000.0838 2013 年 8 月 27 日 首次公开发行前的 股份 谢宝勇 5.000.0698 2013 年 8 月 27 日 万讯自控上市公告书 股东名称 股东名称 持股数 （万股）持股数 （万股）占发行后 占发行后 总股本比例（%）总股本比例（%）可上市交易时间 可上市交易时间 （非交易日顺延） （非交易日顺延） 陈洪浪 2.000.0279 2013 年 8 月 27 日 杨艳萍 10.000.1396 2013 年 8 月 27 日 小计 5,363.0074.8709 - 网下配售发行的股份 360.005.02582010 年 11 月 27 日 网上定价发行的股份 1,440.0020.10332010 年 8 月 27 日 首次公开发行的股份 小计 1,800.0025.1291 - 合计 7,163.00 100.0000 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” ） 万讯自控上市公告书 第三节第三节 公司、股东和实际控制人情况公司、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况一、 公司的基本情况 公司名称 （中文） ：深圳万讯自控股份有限公司 公司名称（英文）： Shenzhen Maxonic Automation Control Co., Ltd. 法定代表人： 傅宇晨 注册资本： 7,163 万元（本次发行后） 成立日期： 2009 年 1 月 4 日由万讯有限整体变更设立，万讯有限成立于1994 年 6 月 6 日 注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 公司电话： 0755-86250365 公司传真： 0755-86250389 所属行业： 仪器仪表及文化、办公用机械制造C78 董事会秘书： 董慧宇 电子信箱： 经营范围： 生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务 （法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务： 公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 名称 名称 职务 职务 任职起止时间 任职起止时间 持股数量（股） 持股数量（股） 傅宇晨 董事长、总经理 2008 年 12 月-2011 年 12 月 16,394,000王洪 董事、副总经理 2008 年 12 月-2011 年 12 月 5,678,000傅晓阳 董事、副总经理 2008 年 12 月-2011 年 12 月 5,678,022钟怡泰1 董事 2008 年 12 月-2011 年 12 月 11,036,000宋新宇 独立董事 2008 年 12 月-2011 年 12 月 0杨春涛 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0刘宁 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0仇玉华 财务总监 2008 年 12 月-2011 年 12 月 1,391,600董慧宇 董事会秘书 2008 年 12 月-2011 年 12 月 210,000孟祥历 监事会主席 2008 年 12 月-2011 年 12 月 4,606,400郑维强 监事 2008 年 12 月-2011 年 12 月 2,999,000袁菲 监事 2008 年 12 月-2011 年 12 月 0注 1： 钟怡泰通过尊威公司间接持有本公司 11,036,000 股， 钟怡泰持有尊威公司 100%股权。 万讯自控上市公告书 三、 公司控股股东及实际控制人的情况三、 公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东及实际控制人基本情况（一） 控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人傅宇晨，其基本情况如下： 傅宇晨 先生，身份证号码：51021219630723*，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾任四川仪表二厂研究室主任，深圳川仪实业有限公司技术开发部部长，万讯有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。 （二） 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况（二） 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本公告书签署日，公司控股股东及实际控制人仅控制本公司，除此之外，没有控制其他企业。 四、 公司前十名股东持有公司股份情况四、 公司前十名股东持有公司股份情况 本公司公开发行后，公司股东总人数为 28,416 名，其中持股数量前十名的股东及持股情况如下： 序号 序号 股东名称 股东名称 所持股数（万股） 所持股数（万股） 发行后持股比例 发行后持股比例 1 傅宇晨 1,639.4022.89%2 尊威贸易（深圳）有限公司 1,103.6015.41%3 王洪 567.807.93%4 傅晓阳 567.807.93%5 孟祥历 460.646.43%6 郑维强 299.904.19%7 仇玉华 139.161.94%8 袁敏勋 139.161.94%9 毛琴 82.541.15%10 田光日 54.000.75% 合计 5,054.000070.56%合计 5,054.000070.56% 万讯自控上市公告书 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、 发行数量一、 发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股 1,800 万股。其中，网下发行数量为 360万股，占本次发行数量的 20%；网上发行数量为 1,440 万股，占本次发行数量的80%。 二、 发行价格二、 发行价格 公司本次发行价格为 17.43 元/股。对应的市盈率为： 1、36.31 倍（每股收益 0.48 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 。 2、48.42 倍（每股收益 0.36 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 三、 发行方式及认购情况三、 发行方式及认购情况 发行方式： 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行最终通过网下配售向配售对象配售的股票为 360 万股， 有效申购数量为14,250万股， 有效申购获得配售的配售比例为2.526316%， 认购倍数为39.58倍。本次发行网上发行 1,440 万股，中签率为 0.3989244001%，超额认购倍数为251 倍。本次发行无余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为 313,740,000.00 元。 中审国际会计师事务所有限公司已于 2010 年 8 月 19 日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了中审国际验字万讯自控上市公告书 【2010】01020007 号验资报告。 本次发行费用共计 34,006,886.74 元，每股发行费用 1.89 元（发行费用除以本次发行股 1,800 万股） ，具体项目如下： 单位：元 发行费用项目 发行费用项目 金额 金额 承销费用 27,364,000.00保荐费用 3,000,000.00上市辅导费 1,000,000.00审计、验资费 1,320,000.00律师费用 1,155,000.00股改评估费 100,000.00上市初费及登记托管费 37,815.00招股说明书制作费 30,071.74合计 合计 34,006,886.74五、 募集资金净额五、 募集资金净额 本公司募集资金净额为 279,733,113.26 元。本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 六、 发行后每股净资产六、 发行后每股净资产 公司发行后每股净资产为 5.59 元（以经审计 2010 年 6 月 30 日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算） 。 七、 发行后每股收益七、 发行后每股收益 公司本次发行后每股收益为 0.36 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后总股本计算） 。 万讯自控上市公告书 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自二、本公司自 2010 年年 8 月月 6 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 万讯自控上市公告书 第六节第六节 上市保荐机构及意见上市保荐机构及意见 一、 上市保荐机构情况一、 上市保荐机构情况 保 荐 人：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 联系电话：0755-82943666 传 真：0755-82943121 保荐代表人：万虎高、帅晖 联 系 人：张鹏、陈庆隆、吴仁军、徐国振、胡林、胡晓、胡斌 二、 上市保荐机构意见二、 上市保荐机构意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 深圳万讯自控股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，深圳万讯自控股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐深圳万讯自控股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 万讯自控上市公告书 （本页无正文，为深圳万讯自控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签字盖章页） 深圳万讯自控股份有限公司 2010 年 8 月 26 日 深圳万讯自控股份有限公司 2010 年 8 月 26 日