赤天化：可转换公司债券上市公告书.PDF

贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 证券代码：证券代码：600227 证券简称：赤天化证券简称：赤天化 编号：临编号：临 2007-36 贵州赤天化股份有限公司贵州赤天化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化” 、 “发行人” 、 “公司” 、 “本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的募集说明书全文。 第二节第二节 概概 览览 一、可转换公司债券简称：赤化转债 二、可转换公司债券代码：110227 三、可转换公司债券发行量：45,000 万元（45 万手,450 万张） 四、可转换公司债券上市量：45,000 万元（45 万手,450 万张） 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 2五、可转换公司债券上市地点： 上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 2007 年 10 月 23 日 七、可转换公司债券上市的起止日期：2007 年 10 月 23 日2012 年 10 月 10日 八、可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、上市保荐人：浙商证券有限责任公司 十、可转换公司债券担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行 十一、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券信用级别为 AAA。 第三节第三节 绪绪 言言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上市公司证券发行管理办法 、关于发布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号可转换公司债券上市公告书的通知 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监发字2007 316 号文同意，公司 2007 年 10月 10 日公开发行了 450,000 手可转换公司债券（以下简称“可转债” ） ，每手面值1,000 元，发行总额 45,000 万元。 经上海证券交易所上证上字2007193文同意,公司450,000手可转换公司债券将于 2007 年 10 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赤化转债” 、债券代码“110227” 。 本公司已于 2007 年 10 月 8 日在上海证券报 、 证券时报上刊登了贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 。 贵州赤天化股份有限公 司 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站http:/ 查询。 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 3 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称(中)：贵州赤天化股份有限公司 公司名称(英)：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. 法定代表人：郑才友 注册地址：贵州省贵阳市新天大道 310 号 办公地址：贵州省赤水市化工路 股票简称：600227 股票上市交易所：上海证券交易所 董事会秘书：杨呈祥 电话：0852-2878518 传真：0852-2878874 公司经营范围：合成氨、氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 公司前身为始建于 1974 年的贵州赤水天然气化肥厂， 是我国二十世纪七十年代首批引进国外大型设备建设的 13 家大化肥生产企业之一。 1998 年 8 月 28 日，经贵州省人民政府“黔府函1998208 号”文批准，由贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司” ）作为主要发起人联合集团公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司和泸州天山实业有限公司，以发起方式设立的贵州赤天化股份有限公司。公司设立时注册资本为人民币 10,000 万元。 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 41999 年 12 月 13 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字（1999）152号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 2月 21 日在上海证券交易所上市。 公开发行后， 公司注册资本为人民币 17,000 万元。 三、发行人主要经营情况三、发行人主要经营情况 公司前身为始建于 1974 年的贵州赤水天然气化肥厂， 是我国二十世纪七十年代首批引进国外大型设备建设的 13 家大化肥生产企业之一。经营范围是：氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。 公司目前主营氮肥行业，其化肥产量占到整个贵州省化肥总量的 50，氮肥总量的 70%， 是贵州省内最大的化肥生产企业， 公司赤牌尿素获得国家质量免检产品，跻身国家名牌产品的行列。 2006 年公司累计生产尿素 61.44 万吨， 销售尿素 60.04 万吨； 实现主营业务收入 85,292.36 万元，实现主营业务利润 29,467.42 万元，净利润 17,062.72 万元。其中尿素贡献了主营收入的 97.2%和主营利润的 98.0%，尿素的毛利率保持在30以上的水平。在长期的市场开拓中，赤天化创建了属于自己的品牌形象并形成了较高的产品知名度和企业知名度，获得客户的广泛认可与信任。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）公司已于 2006 年 1 月 24 日实施股权分置改革方案， 截止 2007 年 3 月31 日，公司股本总额为 170,000,000 股，股本结构如下： 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 1.发起人股份 73,296,30643.12 其中：贵州赤天化集团有限责任公司 73,296,30643.12 有限售条件流通股合计 73,296,30643.12 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 1.人民币普通股（A 股） 96,703,69456.88 其中：贵州赤天化集团有限责任公司 453,0000.266 无限售条件流通股合计 96,703,69456.88 三、股份总数三、股份总数 170,000,000100.00 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 5发行人于 2007 年 8 月 31 日公开披露了 2007 年中期报告，截止 2007 年 6 月30 日公司的股本结构与截止 2007 年 3 月 31 日相同。 （二）截止 2007 年 6 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%）限售流通 A 股 73,296,306 1 贵州赤天化集团有限责任公司 流通 A 股 296,100 43.29 2 姚锦全 流通 A 股 351,637 0.213 国泰君安建行恒生银行有限公司 流通 A 股 323,915 0.194 徐俊 流通 A 股 323,800 0.195 金蓉 流通 A 股 227,136 0.136 顾晨刚 流通 A 股 227,000 0.137 海口锦欣贸易有限公司 流通 A 股 223,300 0.138 梁树勇 流通 A 股 212,800 0.139 涂道明 流通 A 股 206,040 0.1210 冯文军 流通 A 股 185,500 0.11五、发行人控股股东及实际控制人五、发行人控股股东及实际控制人 本次债券发行前，贵州赤天化集团有限责任公司持有本公司限售流通 A 股73,296,306 股，流通 A 股 296,100 股，合计持有 73,592,406 股，占公司股份总数的43.29%，为本公司第一大股东，拥有相对控制权。集团公司持有的本公司股票不存在被质押和冻结的情况。集团公司注册资本 50,800 万元人民币，法定代表人为郑才友，注册地址是贵阳市环城北路 157 号，目前经营范围包括：双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 集团公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管国有独资公司。 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 61、证券类型：可转换公司债券。 2、发行总额：45,000 万元。 3、票面金额：每张 100 元，共计发行 450 万张。 4、发行价格：按面值平价发行，每张发行价格 100 元。 5、债券期限：5 年，2007 年 10 月 10 日2012 年 10 月 10 日。 6、利率和付息日期： 第一年 1.5%、第二年 1.8%、第三年 2.1%、第四年 2.4%、第五年 2.7%。 本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，即 2007 年 10 月 10 日；付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，即每年的 10 月 10 日；付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后 5 个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。 7、转股期限：自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止（即2008 年 4 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日） 。 8、初始转股价格：24.93 元，为本募集说明书公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮 0.1%。 9、发行对象： 股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 10、发行方式： 本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分向社会公开发行。 本次发行向发行人原股东优先配售，原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以 2.4 元 （即每股配售 2.4 元） ，再按 1,000 元 1 手转换成手数。 网上优先配售不足 1 手部分按精确算法原则处理，贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 7即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分， 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位 （尾数相同则随机排序） ，直至每个帐户获得的可认购转债加总与原无限售条件股股东网上可配售总量一致。网下优先配售不足 1 手的部分按照四舍五入的原则取整。 发行人目前总股本为 170,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债金额为 40,800 万元（408,000 手） ，约占本次发行可转债总额的90.67%。其中，有限售条件股股东最多可优先认购 17,591.11 万元（175，911 手） ，无限售条件股股东最多可优先认购 23,208.89 万元（232,089 手） 。 发行人无限售条件股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行， 认购代码为 704227，认购简称“赤化配债” 。 发行人有限售条件股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 11、本次发行的赤化转债不设持有期限制。 12、担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行。 13、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为 AAA（信评委函字2007056 号） 。 14、承销方式：承销团余额包销。 15、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 名次 债券持有人名称 持债数额（元） 占总债权比例（）1 贵州赤天化集团有限责任公司 176,622,000 39.25%2 中信证券股份有限公司 7,149,000 1.59%3 广发证券股份有限公司 4,287,000 0.95%4 招商证券渣打ING BANK N.V. 3,576,000 0.79%5 中国平安保险（集团）股份有限公司2,461,000 0.55%6 招商证券股份有限公司 1,907,000 0.42%7 中国人寿保险股份有限公司 1,589,000 0.35%8 顾燕虹 1,440,000 0.32%9 祁群燕 1,166,000 0.26%10 国元证券有限责任公司 1,146,000 0.25%16、发行费用总额及项目 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 8本次发行费用共计 1,403 万元,包括： 承销及保荐费： 960 万元 律师费： 57 万元 会计师费： 11 万元 资信评级费： 15 万元 上网发行手续费： 150 万元 路演推介费： 80 万元 公告刊登费： 80 万元 差旅费及材料制作： 30 万元 审核费： 20 万元 合计： 1,403 万元 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 4.5 亿元，原股东实际优先配售 306,359 手，占本次发行的可转债总额的 68.08% 。本次最终确定的网上向一般社会公众投资者发售的赤化转债为 143,641 手，占本次发行总量的 31.92%，网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 90,423,173 手，中签率为 0.15885419%。承销团包销可转换公司债券的数量为 0 手。 三、本次发行募集资金到位的验资情况三、本次发行募集资金到位的验资情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费、保荐费后，余额 44,040 万元已于 2007 年 10 月 16 日由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司汇入公司指定的帐户（交通银行贵阳分行中北支行: 521283000018010009514） 。亚太中汇会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了亚太验字2007第 C-53 号验资报告 。 第六节第六节 发行条款发行条款 一、发行总额一、发行总额 本次可转债的发行总额为 45,000 万元。 二、票面金额二、票面金额 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 9本次发行可转债票面金额为 100 元，共计发行 450 万张。 三、债券期限三、债券期限 本次发行可转债的期限为 5 年，自 2007 年 10 月 10 日2012 年 10 月 10 日。 四、票面利率和付息四、票面利率和付息 （一）票面利率（一）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 1.5%、第二年 1.8%、第三年 2.1%、第四年 2.4%、第五年 2.7%。 （二）利息支付及付息日期（二）利息支付及付息日期 本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日。 （三）付息债权登记日（三）付息债权登记日 付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市后登记在册的可转债持有人方可享受当年度的利息。 （四）利息支付（四）利息支付 公司将在付息日之后 5 个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)。 （五）到期还本付息（五）到期还本付息 公司于本次可转债期满后5个工作日内按本可转债票面金额的105%加当期利息，赎回尚未转股的全部本可转债。 五、可转债转股条款五、可转债转股条款 （一）转股期 自 2008 年 4 月 10 日起至可转债到期日(2012 年 10 月 10 日)止。 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 10（二）初始转股价格 以本募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮 0.1%，确定为 24.93 元。 （三）转股价格的调整 当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整： 设调整前的转股价格为 P0， 送股率或股份转增率为 n， 增发新股或配股率为 k，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，则调整后的转股价格 P 为： （1）派息：P=P0D （2）送股或转增股本：P=P0/(1n)； （3）增发新股或配股：P=(P0Ak)/(1k)； （4）上述三项同时进行：P=(P0DAk)/(1nk)； 调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。 （四）转股价格修正条款 1、修正权限与修正幅度 在可转债的存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案。该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 11整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。 2、转股价格的调整 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则,经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。 （五）转股时不足一股金额的处理方法 当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。 （六）转换年度有关股利的归属 可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。 六、回售条款六、回售条款 在转股期内，如本公司股票在连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以 103 元(含当期利息)的价格回售给公司。可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次， 但若首次不实施回售的， 当年不应再行使回售权。 七、附加回售条款七、附加回售条款 公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途,或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司,回售价格为 103 元(含当年利息)。可转贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 12债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。 八、赎回条款八、赎回条款 （1）到期赎回 公司于本次可转债期满后5个工作日内按本可转债票面金额的105%加当期利息,赎回尚未转股的全部本可转债。 （2）提前赎回 在转股期内，若公司股票收盘价连续 30 个交易日至少有 20 个交易日不低于当期转股价格的 130%时，则公司有权以 103 元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债， 若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权,但若在首次满足条件时不实施赎回,公司当年(付息年)不得再行使赎回权。 九、向原股东优先配售条款九、向原股东优先配售条款 本次发行可转债向原有股东优先配售，原股东优先配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原股东可优先认购可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以 2.4 元（即每股配售 2.4 元） ，再按 1,000 元 1手转换成手数。优先配售不足 1 手的部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。 发行人目前总股本为 170,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债金额为 40,800 万元（408,000 手），约占本次发行可转债总额的90.67%。 其中， 有限售条件股股东最多可优先认购 17,591.11 万元 （175， 911 手） ，无限售条件股股东最多可优先认购 23,208.89 万元（232,089 手）。 十、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议十、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议 （一）可转债持有人的权利 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定条件行使回售权；按照约定的期限和方贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 13式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；按照约定条件出席债券持有人会议,并行使相应的提议权和表决权；法律、法规规定的其他权利。 （二）可转债持有人的义务 遵守可转债条款的相关约定；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （三）债券持有人会议 （1）债券持有人会议召开情形 1）公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议； 拟变更募集说明书的约定； 公司不能按期支付本息； 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人或者担保物发生重大变化； 其他影响债券持有人重大权益的事项。 2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议； 持有公司本次发行可转换公司债券 10%未偿还债券面值的债券持有人书面提议； 法律、法规规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集与通知 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。 2）公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起 60 天内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 14（3）债券持有人会议的出席人员及其权利 1） 除法律、 法规另有规定外,本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。 2） 下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。 3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （5）债券持有人会议的表决与决议 债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一表决权。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券 50%以上(不含 50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。 第七节第七节 本次可转债的评级和担保事项本次可转债的评级和担保事项 一、本次可转债的评级情况一、本次可转债的评级情况 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 15中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为 AAA（信评委函字2007056 号） 。 二、本次可转债的担保情况二、本次可转债的担保情况 1、担保人 本次公司公开发行的 4.5 亿元可转换公司债券由交通银行股份有限公司授权交通银行贵阳分行提供连带责任保证担保。 2、担保函主要内容 交行贵阳分行为本次担保出具了担保函,主要内容如下： （1）担保种类（包括项目全称） ：贵州赤天化股份有限公司发行可转换公司债券保证担保； （2）担保范围：贵州赤天化股份有限公司的不超过人民币 4.5 亿元（具体以中国证监会核准发行的数额为准）可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用； （3）担保方式：连带责任保证担保； （4）担保受益人：贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券全体持有人； （5）保证期间：贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后两年。 第八节第八节 偿债措施偿债措施 公司近三年又一期的银行贷款都为零，流动比率、速动比率都保持较高水平,母公司资产负债率都保持在较低水平。公司截止 2007 年 3 月 31 日的流动比率、速动比率、母公司资产负债率分别为 2.96 倍、2.49 倍、27.07%，显示公司有非常强的短期、长期偿债能力。公司 2007 年 1 月-3 月及 2006 年、2005 年、2004 年的经营活动产生的现金流量分别为 8,872.75 万元、22,466.10 万元、33,937.73 万元、22,430.20 万元，显示公司经营状况良好，偿债能力较强。 同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力： 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 161、提高公司盈利能力； 2、提高流动性管理能力； 3、加强募集资金管理,使本次募集资金使用尽快产生效益； 4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方交通银行股份有限公司贵阳分行将遵照担保函对可转换公司债券持有人进行还本付息。 第九节第九节 财务会计资料财务会计资料 一、审计意见情况一、审计意见情况 公司 2004 年-2006 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要财务指标二、主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标财务指标 2007 年年 1 季度季度2006 年度年度2005 年度年度 2004 年度年度流动比率（倍） 2.962.712.73 4.10速动比率（倍） 2.492.132.17 3.11母公司资产负债率（%） 27.0723.9323.19 13.95应收账款周转率（次）(注:按净值计算) 5.4757.0969.13 51.78存货周转率（次） 0.762.893.62 3.78每股净资产(元) 7.156.8776.073 5.243每股经营活动现金流量（元） 0.521.3221.996 0.913每股净现金流量（元） 1.620.3151.268 0.669研究与开发费用占主营业务收入的比例（%）0.017.105.00 2.00（二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元/股）股）期间期间 报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均加权平均营业利润 3.873.920.28 0.28 净利润 3.22 3.260.23 0.23 2007 年 1 季度 扣除非经常性损益后的净利润3.293.330.24 0.24 主营业务利润 25.2126.841.73 1.73 营业利润 14.2315.150.98 0.98 净利润 14.6015.541.00 1.00 2006 年 扣除非经常性损益后的净利润15.0015.981.03 1.03 2005 年 主营业务利润 29.3931.641.79 1.79 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 17营业利润 21.4623.101.30 1.30 净利润 16.9618.261.03 1.03 扣除非经常性损益后的净利润14.7215.850.89 0.89 主营业务利润 23.3324.551.22 1.22 营业利润 16.5717.440.87 0.87 净利润 11.8512.470.62 0.62 2004 年 扣除非经常性损益后的净利润11.0911.670.58 0.58 本公司于 2007 年 8 月 31 日公开披露了 2007 年中期报告， 2007 年上半年公司实现主营业务收入 52,633.04 万元，比去年同期增加 13.98%，主要是因为阶段性尿素销量增加所致；利润总额 10,865.5 万元，比去年同期增加 0.66%；净利润9,234.59 万元，比去年同期增加 0.58%，增加的原因主要是尿素销量增加和价格略有上涨；2007 年上半年本公司的营业收入、利润总额、净利润分别完成年度计划的 59.47%、66.74%、66.74%。 截止 2007 年 6 月 30 日， 公司总资产为 217,986.36 万元， 比去年末增加 22.87%，股东权益合计为 174,917.19 万元，其中归属于母公司的股东权益为 123,895.72 万元，比去年末增加 4.91% 。 相关详细财务数据请参阅本公司公开披露的定期报告。 三、财务信息查阅三、财务信息查阅 投资者可在上海证券报 、 证券时报 、上海证券交易所网站（http:/。 ）查阅公司年度报告等信息。 四、本次可转换公司债券转股的影响四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加4.5 亿元，总股本增加约 1805.05 万股。 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 182、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格的重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、可转换公司债券担保人资信的重大变化； 13、 其他应披露的重大事项。 第十一节第十一节 董事会上市承诺董事会上市承诺 本公司董事会承诺严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 19四、发行人没有无记录的负债。 第十二节第十二节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的有关情况一、上市保荐人的有关情况 保荐人(主承销商)：浙商证券有限责任公司 法定代表人：吴承根 注册地址：浙江省杭州市杭大路一号 联系电话：0571-87902960 传真：0571-87901974 保荐代表人：沈坚、佟玉华 项目经办人：赵亮、屠忠炜、严颖、吴斌 二、上市保荐人的保荐意见二、上市保荐人的保荐意见 浙商证券有限责任公司认为： 贵州赤天化股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，浙商证券有限责任公司对贵州赤天化股份有限公司进行了必要的尽职调查， 认为 “贵州赤天化股份有限公司自上市以来，运作规范、业绩良好，具有较强的发展潜力，发展前景较好， 具备可转换公司债券发行及上市的基本条件， 浙商证券有限责任公司同意保荐贵州赤天化股份有限公司本次可转换公司债券的上市” 。 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 20（此页无正文，仅作贵州赤天化股份有限公司关于贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书之盖章页） 贵州赤天化股份有限公司 2007 年 10 月 22 日 贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书 21（此页无正文，仅作浙商证券有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书之盖章页） 浙商证券有限责任公司 2007 年 10 月 22 日