宏润建设：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

1宏润建设集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股票购买资产的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读 向 特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书全文。 向特定对象发行股票购 买资产暨关联交易报告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2008年6月17 日不设涨跌幅限制。 本次发行新增股份3,377万股为有限售条件的流通股， 上市日为2008年6月17 日，自本次发行结束之日（2008年6月16日）起3年后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2008年6月17日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规章的规定， 现将本公司发行股份购买资产的实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下： 2第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 董事会表决：2007年11月19日，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“本公司”、“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案。2007年12月31日，公司与浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）签署了宏润建设集团股份有限公司与浙江宏润控股有限公司之间附条件生效的发行股票购买资产协议（以下简称“购买协议”）。2007年12月31日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于非公开发行股票暨关联交易的议案 。 2008年1月20日， 公司与宏润控股签署了 发行股票购买资产协议之补充协议。 股东大会表决：2008年1月18日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案。 发行申请审核通过的时间：2008年4月14日，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 取得核准批文的时间及文号：2008年5月6日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会 关于核准宏润建设集团股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可字2008650号）和关于核准豁免浙江宏润控股有限公司、郑宏舫要约收购宏润建设集团股份有限公司股份义务的批复 （证监许可字2008651号）核准。 验资的时间：2008年5月28日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第103号验资报告。根据验资报告，公司原注册资本为人民币166,230,000元，实收股本为人民币166,230,000元，经此次发行后累计实收股本为人民币200,000,000元，注册资本申请变更为人民币200,000,000元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%。 办理股权登记的时间：2008年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行证券的基本情况 证券类型：人民币普通股 发行数量：33,770,000股 3证券面值：1.00 元/股 发行价格：17.52 元/股,为公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2007年11月21日)前20个交易日本公司股票交易均价 发行对象：浙江宏润控股有限公司 三、发行股份购买资产的情况 （一）购买资产范围 根据公司与宏润控股于2007年12月31日签署的购买协议，本次购买资产范围为上海宏润地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%权益。 （二）本次购买资产的收购价款 本次交易以2007年10月31日为基准日的购买资产评估净值为定价参考依据。 根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告，宏润地产的评估净值为78,084.23 万元。本公司与宏润控股协商确定标的资产作价为 59,165.04 万元，交易价格为评估净值的 75.77%。 宏润控股承诺：本次宏润建设购买资产（宏润地产100%的权益）在2008年度、 2009年度、 2010年度实现净利润将分别不低于12,700万元、 13,800万元、 14,000万元。若其中某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由宏润控股在该年度财务报告公告后15日内以现金形式向宏润建设无偿补足。 （三）购买资产的交割及验资情况 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年5月28日出具了深南验字（2008）第103号验资报告。根据验资报告，经宏润建设2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准，宏润建设已向宏润控股按17.52 元/股的发行价格，发行了33,770,000股人民币普通股作为购买其持有的宏润地产100%权益的支付对价。 宏润地产的股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续，宏润建设已持有宏润地产100%的股权；截至2008年5月28日，宏润建设已收到新增的注册资本为人民币33,770,000元， 新增实收股本为人民币33,770,000元。宏润建设原注册资本为人民币166,230,000元，实收股本为人民币166,230,000元，经此次发行后累计实收股本为人民币200,000,000元， 注册资本变更为人民币200,000,000元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%。 4四、发行对象的基本情况 公司名称：浙江宏润控股有限公司 注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号 注册资本：15,000万元 法定代表人：郑恩辉 经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。 认购数量：33,770,000股 限售期：宏润控股认购的股份自本次发行之日起，三十六个月内不得转让。 与发行人的关联关系：发行人的控股股东 发行对象及其关联方与发行人最近两年及一期关联交易情况及未来交易安排： 1、最近两年及一期的经常性关联方交易情况 （1）建筑施工 2005 年、2006 年、2007 年 110 月宏润建设与发行对象宏润控股及其下属公司建筑工程交易情况如下： 单位：元 关联方名称 工程名称 2007 年 1-10 月2006 年 2005 年 浙江宏润控股有限公司 宁波象山港国际大酒店工程 18,756,712.54 3,915,198.95 25,810,000.00上海宏润地产有限公司 上海宏润花园工程 30,174,351.00 15,000,000.00 68,790,000.00上海宏洲房地产有限公司 上海韶光花园工程 31,776,871.00 26,749,821.20 55,080,000.00象山宏润房地产有限公司 象山宏润花园工程 80,265,669.76 42,060,414.55 1,055,915.69 宁波润达投资发展有限公司 宁波镇海新区主干道一期工程 36,907,423.52 51,299,099.56 1,566,833.18 上海科润房地产开发有限公司 上海闵行区浦江镇 3 号地块工程 33,101,697.73 86,576,014.76 8,229,780.58 上海宏润地产有限公司 上海宏润花园园林景观工程 2,500,000.00 无锡宏诚房地产有限公司 无锡宏诚花园 1,629,960.14 合计 232,612,685.69 225,600,549.02 163,032,529.45 5宏润建设营业收入 2,698,656,967.652,737,657,900 2,319,182,700该部分关联交易占营业收入比例 8.62% 8.24% 7.03% （2）担保 截止 2007 月 10 月 31 日，宏润控股为公司取得短期银行借款提供担保余额合计为 27,000 万元；宏润控股为公司开具银行承兑汇票提供担保余额合计为1,700 万元。 截止 2007 年 10 月 31 日宏润控股为公司开具的总额为 192,055,508.18 元的履约保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。 （3）租赁 宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股签署 宏润大厦租赁合同。根据合同规定，宏润控股向宏润建设集团上海置业有限公司租赁宏润大厦 13 楼 1302、 1304 室和地下室 B05B 室建筑面积合计为 281.46 平方米的房屋，月租金合计为人民币 10,548 元，2006 年度及 2007 年 1 至 10 月宏润建设集团上海置业有限公司分别收到宏润控股支付的租金126,576元和105,480元。 （4）共同投资 2006 年 10 月，宏润建设向其控股子公司上海宏达混凝土有限公司增资人民币 1,280 万元，已于 2006 年 11 月 7 日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了注册资本变更登记。本次增资后，宏润建设出资人民币 2,309.588 万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本人民币3,298.8万元的70.01%； 其他自然人股东 （含关联自然人）合计出资人民币 989.212 万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本的 29.99%。 2007 年 1 月 19 日，宏润建设与宏润控股共同投资设立上海宏宙房地产开发有限公司，其中，宏润建设出资人民币 700 万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的 70%；宏润地产出资 50 万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的 5%。上海众厦投资管理有限公司出资 250 万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的 25%。 （5）其他 2006 年度及 2007 年 1 至 10 月本公司分别向宁波象山港国际大酒店有限公司支付住宿及餐饮费 1,296,150.12 元和 920,817.86 元。 62、未来交易安排 本次交易完成后，由于宏润地产成为宏润建设的全资子公司，宏润建设与宏润控股及其下属公司主要关联交易建筑工程施工的交易金额将大大降低。 关联方名称 工程名称 2007 年 1-10 月 2006 年 浙江宏润控股有限公司 宁波象山港国际大酒店工程 18,756,712.54 3,915,198.95 宁波润达投资发展有限公司 宁波镇海新区主干道一期工程36,907,423.52 51,299,099.56 合计 55,664,136.06 55,214,298.51 宏润建设备考营业收入 2,919,273,879.27 3,059,135,766.73该部分关联交易占营业收入比例 1.9% 1.8% 假定 2006 年初本次交易已完成，根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2007）第 ZA350 号备考审计报告，2006 年、2007年 110 月该部分的关联交易占上市公司营业收入比例将分别由 8.24%、8.62%下降至 1.8%、1.9%。 本次交易完成后， 宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股将继续发生房屋租赁的关联交易。 宏润建设与宁波象山港国际大酒店有限公司将继续发生住宿及餐饮服务的关联交易。 五、独立财务顾问对本次发行的结论性意见 广发证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问， 将对本公司进行持续督导，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个会计年度，需延长持续督导期间的按中国证监会的相关规定执行。 广发证券股份有限公司认为， 宏润建设集团股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次非公开发行的股票具备上市的条件。 六、发行人律师对本次发行的结论性意见 北京市德恒律师事务所认为，本次发行及购买资产事宜已获得了必要的批准， 并办理完毕相关的产权过户手续， 本次发行及购买资产的实施过程合法有效；宏润建设就本次发行完成相关的工商变更登记手续不存在法律障碍。 七、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问 7广发证券股份有限公司 住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 法定代表人：王志伟 电 话：02087555888 传 真：02087553583 项目主办人：计静波 （二）法律顾问 北京市德恒律师事务所 住 所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 法定代表人：王丽 电 话：01066575888 传 真：01065232181 经办律师：徐建军、吴莲花、郭克军 （三）审计机构 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 住 所：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 法定代表人：罗本金 电话：075583781847 传真：075583780119 经办注册会计师：王曙晖、杨涟 （四）评估机构 深圳市中勤信资产评估有限公司 住 所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第 8 层 DEF 室 法定代表人：王居福 电话：075583683199 传真：075583683090 经办注册资产评估师：梁莉、陈俊发 第二节 发行前后相关情况对比 8一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前 截至2008年5月30日，本公司前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 浙江宏润控股有限公司 境内非国有法人 32.99% 54,839,400郑宏舫 境内自然人 18.34% 30,491,596尹芳达 境内自然人 4.75% 7,893,444严帮吉 境内自然人 3.80% 6,319,522何秀永 境内自然人 3.01% 4,995,747施加来 境内自然人 2.43% 4,031,264中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.11% 1,850,000蔡振华 境内自然人 0.82% 1,360,000余新寿 境内自然人 0.64% 1,061,100方 良 境内自然人 0.63% 1,054,018（二）本次发行后 本次发行后，截至2008年6月2日，本公司前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 浙江宏润控股有限公司 境内非国有法人 44.30% 88,609,400郑宏舫 境内自然人 15.25% 30,491,596尹芳达 境内自然人 3.95% 7,893,444严帮吉 境内自然人 3.16% 6,319,522何秀永 境内自然人 2.50% 4,995,747施加来 境内自然人 2.02% 4,031,264中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.93% 1,850,000蔡振华 境内自然人 0.68% 1,360,000余新寿 境内自然人 0.53% 1,061,100方 良 境内自然人 0.53% 1,054,018二、本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 发行股票购买资产前 发行股票购买资产后 项目 股份数量（股） 持股比例股份数量（股）持股比例 宏润控股 54,839,400 32.99%88,609,400 44.30%郑宏舫 30,491,596 18.34%30,491,596 15.25%其他股东 80,899,004 48.67%80,899,004 40.45%总股本 166,230,000 100%200,000,000 100% 9三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象为公司控股股东浙江宏润控股有限公司，因此，本次发行对公司董事、监事和高级管理人员持股数量无影响。 四、本次发行股票购买资产对本公司的影响 （一）业务结构的变动 公司主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。宏润地产的主营业务为房地产开发。 本次交易完成后，宏润控股拥有 100%权益的上海宏润地产有限公司成为宏润建设的全资子公司，公司的主营业务将调整为建筑施工业务及房地产开发业务。公司将充分发挥房地产和建筑业上下游产业链的协同优势，做优做强，全面提高公司盈利能力，为股东带来长远、稳定的投资回报。 对于建筑施工业务，公司将保留原来的管理模式和相关业务管理部门；对于房地产开发业务，将对宏润地产及上市公司下属房地产项目公司进行资源整合，对公司房地产项目进行统一管理。 宏润建设本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念，在建筑施工行业树立起“宏润”品牌形象，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质,具有地面、地上、地下全面的建筑工程施工能力。 经过本次整合， 为确保公司在下属子公司房地产开发项目的施工招标中保持优势，公司在招投标前，根据相关法律法规规定，通过内部信息的充分共享，利用公司在建筑方面的人才、技术、质量、价格、资金、施工组织和管理等经验和优势，确保公司在项目施工业务投标中胜出，发挥协同效应。 （二）公司治理的变动 本次交易前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。 本次交易完成后，公司的控股股东仍为浙江宏润控股有限公司，实际控制人仍为郑宏舫。董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次交易完成后，公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 10（三）高管人员结构的变动 本次交易前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位兼任任何职务，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 本次交易完成后， 与购买资产相关的经营管理团队及专业技术人员将进入本 公司，保持董事会、高管人员相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生 改变。 （四）同业竞争和关联交易的变动 本次资产购买前，公司和宏润控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。本次交易完成后，宏润控股将房地产开发相关的业务和资产全部进入公司。宏润控股除控股宏润建设外，将不会向与公司构成同业竞争的产业发展。公司和宏润控股不存在同业竞争。 本次交易完成后，由于宏润地产成为宏润建设的全资子公司，宏润建设与宏润控股及其下属公司主要关联交易建筑工程施工的交易金额将大大降低。 宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股将继续发生房屋租赁的关联交易。 宏润建设与宁波象山港国际大酒店有限公司将继续发生住宿及餐饮服务的关联交易。 11 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务指标 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的公司 2007 年、 2006 年、2005 年、2004 年审计报告，本公司最近四年的主要财务数据如下，其中 2007年报表系按新会计准则编制， 2004 年、 2005 年和 2006 年报表按原会计准则编制。 1、财务报表简表 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2007年年12月月31日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日资产合计 211,124.66 151,185.03 106,052.76 81,844.34 负债合计 135,471.11 88,858.69 75,721.72 52,135.65 所有者权益 70,068.86 58,545.55 26,895.58 26,563.60 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 356,337.41 273,765.79 231,918.27 202,361.51 归属母公司的净利润 11,581.51 6,871.84 6,094.38 5,221.52 基本每股收益（元） 0.70 0.62 0.74 0.63 净资产收益率（%） 16.53 11.74 22.66 19.66 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 (4,683.91) 4,861.97 9,361.72 (1,879.45) 投资活动产生的现金流量净额 (29,810.96) (10,262.92) (1,929.74) (3,047.11) 筹资活动产生的现金流量净额 21,266.97 22,401.36 (1,422.29) 403.72 现金及现金等价物净增加额 (13,227.89) 17,000.41 6,009.70 (4,522.84) 2、公司主要财务指标 财务指标财务指标 2007 年年 2006 年年 2005 年年 2004 年年 资产负债率（母公司）(%) 65.50 58.32 70.80 62.74 每股经营活动的现金流量（元/股） (0.28) 0.44 1.14 (0.23) 每股净资产（元/股） 4.22 5.28 3.27 3.23 二、管理层讨论与分析 12本节财务状况分析依据的是宏润建设经审计的财务报表， 及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的 2007 年 1 月10 月及 2006 年备考财务报表的审计报告。其中宏润建设 2006 年财务报表按原会计准则编制。 1、资产规模 2007 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 宏润建设（母公司） 宏润地产 备考合并宏润建设 备考合并 增长率 总资产（万元） 204,346.69 151,568.60 337,333.70151,185.03262,392.75 73.56% 股东权益合计（万元） 92,833.54 29,577.98 99,294.0458,545.55 105,191.13 79.67% 从上表可以看出，本次交易完成后宏润建设的资产规模将大幅增加。与交易之前相比， 备考财务报表 2006 年 12 月 31 日总资产和股东权益分别增长 73.56%和 79.67%。 2、偿债能力 2007 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 宏润建设 （母公司） 宏润地产 备考合并 宏润建设 备考合并 流动比率 1.30 1.38 1.37 1.45 1.55 速动比率 0.76 0.42 0.59 1 0.81 资产负债率 54.57% 78.34% 69.19% 58.77% 59.10% 从上表可以看出，假定本次交易已于 2005 年 12 月 31 日完成，宏润建设的偿债能力水平未发生重大变化，偿债能力维持在合理水平。 3、盈利能力 2007 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 宏润地产 备考合并 宏润建设 备考合并 增长率 营业收入（万元） 36,446.38 291,927.39 273,765.79 305,913.58 11.74% 净利润（万元） 4,520.63 12,504.64 6,871.84 13,754.64 100.17% 净资产收益率 15.28% 12.59% 11.74% 13.08% 11.41% 毛利率 34.89% 12.20% 7.64% 48.95% 540.71% 每股收益（元） 0.63 0.62 0.81 30.65% 从上表可以看出，假定本次交易已于 2005 年 12 月 31 日完成，2006 年末营业收入、净利润、净资产收益率增长分别为 11.74%、100.17%和 11.41%，宏润建设的盈利水平增幅较大， 毛利率增长 540.71%， 2007 年 110 月宏润地产的盈利指标也优于宏润建设，2006 年宏润建设的每股收益由 0.62 元提高到 0.81 元,增长幅度为 30.65%， 2007 年 110 月宏润建设的每股收益由 0.52 元 （未经审计） 13提高到 0.63 元，增长幅度为 21.15%。 主要原因是本次交易为宏润建设注入了优质的房地产开发业务资产， 提升了宏润建设的整体盈利能力。 宏润建设盈利预测表（本次发行前后） 预测期间:2008 年度、2009 年度 单位：人民币万元 定向增发前 定向增发后 项目 2008 年度预测数 2009 年度预测数 2008 年度预测数 2009 年度预测数 营业收入 401,866466,215444,497 502,901归属于母公司所有者的净利润 11,845 13,695 24,689 27,538每股收益（元/股） 0.710.811.23 1.38上表显示了未来两年的盈利预测情况，由此看出，通过本次发行，宏润建设的多项盈利指标良好，盈利能力得到较大提升。 4、营运能力 2007 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 宏润地产 备考合并 宏润建设 存货周转率 0.29 1.90 8.62 应收账款周转率 45.67 9.72 7.72 从上表看出，由于本公司主要业务为建筑施工，而宏润地产主要业务为房地产开发，这两种业务的差异使其营运指标存在较大差异。本次交易完成后宏润建设的存货周转率、应收账款周转率预计在两种业务的协同效应影响下得到互补。 14第四节 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 郑宏舫： 顾敏春： 尹芳达： 王祖龙： 严帮吉： 丁福生： 何秀永： 范松林： 施加来： 宏润建设集团股份有限公司 2008年6月16日 15第五节 备查文件 一、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、北京市德恒律师事务所出具的关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产实施结果的法律意见书 三、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司宏润建设集团股份有限公司验资报告（深南验字（2008）第103号验资报告）