宝利沥青：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

江苏宝利沥青股份有限公司 江苏宝利沥青股份有限公司 （江苏省江阴市云亭镇工业园区）（江苏省江阴市云亭镇工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房）广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东周德洪、周秀凤夫妇及公司股东周德生承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东天安集团、袁亚康、朱培风、叶卫春、汪红兵、安凯源实业、陈永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、张宇定、丁伟、汤双喜、徐基强承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东周德洪、周秀凤、张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟和作为公司监事的股东丁伟承诺：在公司任职期间，每年转让的股 3份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及比较式资产负债表、 2010年1-9月比较式利润表、 2010年7-9月比较式利润表以及2010年1-9月现金流量表。 其中，2010年1-9月的财务数据及对比表中2009年1-9月的财务数据均未经审计。 敬请投资者注意。 4第二节 股票上市情况第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“宝利沥青”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101334号文核准， 本公司首次公开发行人民币普通股股票2,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1,600万股，发行价格为36.46元/股。 经深圳证券交易所 关于江苏宝利沥青股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010342号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宝利沥青”，股票代码“300135”，其中网上定价发行的1,600万股股票将于2010年10月26日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2、上市时间：2010年10月26日 3、股票简称：3、股票简称：宝利沥青 54、股票代码：4、股票代码：300135 5、首次公开发行后总股本：5、首次公开发行后总股本：8,000万元 6、首次公开发行股票增加的股份：6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称 发行前 限售期 股东名称 发行前 限售期 股数（万股）比例（%） 股数（万股）比例（%） 周德洪 3,000 37.50 自 2010 年 10 月 26 日起 36 个月 周秀凤 1,736 21.70 自 2010 年 10 月 26 日起 36 个月 天安集团 250 3.13 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 袁亚康 250 3.13 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 朱培风 250 3.13 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 叶卫春 200 2.50 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 汪红兵 55 0.69 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 安凯源实业 50 0.63 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 陈永勤 45 0.56 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 徐建娟 44 0.55 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 邹爱国 27 0.34 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 欧阳国金 23 0.29 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 周德生 19 0.24 自 2010 年 10 月 26 日起 36 个月 张宇定 18 0.23 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 丁伟 12 0.15 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 汤双喜 11 0.14 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 徐基强 10 0.13 自 2010 年 10 月 26 日起 12 个月 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东周德洪、周秀凤夫妇及公司股东周德生承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股 6份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东天安集团、袁亚康、朱培风、叶卫春、汪红兵、安凯源实业、陈永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、张宇定、丁伟、汤双喜、徐基强承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东周德洪、周秀凤、张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟和作为公司监事的股东丁伟承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的400 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 11、公司股份可上市交易时间 项 目 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 项 目 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开 发 行 前的股份 周德洪 3,00037.502013 年 10 月 26 日(股票上市之日起 36 个月)周秀凤 1,73621.702013 年 10 月 26 日(股票上市之日起 36 个月)天安集团 2503.132011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)袁亚康 2503.132011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)朱培风 2503.132011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)叶卫春 2002.502011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)汪红兵 550.692011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)安凯源实业 500.632011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)陈永勤 450.562011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)徐建娟 440.552011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)邹爱国 270.342011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)欧阳国金 230.292011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月) 7周德生 190.242013 年 10 月 26 日(股票上市之日起 36 个月)张宇定 180.232011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)丁伟 120.152011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)汤双喜 110.142011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)徐基强 100.132011 年 10 月 26 日(股票上市之日起 12 个月)二、首次公开 发 行 的股份 网下询价发行的股份 4005.002011 年 1 月 26 日(股票上市之日起 3 个月) 网上定价发行的股份 1,60020.002010 年 10 月 26 日(股票上市之日) 合 计 8,000.00100 12、股票登记机构：12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 8第三节 发行人、股东和实际控制人情况第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称：江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称：Jiangsu Baoli Asphalt co.,Ltd 注册资本：8,000 万元 法定代表人：周德洪 成立时间：2002 年 11 月 7 日 整体变更设立时间：2007 年 7 月 19 日 公司住所：江苏省江阴市云亭镇工业园区 邮政编码：214422 电话号码：0510-86017008 传真号码：0510-86158880 互联网址：http:/ 电子信箱： 公司负责信息披露和投资者关系部门：董事会秘书办公室 部门负责人：陈永勤 电话号码：0510-86017012 公司的经营范围是沥青(不含危险品)的生产；20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 本公司的主营业务为高等级公路新材料的研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ，公司归属于 9化学原料及化学制品制造业（C43） 。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份数（万股） 序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份数（万股） 1 周德洪 董事长 2010.7.152013.7.14 3,000 2 周秀凤 副董事长 2010.7.152013.7.14 1,736 3 张宇定 董事、总经理 2010.7.152013.7.14 18 4 汪红兵 董事、副总经理 2010.7.152013.7.14 55 5 陈永勤 董事、副总经理、董事会秘书 2010.7.152013.7.14 45 6 茅永智 董事 2010.7.152013.7.14 7 王立志 独立董事 2010.7.152013.7.14 8 范 健 独立董事 2010.7.152013.7.14 9 徐作骏 独立董事 2010.7.152013.7.14 10 丁 伟 监事会主席、安全环保设备部经理 2010.7.152013.7.14 12 11 周湘荣 监事 2010.7.152013.7.14 12 周建明 监事 2010.7.152013.7.14 13 徐建娟 财务总监 2010.7.152013.7.14 44 三、公司控股股东和实际控制人的情况 三、公司控股股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中控股股东周德洪持有公司 3,000 万股股份， 占发行前公司总股本的 50%； 周秀凤持有公司 1,736万股股份，占发行前公司总股本的 28.93%；二人合计持有公司 4,736 万股股份，占发行前公司总股本的 78.93%。周德洪、周秀凤夫妇的基本情况如下： 周德洪先生，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196203226273， 大专学历， 高级工程师， 现任公司董事长。 主要经历： 1983 10年 7 月至 1988 年 1 月，历任江阴市建筑公司无锡三工区技术员、工区副主任；1988 年 2 月至 1996 年 10 月，任江阴市染料化工厂厂长；1996 年 11 月至 2002年 11 月任江阴市金马溶剂化工厂厂长；2002 年 11 月至 2007 年 7 月，任公司执行董事、总经理；2007 年 7 月至 2008 年 10 月，任公司董事长、总经理；2008年 10 月至今，任公司董事长。 周秀凤女士，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196303226289，高中学历，现任公司副董事长。主要经历：1981 年 5 月至 1988 年 5 月，任江阴市染织九厂化验员；1988 年 6 月至 1996 年 10 月任江阴市染料化工厂化验室主任；1996 年 11 月至 2002 年 11 月任江阴市金马溶剂化工厂副厂长；2002 年 11 月至 2008 年 12 月，任江阴市金马溶剂化工厂厂长；2008年 12 月至今任江阴市金马溶剂化工厂有限公司执行董事，2002 年 11 月至 2007年 7 月，任公司监事；2007 年 7 月至 2009 年 4 月，任公司监事会主席；2009年 5 月至今，任公司副董事长。 公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇对外投资情况如下： 姓 名 对外投资企业名称 与本公司关系 出资金额(万元) 出资比例(%) 姓 名 对外投资企业名称 与本公司关系 出资金额(万元) 出资比例(%) 周德洪 兴盛化工 关联公司 26 50.98 周秀凤 兴盛化工 关联公司 25 49.02 金马化工 关联公司 1,200 60.00 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为29,970名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 周德洪 30,000,00037.502 周秀凤 17,360,00021.703 袁亚康 2,500,0003.134 朱培风 2,500,0003.135 合肥天安集团有限公司 2,500,0003.136 叶卫春 2,000,0002.50 117 全国社保基金六零三组合594,8040.748 万联证券有限责任公司 594,7950.749 中航证券有限公司 594,7950.7410 汪红兵 550,0000.69合 计 合 计 59,194,39474.00 12第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：2,000万股 二、发行价格：二、发行价格：36.46元/股 三、 发行方式：三、 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购为2,690万股，有效申购获得配售的比例为14.8698884758%，超额认购倍数为6.73倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为1.4709647644%，超额认购倍数为68倍。本次发行网上不存在余股，网下存在9股零股，配给了全国社保基金六零三组合。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：72,920万元 京都天华会计师事务所有限公司已于2010年10月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2010）第143号验资报告。 五、本次发行费用：五、本次发行费用：3,978.29万元，每股发行费用1.99元，具体明细如下： 项 目 金 额 项 目 金 额 承销及保荐费用 3,146.00 审计费用 189.00 律师费用 134.00 信息披露费用 459.24 其他费用 50.05 合计 3,978.29 六、募集资金净额：六、募集资金净额：68,941.71万元 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：11.74元/股（以2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：0.73元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 13九、募集资金使用承诺：九、募集资金使用承诺：关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的 “与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 14第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及比较式资产负债表、 2010年1-9月比较式利润表、 2010年7-9月比较式利润表以及2010年1-9月现金流量表。 其中，2010年1-9月的财务数据及对比表中2009年1-9月的财务数据均未经审计。 敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 一、主要会计数据及财务指标 项目项目 2010 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减（）2010 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减（） 流动资产（元） 598,066,745.40 280,699,826.17113.06流动负债（元） 426,198,354.34 171,392,477.19 148.67总资产（元） 715,968,916.04 394,803,918.28 81.35归属于发行人股东的所有者权益（元） 289,628,188.33 223,261,710.69 29.73归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.833.7229.84项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同 期增减（） 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同 期增减（） 营业总收入（元） 802,698,313.20 545,897,871.72 47.04利润总额（元） 77,579,575.46 57,626,244.37 34.63归属于发行人股东的净利润（元） 66,366,477.64 46,899,777.62 41.51扣除非经常性损益后的净利润（元） 65,661,334.7847,246,610.4338.98基本每股收益 （元/股） 1.110.7841.43净资产收益率 （全面摊薄） 22.91%22.14%0.77扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 22.67%22.30%0.37经营活动产生的现金-99,873,824.9111,593,037.72-961.50 15流量净额（元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -1.660.19-973.68 二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 近年以来，随着我国国民经济的发展及产业政策规划的实施，我国交通基础设施建设持续保持较快的发展速度，专业沥青的市场需求持续增长。报告期内，公司专业沥青产品销售大幅增长，同时我国高速铁路大规模建设的启动，为公司新产品高铁专用乳化沥青打开了市场空间，成为公司新的利润增长点。2010 年1-9 月，公司实现营业收入 80,269.83 万元，实现净利润 6,636.65 万元，分别比上年同期增长 52.63%和 41.51%。 2010 年 1-9 月变动幅度在 30%以上的项目情况及主要原因说明如下： 1、流动资产较上年末增加 113.06%，主要系本期销售大幅增长导致应收账款增加和加大原材料采购储备致使存货增加所致。 2、流动负债较上年末增加 148.67%，主要系本期 4-9 月公司进入生产旺季需大幅增加运营资金， 而大幅增加流动资金借款以及原材料采购增加致使应付账款增加所致。 3、总资产较上年末增加 81.35%，主要系本期流动资产增加所致。 4、营业收入较上年同期增加 47.04，主要系本期公司通用型改性沥青和高铁专用乳化沥青订单大幅增长致使销售增加所致。 5、利润总额较上年同期增加 34.63，主要系营业收入的增加所致。 6、归属于发行人股东的净利润较上年同期增加 41.51，主要系本期营业收入增加所致。 7、基本每股收益较上年同期增加 41.43%，主要系本期净利润增加所致。 8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 961.50%，主要系本期应收账款增加所致。 169、每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 973.68%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。 17第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年9月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 18第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 保荐代表人：张立军、陈天喜 项目协办人：侯卫 其他项目组成员：成勇、于溟、刘湘安 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于江苏宝利沥青股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 江苏宝利沥青股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任江苏宝利沥青股份有限公司本次发行上市的保荐机构， 推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 19（此页无正文，为江苏宝利沥青股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署盖章页） 江苏宝利沥青股份有限公司 2010 年 10 月 22 日 20附件： 1、2010 年 9 月 30 日及 2009 年 12 月 31 日比较资产负债表 2、2010 年 1-9 月及 2009 年 1-9 月比较利润表 3、2010 年 7-9 月及 2009 年 7-9 月比较利润表 3、2009 年 1-9 月现金流量表 21 22 23 24 25