三维丝：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

厦门三维丝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 (深圳市深南东路5047号发展银行大厦) 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 站（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 公司股东深圳市创新投资集团有限公司、厦门三微创业投资有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司及深圳市金立创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。锁定期届满后，上述股份可以上市流通或转让。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司首次公开发行并上市后， 厦门火炬集团创业投资有限公司所持公司股份中的 130万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 2 禁售期义务。 本上市公告书所载 2009 年度的主要财务数据为经公司内部审计部门审计数据，尚需经会计师事务所审计，可能与经会计师事务所审计的财务数据存在差异。公司股票上市后按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求披露经审计的 2009年年度报告，敬请投资者注意。 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “发行人”或“三维丝” ）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010100 号文核准，本公司首次公开发行不超过 1,300 万股的人民币普通股。本公司本次共发行 1,300 万股新股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向配售对象定价配售数量为 260 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为 1,040 万股，占本次发行总量的 80%。发行价格为21.59 元/股。 经深圳证券交易所关于厦门三维丝环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上201062 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三维丝” ，股票代码“300056” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,040 万股股票将于 2010 年 2 月 26 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 2 月 26 日 （三）股票简称：三维丝 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 4 （四）股票代码：300056 （五）首次公开发行后总股本：5,200 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,300 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 公司股东深圳市创新投资集团有限公司、厦门三微创业投资有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司及深圳市金立创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。锁定期届满后，上述股份可以上市流通或转让。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司首次公开发行并上市后， 厦门火炬集团创业投资有限公司所持公司股份中的 130万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 （八）本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 260 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的 1,040 万股无流通限制及锁定安排。 （十）公司股份可上市交易日期： 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 5 项目项目 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 股份（股）比例（股份（股）比例（%）首 次 公 开发 行 前 已发 行 的 股份 罗红花 13,821,380 26.58 2013年2月26日 丘国强 8,362,878 16.08 2013年2月26日 罗章生 5,388,452 10.36 2013年2月26日 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 9.38 2011年2月26日 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 8.09 2011年2月26日 厦门火炬集团创业投资有限公司66,511 0.13 2011年2月26日 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 1.88 2011年2月26日 全国社会保障基金理事会 1,300,000 2.50 2011年2月26日 小计 39,000,000 75.00 - 首 次 公 开发 行 的 股份 网上询价发行的股份 10,400,000 20.00 2010年2月26日 网下定价发行的股份 2,600,000 5.00 2010年5月26日 小计 13,000,000 25.00 - 合计合计 52,000,000 100.00 - （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司 2、英文名称：Xiamen Savings Environmental Co., Ltd 3、注册资本：3,900 万元（本次发行前） ；5,200 万元（本次发行后） 4、法定代表人：罗祥波 5、成立日期：2001 年 3 月 23 日（股份公司于 2009 年 3 月 24 日设立） 6、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 5 号 邮政编码：361101 7、经营范围：生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 （以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营） 。主营业务：公司主营业务为袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。 8、所属行业：环境污染防治专用设备制造行业（C3691） 9、电话：0592-7769786 传真：0592-7769767 10、电子邮箱： 11、董事会秘书：王荣聪 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 姓名姓名 担任本公司职务担任本公司职务 任职起止日期任职起止日期 持股数量持股数量 （股）（股） 发行后持股比例（发行后持股比例（%） 罗祥波 董事长、 总经理 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 丘国强 副董事长、 副总经理 2009年3月7日 至2012年3月6日 8,362,878 16.08 罗红花 董事 2009年3月7日 至2012年3月6日 13,821,380 26.58 罗章生 董事、 副总经理 2009年3月7日 至2012年3月6日 5,388,452 10.36 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 7 姓名姓名 担任本公司职务担任本公司职务 任职起止日期任职起止日期 持股数量持股数量 （股）（股） 发行后持股比例（发行后持股比例（%） 吴任华 董事 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 连 格 董事 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 梁 烽 独立董事 2009年5月25日 至2012年3月6日 - - 林秀芹 独立董事 2009年5月25日 至2012年3月6日 - - 吴善淦 独立董事 2009年5月25日 至2012年3月6日 - - 罗 文 监事会主席 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 吴昊天 监事 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 孙艺震 监事 2009年3月7日 至2012年3月6日 - - 王荣聪 董事会秘书、 副总经理 2009年6月23日 至2012年3月6日 - - 谢福建 财务总监 2009年6月23日 至2012年3月6日 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为罗红花女士，持有公司 13,821,380 股股份，占发行前股份总数的 35.44%。 。本次发行后罗红花所持股份占本公司总股本的 26.58%。公司实际控制人为罗祥波先生与罗红花女士，两人为夫妻关系，罗祥波先生为公司董事长兼总经理，罗红花女士为公司董事。 罗祥波先生：罗祥波先生：中国国籍，身份证号：35262319710305*，无境外永久居留权，1971 年出生，毕业于哈尔滨工业大学控制工程系自动化控制专业，本科学历。1994年 7 月2001 年 1 月，任职怡安（厦门）无纺布有限公司滤材厂，历任生产技术员、副厂长、厂长等职务；2001 年 3 月2009 年 3 月历任厦门三维丝环保工业有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；2009 年 3 月至今担任公司董事长、总经理。罗祥波先生个人曾荣获 “中国环境保护产业优秀企业家”和厦门市火炬高新区第三届“十佳火炬青年”荣誉称号。 罗红花女士：罗红花女士：中国国籍，身份证号：36233019750308*，无境外永久居留权，1975年出生， 毕业于集美大学财经学院电算会计专业， 大专学历。 1998年7月2000厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 8 年12月，担任怡安（厦门）无纺布有限公司会计职务；2001年3月2003年8月担任厦门三维丝环保工业有限公司执行董事兼总经理；2003年8月2008年6月担任厦门三维丝环保工业有限公司执行董事；2008年6月2009年3月担任厦门三维丝环保工业有限公司董事长。2009年3月至今担任公司董事。 截至本上市公告书签署日，除本公司外，本公司控股股东和实际控制人无其他对外投资。 四、公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为20,359人。 公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 股份（股）股份（股） 比例（比例（%） 1 罗红花 13,821,380 26.58 2 丘国强 8,362,878 16.08 3 罗章生 5,388,452 10.36 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 9.38 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 8.09 6 全国社会保障基金理事会转持三户 1,300,000 2.50 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 1.88 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 109296 0.21 9 厦门火炬集团创业投资有限公司 66,511 0.13 10 渤海证券股份有限公司 54,664 0.11 合计合计 39,163,960 75.32 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 9 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：1,300 万股 （二）发行价格：21.59 元/股，该价格对应的市盈率为 102.81 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 260 万股，有效申购数量为 12,370 万股，有效申购获得配售的比例为 2.1018593371%，认购倍数为 47.58 倍。本次网上定价发行 1,040 万股，中签率为 0.6811864171%， 超额认购倍数为 147 倍。 本次网下发行与网上发行均不存在余股。 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 募集资金总额：募集资金总额为 28,067.00 万元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 2 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告 （天健正信验（2010）GF 字第 020007 号） 。 （五）发行费用总额及项目、每股发行费用； 1、本次发行费用合计为 30,238,196.83 元，明细情况如下： 序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元） 1 保荐承销费 1,984.02 2 券商辅导费 50.00 3 审计及验资费用 172.50 4 律师费用 100.00 5 评估费用 9.00 6 信息披露及路演推介费用 701.10 7 证券登记费用、发行手续费用 7.20 发行费用合计发行费用合计 3,023.82 2、每股发行费用：2.33 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） （六）募集资金净额：250,431,803.17 元 本次发行股票，共募集股款人民币 280,670,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 30,238,196.83 元，实际可使用募集资金人民币 250,431,803.17 元。 （七）发行后每股净资产：6.20 元/股（按 2009 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算） 。 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 10 （八）发行后每股收益：0.21 元/股（按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 本次募集资金投向用于高性能微孔滤料生产线建设项目、技术中心建设项目以及主营业务相关的营运资金项目，各项目的投资计划及备案情况如下表所示： 单位：万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金额拟投入募集资金额 募集资金投资计划项目备案文号募集资金投资计划项目备案文号 第一年第一年 第二年第二年1 高性能微孔滤料生产线建设项目 9,722.16 9,451.546,534.892,916.65 厦发改产业2009函 12 号 2 技术中心建设项目 2,088.91 1,997.141,370.47626.67 厦发改产业2009函 13 号 3 主营业务相关的营运资金项目 13,640.60 13,640.6013,640.60 公司已先期投入 362.39 万元用于购买募集资金项目实施厂房，其余所需资金拟以本次募集资金投入。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。 关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 11 第五节 财务会计资料 本上市公告书所载 2009 年度的主要财务数据为经公司内部审计部门审计数据，尚需经会计师事务所审计，可能与经会计师事务所审计的财务数据存在差异，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项项 目目 2009年年1-12月月 2008年年1-12月月 增减幅度增减幅度 营业收入（元） 132,103,609.7485,338,201.27 54.80%营业利润（元） 21,605,395.0813,317,260.19 62.24%利润总额（元） 26,699,583.0415,028,670.56 77.66%归属于发行人股东的净利润（元） 22,643,415.6912,659,252.67 78.87%基本每股收益（元） 0.580.32 78.87%净资产收益率（%） 28.51%22.29% 6.22%项项 目目 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 增减幅度增减幅度 总资产（元） 176,424,861.7390,337,369.63 95.30%归属于发行人股东的所有者权益（元）79,424,707.1756,781,291.48 39.88%归属于发行人股东的每股净资产（元）2.041.46 39.88%二、公司经营业绩及财务状况的简要说明 2009 年公司实现营业收入 132,103,609.74 元，比上年同期的 85,338,201.27 元增长 54.80%，主要是高温滤料的销售继续保持较好的增长势头。2009 年，随着公司营业收入的增长，公司实现净利润 22,643,415.69 元，比上年同期的 12,659,252.67 元增长 78.87%。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 176,424,861.73 元，比期初增长95.30%；归属于发行人股东的所有者权益为 79,424,707.17 元，比期初增长 39.88%；归属于发行人股的每股净资产为 2.04 元， 比期初增长 39.88%， 主要是因为公司利润增长所致。 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 12 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2010 年 1 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 13 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 2、法定代表人：马昭明 3、联系地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 22 层 4、电话：0755-82492134、82492482 5、传真：0755-82493959 6、保荐代表人：李华忠、欧阳刚 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 厦门三维丝环保股份有限公司申请其股票上市符合 公司法 、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，三维丝股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意保荐三维丝的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：厦门三维丝环保股份有限公司 2010年2月25日 厦门三维丝环保股份有限公司 上市公告书 14