皖新传媒：首次公开发行股票上市公告书.PDF
股票简称：皖新传媒 股票代码：601801 安徽新华传媒股份有限公司 （ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD.） 安徽省合肥市长江中路 279 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） ： 国元证券股份有限公司 （安徽省合肥市寿春路 179 号） 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会证监许可20091274 号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司股票上市经上海证券交易所上证发字20102 号文批准。证券简称“皖新传媒” ，证券代码“601801” 。本次公开发行中网上资金申购发行 8,800万股股票将于 2010 年 1 月 18 日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2010 年 1 月 18 日 3、股票简称：皖新传媒 4、股票代码：601801 5、本次发行完成后总股本：91,000 万股 6、本次发行的股份数：11,000 万股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 （1）本公司控股股东新华控股不可撤销地承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。 （2）本公司股东新华文轩不可撤销地承诺：自发行人成立之日起 4 年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以最晚的截止时间为准。 （3）公司其他发起人股东不可撤销地承诺：自发行人成立之日起 3 年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以最晚的截止时间为准。 （4）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的2,200 万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的 8,800 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：国元证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称：安徽新华传媒股份有限公司 英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 注册资本：80,000 万元（本次发行前） 法定代表人：倪志敏 住所：安徽省合肥市长江中路 279 号 经营范围： 图书、 教材、 音像制品、 电子出版物销售及信息服务， 进出口业务 （国家限制禁止的除外） ，物业管理，经营管理政府授权范围内的国有资产，房屋租赁，仓储，物流配送咨询服务，图书租型造货咨询服务。 主营业务：出版物的批发、零售；文体用品零售；音像出版；广告传播 所属行业：出版业 电话：0551-2661323 传真：0551-2661323 电子信箱： 董事会秘书：穆耀 董事会成员： 本公司董事会共有董事 9 名， 其中职工董事 1 人， 独立董事 3 人。 姓名 在本公司职位 倪志敏 董事长 刘建伟 副董事长 吴文胜 副董事长、总经理 张业信 董事 林秋田 董事 黄守银 职工董事 任浩 独立董事 周亚娜 独立董事 蒋敏 独立董事 监事会成员：本公司监事会共有监事 5 名，其中股东代表监事 2 名，职工代 表监事 3 名。 姓名 在本公司职位 宋海平 监事会主席 吕向东 监事 马常好 职工监事 徐春生 职工监事 吴兆亮 职工监事 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 5 名。 姓名 在本公司职位 吴文胜 副董事长、总经理 孟祥光 副总经理 王焕然 副总经理 姜筱慧 副总经理、财务负责人 穆耀 董事会秘书 截至本上市公告书刊登之日， 除本公司董事林秋田通过浙商投资间接持有发行人股份、本公司监事吕向东通过京师国教间接持有发行人股份以外，本公司其他董事、 监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。 二、控股股东情况 本公司的控股股东是安徽新华发行（集团）控股有限公司，成立于 2007 年11 月 30 日。注册资本及实收资本：80,000 万元。注册地：安徽省合肥市庐阳区长江中路 279 号。 其股东为安徽省人民政府。经营范围：产业项目研发、投资、管理，房地产开发（凭资质证经营），投资、租赁，酒店管理。 三、股本结构及前十名股东情况 1、本次 A 股发行前后本公司的股本结构 发行前 发行后 发起人名称 持有股份 （万股） 持股比例 持有股份 （万股） 持股比例 新华控股 （SLS） 69,60887.01%68,612.05 75.40%新华文轩 （SLS） 6,2327.79%6,232.00 6.85%安徽出版 （SLS） 1,0401.30%1,025.12 1.13%鸿国实业 1,0401.30%1,040.00 1.14%京师国教 1,0401.30%1,040.00 1.14%浙商投资 1,0401.30%1,040.00 1.14%全国社保基金 -1,010.83 1.11%社会公众股 -11,000.00 12.09%合 计 80,000100.00%91,000.00 100.00%注：SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股。 2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 占本次发行后总股本比例1 新华控股 686,120,47875.40% 2 新华文轩 62,320,0006.85% 3 浙商投资 10,400,0001.14% 4 京师国教 10,400,0001.14% 5 鸿国实业 10,400,0001.14% 6 安徽出版 10,251,1971.13% 7 全国社会保障基金理事会 10,108,3251.11% 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计划工行 317,7550.03% 9 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 295,3590.03% 10 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 290,4030.03% 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量：11,000 万股 二、发行价格：11.80 元/股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 2,200 万股，网上向社会公众投资者发行 8,800 万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 1,298,000,000.00 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2010 年 1 月 9 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （会验字20103043 号） 。 五、发行费用 1 、本次发行费用总额为 59,360,546.77 元， 包括：承销及保荐费42,440,000.00 元，律师费 1,268,498.77 元，审计及验资费 7,197,598.00 元，资产评估费 2,265,600.00 元，路演、信息披露及其他费用 5,647,850.00 元，发行登记费 541,000.00 元。 2、本次发行每股发行费用为 0.54 元。 六、本次发行募集资金净额：1,238,639,453.23 元。 七、发行后全面摊薄每股净资产：3.32 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和） 。 八、发行后全面摊薄每股收益：0.27 元（按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人国元证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议 ，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。 本公司在招股意向书刊登日（2009 年 12 月 25 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 第六节 上市保荐人及其意见 一、保荐人基本情况 保荐人：国元证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市寿春路 179 号 法定代表人：凤良志 电 话：05512207816、2207365 传 真：05512207360 保荐代表人：傅贤江、王晨 二、保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法 、 证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。 国元证券股份有限公司同意推荐安徽新华传媒股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 （此页无正文，为安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） （此页无正文，为安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 安徽新华传媒股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） （此页无正文，为安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 国元证券股份有限公司 年 月 日
