金岭矿业：向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书.PDF

金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2009019 1证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2009019 山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份发行情况报告 暨上市公告书 签署日期：二九年七月 签署日期：二九年七月 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 2 2特别提示 本次向特定对象发行股票的新增股份50,833,270股于2009年7月15日上市， 股份性质为有限售条件流通股， 锁定期限为36个月， 锁定期限自2009年7月15日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2012年7月15日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年7月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意，本向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（） 。 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 3 3 重要提示重要提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 发行数量：50,833,270 股 发行价格：24 元/股 2、发行股票类型和面值、发行股票类型和面值 股票类型：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币 1.00 元 3、本次发行定价情况、本次发行定价情况 发行价格为金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日（2008 年 8 月21 日）前二十个交易日公司股票均价 24 元/股，即 2008 年 7 月 22 日公司股票停牌前二十个交易日公司股票交易均价 24 元/股。 前 20 个交易日股票交易均价前 20 个交易日股票交易总额前 20 个交易日股票交易总量。 4、发行对象认购的数量和限售期、发行对象认购的数量和限售期 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 限售期限限售期限 可上市流通日可上市流通日 山东金岭铁矿 50,833,270 36 个月 2012 年 7 月 15 日 5、本次发行的认购方式、本次发行的认购方式 金岭铁矿以其合法持有的召口矿区、电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债经评估资产净值1,282,329,224.65 元扣除62,330,754.27元后余额1,219,998,470.38 元认购本次发行的全部股份。 6、锁定期安排、锁定期安排 本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 7、资产过户情况、资产过户情况 公司获得中国证监会对本次发行的批准文件后，即与金岭铁矿进行了资产交割。截至 2009 年 6 月 19 日，金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 4 4资产召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付本公司，为本公司合法拥有。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。 8、资产验资、资产验资 2009 年 6 月 20 日，大信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字 200930005 号验资报告。 验资报告显示，截至 2009 年 6 月 20 日止，公司已收到金岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本 50,833,270.00 元，相关资产的过户手续已经办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币 372,087,644.00 元，实收资本（股本）为人民币 372,087,644.00 元。 9、股份登记、股份登记 2009 年 6 月 26 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向金岭铁矿新增发行的 50,833,270 股股份的股权登记存管手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 6 月 26 日出具了 证券登记确认书。 10、本次新增发行股份参与公司、本次新增发行股份参与公司 2008 年度分配年度分配 （1）公司于 2008 年 9 月 8 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会决议关于“滚存未分配利润的安排”确定：“本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。”公司与金岭铁矿于 2009 年 1月 12 日签署的定向发行股票购买资产补充协议书约定，金岭铁矿因本次非公开发行新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份额，从标的资产评估值中扣除，超过部分由金岭铁矿以现金补偿。 （2）公司于2009年5月15日召开的2008年度股东大会决议确定公司2008年度分配方案为 “以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股送红股3 股，并派发现金2 元（含税）；以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股转增3 股。 公司2008 年非公开发行股份购买资产新增发的股份共享以前滚存未分配利润，因此，新增发股份若在分红派息、转增股本的股权登记日登记在册，将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。” 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 5 5（3）根据大信出具的大信审字（2009）30336号审计报告，截至2009年4月30日，金岭矿业滚存未分配利润为506,073,617.96元。本次新增发行的50,833,270股占发行完成后公司总股本372,087,644股的比例为13.66%，按照上述约定，金岭铁矿应向公司补偿6,913.79万元（506,073,617.96元13.66%）。 （4）公司与金岭铁矿于2009年1月12日签署的定向发行股票购买资产补充协议书 约定， 本次交易以标的资产于2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元作为定价依据，扣除金岭铁矿向公司补偿的滚存未分配利润暂定额62,330,754.27元后的余额1,219,998,470.38元作为本次交易的对价，对应发行股份数为50,833,270股（1,219,998,470.38元24元/股）。因此，本次交易中，金岭铁矿在标的资产作价时，已从标的资产评估值中扣除6,233.08万元。 （5）根据金岭铁矿与金岭矿业于2009年5月16日签署定向发行股票购买资产交割确认协议书和资产移交清单，截至2009年6月20日，金岭铁矿向公司补偿现金680.72万元。大信出具了大信验字(2009)3-0005号验资报告。 综上所述，公司本次发行对象山东金岭铁矿已将本次新增发行股份按发行完毕后的比例享有的公司于本次发行之资产交割日（2009年4月30日）前公司滚存利润份额全额补偿给公司。其中，资产扣除部分为6,233.08万元，现金补偿部分为680.72万元，合计6,913.79万元，上述数据已经大信审计并经大信验资。 鉴于公司 2008 年非公开发行涉及的标的资产已经过户完成，新增发行的股份完成登记手续，金岭铁矿已经将新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份额向公司进行了全额补偿，因此，本次新增发行股份应当参与公司 2008 年度分配。 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 6 6 目 录 目 录 释 义释 义 .8 第一节 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况.10 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 .10 二、本次发行方案介绍二、本次发行方案介绍 .12 三、发行对象介绍三、发行对象介绍 .13 四、本次发行导致发行人控制权变化的情况四、本次发行导致发行人控制权变化的情况 .13 五、资产过户情况及验资报告五、资产过户情况及验资报告 .13 六、本次发行的股份登记情况六、本次发行的股份登记情况 .14 七、本次发行的股份参与公司 2008 年度分配七、本次发行的股份参与公司 2008 年度分配 .14 八、独立财务顾问对本次发行的意见八、独立财务顾问对本次发行的意见 .15 九、法律顾问对本次发行的意见九、法律顾问对本次发行的意见 .16 十、本次发行相关的中介机构十、本次发行相关的中介机构 .16 第二节 本次发行前后公司情况第二节 本次发行前后公司情况.18 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .18 二、股份结构变动表二、股份结构变动表 .18 三、新增股份数量及上市流通三、新增股份数量及上市流通 .19 四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .19 五、本次发行对公司的影响五、本次发行对公司的影响 .19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.22 一、公司最近三年及一期的主要财务报表一、公司最近三年及一期的主要财务报表 .22 二、最近三年及一期的财务指标二、最近三年及一期的财务指标 .23 三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标.23 四、公司财务状况分析四、公司财务状况分析 .24 五、本次发行完成前后，公司每股收益等重要指标对比分析五、本次发行完成前后，公司每股收益等重要指标对比分析 .26 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 7 7第四节 相关承诺事项及履行情况第四节 相关承诺事项及履行情况.28 第五节 持续督导第五节 持续督导.32 一、持续督导期间一、持续督导期间 .32 二、持续督导方式二、持续督导方式 .32 三、持续督导内容三、持续督导内容 .32 第六节 备查文件第六节 备查文件.34 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 8 8释 义 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 公司/金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 金岭铁矿/控股股东 指 山东金岭铁矿 公告书 指 山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 目标资产/标的资产 指 本公司拟购买的金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债 本次非公开发行/本次发行/本次交易/本次收购 指 本公司向金岭铁矿定向发行 50,833,270 股股份，购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割负债的行为 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 铁精粉、铁精矿粉 指 开采出的铁矿石经选矿加工后， 金属铁成份达到66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料 铜精粉、铜精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的铜， 经选矿加工后的精矿，是铜冶炼的主要原料 钴精粉、钴精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的钴， 经选矿加工后的金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 9 9精矿，是钴冶炼的主要原料 资源储量 指 基础储量与资源量的总和 资产评估报告书 指 为给目标资产的转让提供价值参考， 中企华就召口矿区等目标资产出具的中企华评报字2007第 340 号山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 53 号) 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 章程/公司章程 本公司现行有效的公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1010 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 （一）公司内部决策程序 1、2008 年 8 月 13 日，金岭矿业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。 2、2008 年 8 月 13 日，金岭矿业召开第五届监事会第十一次会议，审议通过关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。 3、2008 年 9 月 8 日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。 4、2008 年 11 月 28 日，金岭矿业召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案。 5、2008 年 12 月 15 日，金岭矿业召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案等议案。 （二）金岭铁矿内部决策程序 （二）金岭铁矿内部决策程序 2008 年 7 月 23 日，金岭铁矿召开矿长办公室会议，审议通过山东金岭铁矿关于以资产作价认购金岭矿业新增发行股份的矿长办公会议决议。 （三）国资监管部门批准情况 （三）国资监管部门批准情况 1、2008 年 1 月 4 日，山东省国资委以关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知（鲁国资产权函20081 号），对中企华以 2007 年 9月 30 日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、 电厂及部分土地厂房等辅助性金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1111资产出具的中企华评报字2007第 340 号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。 2、2008 年 9 月 27 日，山东省国资委以关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复（鲁国资企改函2008101 号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。 3、2008 年 9 月 28 日，山东省国资委作出关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复 （鲁国资产权函2008161号）。鉴于评估基准日 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 3 月 31 日标的资产范围及评估取价依据未发生重大变化， 山东省国资委同意鲁国资产权函20081 号文件核准的评估结果有效期延长至 2009 年 3 月 31 日。 4、2009 年 4 月 14 日，山东省国资委作出关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复（鲁国资产权函200931号）。鉴于评估基准日 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日标的资产范围未发生重大变化， 山东省国资委同意鲁国资产权函20081 号文件核准的评估结果有效期延长至 2009 年 6 月 30 日。 （四）证券监管部门审核批准情况 （四）证券监管部门审核批准情况 1、2009 年 4 月 23 日，本公司收到中国证监会关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复（证监许可字2009319号），核准本公司向山东金岭铁矿发行 50,833,270 股人民币普通股股份购买相关资产。 2、2009 年 4 月 23 日，山东金岭铁矿收到中国证监会关于核准豁免山东金岭铁矿要约收购山东金岭矿业股份有限公司股份义务的批复 （证监2009320号），核准豁免山东金岭铁矿因以资产认购本公司发行股份而增持本公司50,833,270 股人民币普通股股份，导致合计持有本公司 217,337,591 股，占本公司总股本 58.41%而应履行的要约收购义务。 （五）验资和股权登记 （五）验资和股权登记 公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。2009 年 6 月 20 日，大信对金岭矿业本次发行股份购买资产金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1212进行了验资，并向金岭矿业出具了大信验字 200930005 号验资报告。 验资报告：“经我们审验，截至 2009 年 6 月 20 日止，贵公司已收到金岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本 50,833,270.00 元，相关经营性资产的过户手续已经办理完毕。” 公司于 2009 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为372,087,644 股，实收资本为 372,087,644 元。 二、本次发行方案介绍 二、本次发行方案介绍 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）； 2、发行股票面值：每股面值为人民币 1 元； 3、发行数量：50,833,270 股； 4、 发行价格： 定价基准日 （公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 2008年 8 月 21 日）前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币 24 元；即 2008 年7 月 22 日公司股票临时停牌前二十个交易日股票交易均价 24 元/股。 5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东山东金岭铁矿； 6、锁定期安排：本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起 36个月不上市交易或转让， 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 7、 上市地点： 在锁定期满后， 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易； 8、本次发行拟购买的目标资产：山东金岭铁矿合法持有的召口矿区、山东金岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债； 9、目标资产评估值：根据中企华出具的中企华评报字2007第 340 号资产评估报告书，于评估基准日 2007 年 9 月 30 日，目标资产的评估价值为1,282,329,224.65 元； 10、购买目标资产价款：本次交易以目标资产评估值 1,282,329,224.65 元为基础，扣除自评估基准日至 2008 年 11 月 30 日，按上述评估值计算的折旧、摊销及其他差异 62,330,754.27 元后，以扣除后的净额 1,219,998,470.38 元作金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1313为目标资产转让定价基准。 三、发行对象介绍 三、发行对象介绍 公司名称：山东金岭铁矿 企业性质：国有矿山企业 注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇 注册资本：13,743 万元 办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表：刘圣刚 营业执照注册号：370300018004166 税务登记证号码：370303164105191 经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。 四、本次发行导致发行人控制权变化的情况 四、本次发行导致发行人控制权变化的情况 本次发行对象仅为控股股东山东金岭铁矿， 本次向金岭铁矿发行 50,833,270股股份后，金岭铁矿持股比例将进一步上升，占总股本的比例为 58.41%，本次发行后本公司的控制权不会发生改变。 五、资产过户情况及验资报告 五、资产过户情况及验资报告 （一）资产过户情况（一）资产过户情况 公司收到中国证监会对本次发行的批准文件后， 即与金岭铁矿进行了资产交割。截至 2009 年 6 月 19 日，金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付本公司，为本公司合法拥有。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1414土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续， （二）验资情况（二）验资情况 2009 年 6 月 20 日，大信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字 200930005 号验资报告。 验资报告显示，截至 2009 年 6 月 20 日止，公司已收到金岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本 50,833,270.00 元，相关经营性资产的过户手续已经办理完毕。 公司变更后的累计注册资本为人民币 372,087,644.00 元， 实收资本 （股本）为人民币 372,087,644.00 元。 六、本次发行的股份登记情况 六、本次发行的股份登记情况 2009 年 6 月 26 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向金岭铁矿新增发行的 50,833,270 股股份的股权登记存管手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 6 月 26 日出具了 证券登记确认书。 七、本次发行的股份参与公司 2008 年度分配 七、本次发行的股份参与公司 2008 年度分配 1、公司于 2008 年 9 月 8 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会决议关于“滚存未分配利润的安排”确定：“本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。”公司与金岭铁矿于 2009 年 1月 12 日签署的定向发行股票购买资产补充协议书约定，金岭铁矿因本次非公开发行新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份额，从标的资产评估值中扣除，超过部分由金岭铁矿以现金补偿。 2、公司于2009年5月15日召开的2008年度股东大会决议确定公司2008年度分配方案为 “以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股送红股3 股，并派发现金2 元（含税）；以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股转增3 股。 公司2008 年非公开发行股份购买资产新增发的股份共享以前滚存未分配利润，因此，新增发股份若在分红派息、转增股本的股权登记日登记在册，将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。” 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 15153、根据大信出具的大信审字（2009）30336号审计报告，截至2009年4月30日， 金岭矿业滚存未分配利润为506,073,617.96元。 本次新增发行的50,833,270股占发行完成后公司总股本372,087,644股的比例为13.66%，按照上述约定，金岭铁矿应向公司补偿6,913.79万元（506,073,617.96元13.66%）。 4、公司与金岭铁矿于2009年1月12日签署的定向发行股票购买资产补充协议书约定，本次交易以标的资产于2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元作为定价依据，扣除金岭铁矿向公司补偿的滚存未分配利润暂定额62,330,754.27元后的余额1,219,998,470.38元作为本次交易的对价，对应发行股份数为50,833,270股（1,219,998,470.38元24元/股）。因此，本次交易中，金岭铁矿在标的资产作价时，已从标的资产评估值中扣除6,233.08万元。 5、根据金岭铁矿与金岭矿业于2009年5月16日签署定向发行股票购买资产交割确认协议书和资产移交清单，截至2009年6月20日，金岭铁矿向公司补偿现金680.72万元。大信出具了大信验字(2009)3-0005号验资报告。 综上所述，公司本次发行对象山东金岭铁矿已将本次新增发行股份按发行完毕后的比例享有的公司于本次发行之资产交割日（2009年4月30日）前公司滚存利润份额全额补偿给公司。其中，资产扣除部分为6,233.08万元，现金补偿部分为680.72万元，合计6,913.79万元，上述数据已经大信审计并经大信验资。 鉴于公司 2008 年非公开发行涉及的标的资产已经过户完成，新增发行的股份完成登记手续，金岭铁矿已经将新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份额向公司进行了全额补偿，因此，本次新增发行股份应当参与公司 2008 年度分配。 八、独立财务顾问对本次发行的意见 八、独立财务顾问对本次发行的意见 担任公司本次交易的独立财务顾问广发证券认为： “本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，有利于增加上市公司资源储备，增强上市公司可持续发展能力；有利于消除同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1616增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司的公司价值，有利于保护金岭矿业及其全体股东的合法权益。”。 九、法律顾问对本次发行的意见 九、法律顾问对本次发行的意见 担任公司本次交易的法律顾问北京市大成律师事务所核查后出具了 关于山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产实施结果的法律意见书，认为：“截至本法律意见书出具之日：1、金岭矿业本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；2、金岭矿业本次重组所涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；3、金岭矿业本次重组中非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。4、金岭铁矿及金岭矿业在本次重组实施过程中已依据相关协议及承诺履行了损益归属及资产赠与等相关义务；5、金岭矿业尚待办理本次重组实施完毕后公司的注册资本、公司章程等工商变更登记手续。6、根据金岭矿业与金岭铁矿于 2008 年8 月签署的补偿协议及 2008 年 12 月签署的补偿协议之修订协议、金岭铁矿及山东钢铁集团有限公司出具的相关承诺文件，对本次重组过程中及完成后的业绩补偿、同业竞争、关联交易等事项的相关承诺（约定），金岭铁矿等主体保证待相关承诺（约定）的条件成就时，将根据实际情况予以履行。” 十、本次发行相关的中介机构 十、本次发行相关的中介机构 （一）独立财务顾问 （一）独立财务顾问 名 称：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住 所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 联 系地 址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 层 电 话：（020）87555888 传 真：（020）87557566 项目组成员：李福善、吴其明、陈凤华 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 17（二）法律顾问 17（二）法律顾问 名 称：北京市大成律师事务所 负 责 人：彭雪峰 住 所：北京市东城区东直门大街 3 号国华投资大厦 12 层 电 话：010-58137799 传 真：010-58137722 经 办律 师：张雷、申林平 （三）上市公司验资机构和标的资产审计机构 （三）上市公司验资机构和标的资产审计机构 名 称：大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴益格 住 所：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 7-8 层 电 话：027-82814094 传 真：027-82816185 经办会计师：万方全、李洪、胡咏华、刘昌柏 （四）标的资产评估机构 （四）标的资产评估机构 名 称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住 所：北京市东城区青龙胡同 35 号 电 话：010-65881818 传 真：010-65882651 注册资产评估师：严哲河、蔡勇 金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1818 第二节 本次发行前后公司情况 第二节 本次发行前后公司情况 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况如下：名股东情况如下： （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况如下：名股东情况如下： 二、股份结构变动表 二、股份结构变动表 本次非公开发行股份已于 2009 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山东金岭铁矿 166,504,321 51.83%2 淄博市城市资产运营有限公司 7,314,735 2.28%3 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 40,03,218 1.25%4 淄博市轻工行业管理办公室 3,856,733 1.20%5 中国银行招商先锋证券投资基金 2,832,618 0.88%6 中国银行易方达策略成长证券投资基金 2,672,306 0.83%7 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 2,503,199 0.78%8 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,396,509 0.75%9 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 2,104,964 0.66%10 中国光大银行巨田资源优选混合型证券投资基金 1,808,417 0.56%序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）1 山东金岭铁矿 217,337,591 58.41%2 淄博市城市资产运营有限公司 5,413,000 1.45%3 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 5,389,409 1.45%4 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,331,318 1.16%5 淄博市轻工行业管理办公室 2,904,858 0.78%6 华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 2,177,293 0.59%7 中国光大银行摩根士丹利华鑫资源优势混合型证券投资基金2,119,667 0.57%8 中国银行易方达策略成长证券投资基金 2,072,306 0.56%9 廖昌龙 2,006,645 0.54%10 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,796,509 0.48%金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 1919司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下： 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股份类型 股份数量（股）比例（%） 变动数 （股） 股份数量（股） 比例（%） 股份类型 股份数量（股）比例（%） 变动数 （股） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 166,504,32151.83%50,833,270217,337,591 58.41%其中：国有法人股 166,504,32151.83%50,833,270217,337,591 58.41%二、无限售条件流通股 154,750,05348.17%0154,750,053 41.59%其中：A 股 154,750,05348.17%0154,750,053 41.59%三、股份总数 321,254,374100.00%0372,087,644 100.00%三、股份总数 321,254,374100.00%0372,087,644 100.00% 三、新增股份数量及上市流通 三、新增股份数量及上市流通 本次定向发行新增的 50,833,270 股股份已于 2009 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2009 年 7 月15 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在 2009 年 7 月 15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。金岭铁矿所持新增股份在股份发行完成日后 36 个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 发行对象 发行数量（股） 限售期限 可上市流通日 山东金岭铁矿 50,833,270 36 个月 2012 年 7 月 15 日 四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。 五、本次发行对公司的影响 五、本次发行对公司的影响 （一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为 以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日， 本次交易目标资产经评估净资产总额为金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 2020128,232.92 万元。2007 年度末本公司经审计的合并财务报表净资产额为85,479.14 万元。目标资产净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 150.02%，超过本公司 2007 年度经审计的合并报表净资产额的 50%，且拟收购的资产净额超过 5,000 万元，达到重组管理办法规定的第十一条第三款的标准，根据中国证监会重组管理办法的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为。 公司本次发行申请于 2009 年 4 月 20 日获得中国证监会 关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复（证监许可字2009319 号）的批准。 （二）本次发行有利于避免同业竞争（二）本次发行有利于避免同业竞争 由于受当时条件的限制，在本公司 2006 年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿未能将全部矿山类资产注入到本公司。金岭铁矿除持有本公司 51.83%的股权外，还拥有召口矿区，因此，本次交易前，金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务基本相同，存在的同业竞争情况。 本次交易完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区进入本公司。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市公司， 避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。 （三）本次发行有利于增强公司的持续经营能力（三）本次发行有利于增强公司的持续经营能力 本次发行前，本公司拥有侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。 根据北京海地人资源咨询有限责任公司以2005年9月30日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第 02 号总 304 号山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书和海地人评报字（2006）第 01 号总 303 号山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书所提供的资源储量及生产能力分析，本公司所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来 79 年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。 根据中企华以 2007 年 9 月 30 日为基准日出具的中企华评报字2007第 3401 号山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书，召口矿区评估用可采储量确定为1,785.01万吨， 为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的3.5倍以上。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书 2121按照淄国土资发200770 号关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知召口矿区核实生产能力为 85 万