SST海纳：非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF

浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 0 - 证券代码：000925 证券简称：SST 海纳 公告编号：2009-030 浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 二九年四月二十七日 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 1 - 重要提示 浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳” 、 “本公司” ）本次向浙大网新科技股份有限公司发行新增的 44,724,054 股人民币普通股股份已于2009 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为 36 个月。本次发行新增股份上市日期为 2009 年 4 月 30 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票在 2009 年 4 月 30 日不设涨跌停板限制，不除权，不纳入指数计算。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 2 - 公 司 声 明 公 司 声 明 1、 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3、 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、 本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江海纳科技非股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深证证券交易所网站。 5、 本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 1 - 释 义 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 浙江海纳、本公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 浙江风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 瑞富控股 指 深圳市瑞富控股有限公司 海南皇冠 指 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 科铭实业 指 深圳市科铭实业有限公司 杭州融捷 指 杭州融捷科技有限公司 杭州泰富 指 杭州泰富投资管理有限公司 金时永盛 指 深圳金时永盛投资发展有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 一致行动人 指 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地投资、网新教育 中和应泰 指 北京中和应泰管理顾问有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 2 - 北京雨仁 指 北京市雨仁律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 杭州中院 指 浙江省杭州市中级人民法院 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 中国证监会令第 53 号上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 指 中国证监会公告【2008】13 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 发行管理办法 指 中国证监会令第 30 号上市公司证券发行管理办法 收购管理办法 指 中国证监会令第 35 号上市公司收购管理办法深交所股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次交易、非公开发行股份、本次发行 指 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产协议 指 浙江海纳与浙大网新达成的浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议 定价基准日 指 本次非公开发行董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日 元 指 人民币元 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 3 - 第一节 本次非公开发行的基本情况第一节 本次非公开发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称 浙江海纳科技股份有限公司 法定代表人 陈均 注册资本 90,000,000 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司首次注册登记日期 1999-06-07 公司上市日 1999-06-11 营业执照注册号 330000000005778 注册地址 杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 联系电话 (0571)87959025 二、本次交易的相关决策及核准过程 二、本次交易的相关决策及核准过程 1、2007 年 4 月 30 日（2005）海中法执字第 58-7 号、 （2007）海中法委执字第 31 号、 （2007）海中法执提字第 111 号海口市中级人民法院民事裁定书，将海南皇冠持有的浙江海纳 2,160 万股法人股以股抵债依法裁定给深圳大地投资有限公司。 2、2007 年 11 月，浙江海纳在顺利完成破产重整的条件下，为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟引入重组方进行资产重组。 3、2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电 100%的股权作价人民币54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份 4,472 万股。 4、2008 年 4 月 18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易等相关议案。2008浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 4 - 年 4 月 22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了非公开发行股份购买资产暨关联交易议案及关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案等系列议案。 5、2009 年 4 月 3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。 6、2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可 【2009】 314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2009】315 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。 三、本次非公开发行股份的基本情况 三、本次非公开发行股份的基本情况 根据浙江海纳本次非发行股份购买资产的方案， 浙江海纳本次向浙大网新非公开发行股份 44,724,054 股，购买浙大网新持有的网新机电 100%的股权。具体发行情况如下： 1、 发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 2、 发行数量和比例： 本次发行的股份数量为 44,724,054 股。 3、 发行股票价格：每股 12.21 元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为 44,724,054 股。 4、 收购资产标的：浙大网新持有的网新机电 100%的股权。 5、 募集资金：本次向特定对象非公开发行股份购买资产不涉及募集资金。 6、 本次发行的股票的锁定期限：浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 5 - 7、 资产过户情况： 2009 年4月16日，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有，且于网新机电的工商登记机关（浙江省杭州市工商行政管理局 分局）办理了工商变更登记。 2009 年4 月22日，浙江海纳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份44,724,054股的登记手续。 8、 新增股份及锁定期的情况： 本次向浙大网新发行新增的44,724,054 股人民币普通股股份已于2009年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。 四、本次发行对象的基本情况 四、本次发行对象的基本情况 公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币 813,043,495 元 成立日期：1994 年 1 月 8 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 五、本次发行对象与发行对象与浙江海纳的关联关系 五、本次发行对象与发行对象与浙江海纳的关联关系 根据深交所股票上市规则及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，本公司拟非公开发行股份购买浙大网新所持有的网新机电 100%股权的行为构成关联交易。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 6 - 第二节 本次交易的实施情况第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的实施程序 （一）本次交易的实施程序 1、2007 年 4 月 30 日（2005）海中法执字第 58-7 号、 （2007）海中法委执字第 31 号、 （2007）海中法执提字第 111 号海口市中级人民法院民事裁定书，将海南皇冠持有的浙江海纳 2,160 万股法人股以股抵债依法裁定给深圳大地投资有限公司。 2、2007 年 11 月，浙江海纳在顺利完成破产重整的条件下，为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟引入重组方进行资产重组。 3、2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电 100%的股权作价人民币54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份 4,472 万股。 4、2008 年 4 月 18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易等相关议案。2008年 4 月 22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了非公开发行股份购买资产暨关联交易议案及关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案等系列议案。 5、2009年4月3日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。 6、2009 年 4 月 17 日，中国证监会下发 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可 【2009】 314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2009】315 号文），浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 7 - 核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。 （二）相关资产过户或交付 （二）相关资产过户或交付 浙江海纳在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与浙大网新进行了相关资产的交割。 （1）截至2009 年4月17日，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为浙江海纳所有，且于工商登记机关办理了工商变更登记。 （2）2009 年4月20日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并向浙江海纳出具了浙天会验 200942号验资报告。 验资报告：“截至2009年4月17日止，贵公司已收到浙大网新科技股份有限公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零伍拾肆元（￥44,724,054.00） 。” 据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。 （三）相关债权债务的处理 （三）相关债权债务的处理 本次交易不涉及债权债务的转移事项。 （四）证券发行登记 （四）证券发行登记 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具 证券变更登记证明，本公司已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。 本公司的工商登记变更正在办理中。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据浙江海纳审慎核查， 本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 8 - 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 2008 年 4 月，公司董事会同意总裁叶根银先生、副总裁肖志坚先生辞去总裁、副总裁职务，聘任姚志邦先生为公司总裁，聘任副总裁李军先生兼任公司董事会秘书职务。 2008 年 6 月，股东大会选举王秋潮先生为公司第三届董事会独立董事。 2008 年 12 月，公司董事会聘任傅建民先生为公司副总裁。 （二）其它相关人员的调整情况 （二）其它相关人员的调整情况 根据浙江海纳与浙大网新协商的人员整合原则， 浙江海纳已对本次收购资产涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。 四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议 （一）协议 2008 年4月1日，浙江海纳和浙大网新签署了发行股份购买资产协议，截至2009 年4月16日，该协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据该协议约定，本次交易涉及的资产已经由浙大网新过户至浙江海纳； 本次交易新增的44,724,054 股股份已经办理登记手续并交付至浙大网新。 （二）承诺 （二）承诺 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 9 - 网新集团在本次交易过程中，对新发行股份锁定、重组完成后业绩、后续资产注入、可能存在的未申报债权、大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，相应承诺已经或正在履行。 六、相关后续事项的合规性及风险 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）上市公司注册资本、实收资本变更登记手续正在办理中 （一）上市公司注册资本、实收资本变更登记手续正在办理中 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具 证券变更登记证明，浙江海纳已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续，本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,该等手续正在办理中。 (二) 重组方需继续履行承诺 (二) 重组方需继续履行承诺 本次交易实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此网新集团尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，网新集团将需继续履行相应协议或承诺。 七、关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见 七、关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见 本次非公开发行的独立财务顾问出具了 浙江海纳科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见认为： “浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合公司法、证券法、重组办法等法律、法规及规范性文件的规定。浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买的网新机电已经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续； 浙江海纳向浙大网新非公开发行的44,724,054股人民币普通股已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续； 浙江海纳已经根据与浙大网新协商的人员整合原则对本次收购资产的相关人员做出了安排。 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。本次交易已经完成。” 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 10 - 八、关于本次交易实施情况的法律顾问的结论性意见 八、关于本次交易实施情况的法律顾问的结论性意见 北京市雨仁律师事务所出具的 北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书，认为： “1、浙江海纳本次非公开发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件； 2、浙江海纳本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效； 3、浙江海纳本次非公开发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。” 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 11 - 第三节 本次发行前后股东持股变化情况第三节 本次发行前后股东持股变化情况 一、本次发行前后浙江海纳的股权结构 （一）截至 2008 年 9 月 30 日，本次发行前浙江海纳的股权结构 一、本次发行前后浙江海纳的股权结构 （一）截至 2008 年 9 月 30 日，本次发行前浙江海纳的股权结构 股东名称股东名称 持股(万股)持股(万股) 持股比例(%)持股比例(%) 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 2,160 24.00 深圳市科铭实业有限公司 1,780 19.78 浙江浙大圆正集团有限公司 900 10.00 深圳市瑞富控股有限公司 780 8.67 浙江省科技风险投资有限公司 200 2.22 赵建 45 0.5 褚健 45 0.5 李立本 45 0.5 张锦心 45 0.5 其他流通股东 3,000 33.33 说明：说明：2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订股份转让协议 ，禇健将所持浙江海纳全部股份转让给章全。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 2007 年 3 月 21 日，赵建与顾伟康签订股份转让协议 ，赵建将所持浙江海纳全部股份转让给顾伟康。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 2007 年 4 月 30 日，海南皇冠持有的浙江海纳的 2160 万股已经海口法院裁定以股抵债给大地投资。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 2007 年 8 月 14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议 ，其中转让给杭州融捷 420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的 4.67%） ；转让给杭州泰富 360 万股浙江海纳股份（占公司总股本的 4%） 。截至 2008 年 9 月 30 日，相关股权的过户手续尚未完成。 2007 年 9 月 15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有的浙江海纳 1,380 万股股份,占总股本的 15.33%转让给金时永盛。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 2007 年 11 月 10 日，李立本与吴浩成签订股份转让合同 ，李立本将所持浙江海纳全部股份转让给吴浩成。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 2007 年 11 月 10 日，张锦心与赵春燕签订股份转让合同 ，张锦心将所持浙江海纳全部浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 12 - 股份转让给赵春燕。截至 2009 年 4 月 23 日，相关股权的过户手续完成。 （二）本次发行后浙江海纳的股权结构 （二）本次发行后浙江海纳的股权结构 截至2009年4月23日，本公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股(万股)持股(万股) 持股比例(%)持股比例(%) 浙大网新 4,472.4054 33.20%大地投资 2,160 16.03%科铭实业 400 2.97%金时永盛 1,380 10.24%浙江浙大圆正集团有限公司 900 6.68%深圳市瑞富控股有限公司 780 5.79%浙江省科技风险投资有限公司 200 1.48%吴浩成 45 0.33%章全 45 0.33%顾伟康 45 0.33%赵春燕 45 0.33%其他流通股东 3,000 22.27%合计 13,472.4054 100.00% （三）股权分置改革完成后本公司股权结构 （三）股权分置改革完成后本公司股权结构 浙江海纳的股权分置改革与本次发行相结合，同步实施。股权分置改革的方案为方案为：资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股，大地投资向全体流通股股东每10股送0.6股，具体方案请参见详见在2008年4月3日中国证券报、证券时报上披露的股权分置改革说明书摘要，以及在巨潮资讯网（http:/)上刊登的股权分置改革说明书。 股权分置改革实施完成后，本公司股权结构如下： 股东名称股东名称 股份（ 股）持股比例股份（ 股）持股比例 大地投资 29,990,00021.49% 浙大网新 44,724,054 32.05% 网新教育 5,000,000 3.58% 金时永盛 7,570,000 5.42% 瑞富控股 7,800,000 5.59% 科铭实业 4,000,000 2.87% 浙大圆正 2,700,000 1.94% 浙江风投 600,000 0.43% 吴浩成 135,000 0.10% 章全 135,000 0.10% 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 13 - 顾伟康 135,000 0.10% 赵春燕 135,000 0.10% 有限售条件流通股合计 102,924,05473.77% 有限售条件流通股合计 102,924,05473.77% 无限售条件流通股 36,600,000 26.23% 无限售条件流通股 36,600,000 26.23% 合计 139,524,054 100.00% 合计 139,524,054 100.00% 有关股权分置改革实施的具体情况，请投资者查看本公司公告的浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告。 二、本次发行前后股本结构变动表 二、本次发行前后股本结构变动表 同时计算与本次股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动， 执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后变化如下： 股份类别 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）一、未上市流通股份 国有法人股 1,100-1,100 0 其他境内法人股 4,720-4,720 0境内自然人股 180-180 小计： 6,000-6,000 0二、有限售条件股份 国有法人股 0+330 330其他境内法人股 0+9,908 +9,908境内自然人持有股份 0+54 54小计： 0+10,292 10,292三、无限售条件股份 人民币普通股股 3,000+660 3,660小计： 3,000+660 3,660股份总数 9,000 13,952 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 14 - 第四节第四节 本次发行对公司的影响本次发行对公司的影响 一、 本次发行对浙江海纳主营业务的影响 一、 本次发行对浙江海纳主营业务的影响 本次交易前，浙江海纳的主营业务为单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后，浙江海纳的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。 二、 本次发行对浙江海纳财务状况的影响 （一）本次发行对浙江海纳资产负债结构的影响 二、 本次发行对浙江海纳财务状况的影响 （一）本次发行对浙江海纳资产负债结构的影响 1、网新机电的资产负债结构及偿债能力分析 表一：网新机电近三年及一期的主要财务数据以及短期偿债能力指标 单位：元 项目 2008.09.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 总资产 1,247,060,720.14 1,183,707,482.22 1,110,398,791.40 1,090,650,870.69 流动资产 1,210,674,416.99 1,156,127,773.92 1,089,281,648.37 1,072,193,487.34 存货 140,881,253.07 88,784,781.44 81,172,215.56 217,693,005.05 流动负债 884,834,204.09 825,613,912.15 738,858,551.00 764,687,798.03 负债总额 891,721,704.09 833,213,912.15 747,408,551.00 764,687,798.03 净资产 355,339,016.05 350,493,570.07 362,990,240.40325,963,072.66 资产负债率 71.51% 70.39%67.31%70.11%流动比率 1.37 1.40 1.47 1.40 速动比率 1.21 1.29 1.36 1.12 表二：负债构成分析 2008.09.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 比率 短期借款 - - -50,000,000.00 6.77% 40,000,000.00 5.23% 应付票据 161,673,544.09 18.13% 165,220,165.13 20.01%96,365,942.67 13.04% 107,031,205.27 14.00% 应付账款 502,672,793.74 56.37% 504,146,817.07 61.06%338,451,034.31 45.81% 263,180,500.08 34.42% 预收款项 174,332,932.05 19.55% 100,058,714.86 12.12%184,490,846.23 24.97% 319,528,353.24 41.79%其他应付款 35,269,197.58 3.96% 34,243,530.20 4.15%36,412,011.32 4.93% 27,119,634.81 3.55%流动负债合计 884,834,204.09 99.23% 825,613,912.15 97.34%738,858,551.00 88.75% 764,687,798.03 93.75%上述表一、 表二数据显示， 网新机电近三年及一期的资产负债率平均保持在70%左右，公司的主要负债为日常经营活动中产生的脱硫项目相关的预收和应付款项，浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 15 - 2005年2007年期间两者占流动负债的比率分别为90.2%、83.82%和93.19%，公司的短期偿债能力指标显示，公司具有良好的的短期偿债能力 。因此负债水平处于合理状态。 2、浙江海纳2007年末以及2008年9月30日资产负债结构及偿债能力分析 项目 2007 年 12 月 31 日数据/指标2008 年 9 月 30 日末数据/指标 总资产（元） 222,985,552.06228,865,061.98 流动资产（元） 154,031,105.79153,293,280.32 存货（元） 47,515,498.8832,705,645.54 流动负债（元） 114,213,815.72106,453,302.16 负债总额（元） 114,213,815.72106,453,302.16 净资产（元） 108,771,736.34122,411,759.82 资产负债率% 51.22%46.51% 流动比率（倍） 1.351.44 速动比率（倍） 0.931.13 上表数据显示破产重组完成后，浙江海纳2007年12月31日的资产负债率为51.22%，流动比率为1.35、速动比率为0.93，扣除重组方将在项目实施过程中豁免的债务9,500万元因素（未考虑所得税）计算，则浙江海纳资产负债率8.62%，流动比率为8.02，速动比率为5.54，资产负债率水平极低，无银行融资负债，短期偿债能力强。 上述两公司资产负债结构及偿债能力的分析结果显示，本次交易完成后，网新机电业务规模基本保持稳定，机电脱硫的EPC模式将不会发生较大变化，网新机电在未实施新的经营模式的情况下， 资产负债结构和负债的构成预计将保持目前的水平，浙江海纳母公司及子公司将会适当运用财务杠杆，提高资产负债率水平，合并后的浙江海纳将能保持合理的资产负债结构。 （二）本次发行对浙江海纳总资产以及净资产的影响 （二）本次发行对浙江海纳总资产以及净资产的影响 根据经浙江天健审计的浙江海纳2008年9月30日的备考后合并财务报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下： 备考前 备考后 备考前 备考后 项目 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 项目 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 总资产（万元） 22,886.51147,592.58浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 16 - 归属母公司的净资产（万元） 11,681.1746,640.23由上表可见，本次交易将使浙江海纳的总资产和净资产得到大幅提高。 （三）本次发行对浙江海纳盈利能力的影响 （三）本次发行对浙江海纳盈利能力的影响 根据经浙江天健审核的浙江海纳2009年度的备考合并盈利预测如下: 单位:万元 项 目 2008 年度实现数 2009 年度预测数 项 目 2008 年度实现数 2009 年度预测数 营业收入 105,220.45 120,706.11 营业利润 5,625.53 8,656.93 利润总额 6,737.35 8,622.49净利润 6,207.53 7,545.06归属于母公司股东的净利润 6,118.71 7,465.65说明：以本次交易在2009年度内完成的前提下，浙江海纳将网新机电2009年度的收入、费用和利润全部纳入2009年度备考合并盈利预测表。同时，基于谨慎性原则，浙江海纳未在2009年度预测债务豁免收益和轨道交通业务注入带来的收益。 根据以上数字，本次交易完成后，浙江海纳将具有稳定的盈利能力。 三、 本次发行对浙江海纳治理结构的影响 三、 本次发行对浙江海纳治理结构的影响 根据公司法、证券法等法律法规和上市公司治理准则等中国证监会规定以及公司章程，浙江海纳在本次交易完成前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。浙江海纳本次交易完成后，将进一步强调上市公司的独立性，与控股股东严格做到业务、人员、资产、机构、财务的五分开工作。将继续加强对董事、监事高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用，并将根据现行的法律法规对公司的章程进行梳理，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 四、 本次发行对浙江海纳的同业竞争及关联交易的影响 四、 本次发行对浙江海纳的同业竞争及关联交易的影响 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 17 - （一）同业竞争（一）同业竞争 本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。 本次交易及浙江海纳的股权分置改革完成后， 浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为公司的第一大控股股东。 自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新在2005年为了集中资源发展IT业务，已经将机电脱硫业务完全切换至网新机电的业务平台， 不再承接机电脱硫业务， 原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。 由于机电脱硫项目的施工周期较长， 目前由浙大网新承接的 7 个烟气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在 2009 年才能完成。待上述两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。 （二）关联交易（二）关联交易 本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人与浙江海纳之间不存在关联交易的情形。 本次交易完成后，浙大网新将成为浙江海纳的第一大控股股东，本次交易完成后可能存在的关联交易情况如下： 网新机电与浙大网新最近未结算项目金额如下（单位：万元） ： 2008.09.30 2007.12.31 2008.09.30 2007.12.31 项目 余额坏账准项目 余额坏账准备备余额坏账准余额坏账准备备应收票据 -3,000.00-应收账款 20,880.133,018.36 18,165.861,653.00其他应收款 250.068.56162.094.86应付账款 -浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书 - 18 - 截至2008年9月30日网新机电应收浙大网新款项2.08亿元，其中项目货款19,719.24万元，包括沙C项目6,620.67万元，沙A项目779.97万元，岳阳项目2,050.35万元，柳州项目1,890.06万元，平顶山姚孟项目4,506.24万元，泰祥项目3,871.95万元。项目履约保证金为1,080.76万元。截止2008年9月30日网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05万元， 其中沙C项目为86.81万元