中国建筑：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
股票简称： 中国建筑股票简称： 中国建筑 股票代码：股票代码： 601668 中国建筑股份有限公司中国建筑股份有限公司 China State Construction Engineering Corporation Limited （北京市海淀区三里河路（北京市海淀区三里河路15号）号） 首次公开发行首次公开发行A股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 中国建筑股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股意向书全文。 本公司董事、 监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股意向书中的相同。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2009627号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司A股上市经上海证券交易所上证发字20096号文批准。证券简称“中国建筑”，证券代码“601668”；其中本次公开发行中网上资金申购发行 600,000万股股票将于2009年7月29日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2009年7月29日 3、股票简称：中国建筑 4、股票代码：601668 5、本次发行完成后总股本：3,000,000万股 6、本次A股发行的股份数：1,200,000万股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 （1）本公司控股股东中国建筑工程总公司（简称“中建总公司”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （2）其他本公司发行前股东中国石油天然气集团公司（简称“中国石油集团”）、宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）和中国中化集团公司（简称“中化集团”）均承诺：自本公司工商登记日（2007年12月10日）起三十六个月内，不转让其持有的发行人在公司工商登记日向其发行的全部普通股股份。 （3） 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的600,000万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发 行的600,000万股股份无流通限制及锁定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中国国际金融有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：中国建筑股份有限公司 中文简称：中国建筑 英文名称：China State Construction Engineering Corporation Limited 英文缩写：CSCEC 2、法定代表人：孙文杰 3、成立日期：2007年12月10日 4、注册资本：18,000,000,000元（本次发行前） 5、注册地址：北京市海淀区三里河路15号 邮政编码：100037 6、经营范围： 承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 7、主营业务：房屋建筑工程、房地产开发与投资、国际工程承包、基础设施建设与投资及设计勘察业务 8、所属行业：建筑业 9、电话号码：0108808 2888 10、传真号码：0108808 2789 11、互联网网址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书：孟庆禹 14、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司所有董事由股东大会选举产生，任期为3年，董事任期届满，可连选连任。本公司目前共有董事7名，其中独立董事4人： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 孙文杰 董事长 郭 涛 副董事长 易 军 董事 王文泽 独立董事 车书剑 独立董事 郑 虎 独立董事 钟瑞明 独立董事 （2）监事 本公司监事任期每届3年，任期届满可连选连任。本公司目前共有监事5名，其中职工监事2人： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 刘 杰 监事会主席 杨 林 监事 张金鳌 职工监事 王 萍 职工监事 周家权 监事 （3）高级管理人员 本公司的高级管理人员如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 易 军 总经理 曾肇河 副总经理、财务总监 刘锦章 副总经理 孔庆平 副总经理 王祥明 副总经理 李百安 副总经理 官 庆 副总经理 邵继江 副总经理 孟庆禹 董事会秘书 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不持有本公司债券。 二、控股股东情况 本公司的控股股东为中建总公司。 中建总公司是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。中建总公司组建于1982年6月11日，是经国务院批准，按照政企分开的原则， 将原国家建工总局直属的第一至第六工程局等单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。 中建总公司注册资本为484,455.5万元人民币，法定代表人为孙文杰，发起设立本公司后，主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。 三、股东情况 1、本次A股发行前后，本公司的股本结构 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 持股比例股数（股）持股比例股数（股） 持股比例持股比例中建总公司（SS）1 16,920,000,00094.0%15,792,000,000 52.64% 中国石油集团（SS）1 360,000,0002.0%336,000,000 1.12% 宝钢集团（SS）1,2 360,000,0002.0%336,000,000 1.12% 中化集团（SS）1 360,000,0002.0%336,000,000 1.12% 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 持股比例股数（股）持股比例股数（股） 持股比例持股比例社会公众股（A 股） 00.0%12,000,000,000 40.0% 全国社会保障基金理事会 00.0%1,200,000,000 4.0% 合计 18,000,000,000100.0%30,000,000,000 100.0% 注1：SS代表State-owned Shareholder，指国家股股东。 注2：发行后宝钢集团持有的336,000,000股股份，不包括其通过本次发行网上申购获得配售的198,000股。 本次A股发行1,200,000万股。根据国务院国资委关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009461号），在本公司境内发行A股并上市后，将本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团分别持有的本公司112,800万股、2,400万股、2,400万股、2,400万股（合计120,000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。 2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况 序号序号 名称名称 持股数（股）持股数（股） 占本次发行后总股本比例（）占本次发行后总股本比例（）1 中国建筑工程总公司 15,792,000,00052.64%2 全国社会保障基金理事会 1,200,000,0004.00%3 宝钢集团有限公司1 336,198,0001.12%4 中国石油天然气集团公司 336,000,0001.12%4 中国中化集团公司 336,000,0001.12%6 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 125,064,9830.42%7 海通证券股份有限公司 125,064,7030.42%7 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 125,064,7030.42%7 中国人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-005L-FH001 沪 125,064,7030.42%7 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 沪 125,064,7030.42%7 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 沪 125,064,7030.42%7 中油财务有限责任公司 125,064,7030.42%7 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 125,064,7030.42% 序号序号 名称名称 持股数（股）持股数（股） 占本次发行后总股本比例（）占本次发行后总股本比例（）7 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 沪 125,064,7030.42%7 中船重工财务有限责任公司 125,064,7030.42%7 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 125,064,7030.42%7 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 125,064,7030.42%7 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 125,064,7030.42%7 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪 125,064,7030.42%注1：宝钢集团总计持有发行人336,198,000股，其中198,000股为其通过本次发行网上申购获得配售的股份。 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：12,000,000,000股 二、发行价格：4.18元/股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售600,000万股，网上向社会公众投资者发行600,000万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为50,160,000,000.00元。 德勤华永会计师事务所于2009年7月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中国建筑股份有限公司验资报告（德师报（验）字（09）第0015号）。 五、发行费用 1、 本次发行费用总额940,383,808.10元，包括： （1） 承销及保荐费用：672,080,000.00元 （2） 审计费用：172,020,000.00元 （3） 评估费用：21,825,000.00元 （4） 律师费用：5,100,000.00元 （5） 发行手续费用：3,299,000.00元 （6） 路演推介费：41,450,000.00元 （7） 印花税：24,609,808.10元 2、 本次发行每股发行费用为0.078元。 六、本次发行募集资金净额：49,219,616,191.90元。 七、发行后全面摊薄每股净资产：2.15元（按照2008年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后全面摊薄每股收益：0.08元（按照2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。 本公司在招股意向书刊登日（2009年7月13日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 1、中国国际金融有限公司 地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：李剑阁 电 话：（010）6505 1166 传 真：（010）6505 1156 保荐代表人：石芳、姚旭东 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人A股 股票具备在上海证券交易所上市的条件。 中国国际金融有限公司同意推荐中国建筑股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。 发行人：中国建筑股份有限公司 保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 2009年7月28日
