华锐铸钢：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司 住所：大连市甘井子区新水泥路8号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人 上市保荐人 深圳市八卦三路平安大厦 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司实际控制人大连重工起重集团有限公司承诺：自本公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的大连重工集团有限公司之股份，也不由大连重工集团有限公司回购该部分股份。 本公司控股股东大连重工集团有限公司、 股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺： 自本公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、 监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照中华人民共和国公司法第 142 条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等 13 名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。 3第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“华锐铸钢”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007490 号文核准，本公司公开发行不超过 5,400 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,400 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,080 万股，网上定价发行 4,320 万股，发行价格为 10.78 元/股。 经深圳证券交易所 关于大连华锐重工铸钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上20083 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华锐铸钢”，股票代码“002204”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,320万股股票将于2008年1月16日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2008 年 1 月 16 日 3、股票简称：华锐铸钢 4、股票代码：002204 5、首次公开发行前总股本：160,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：54,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：公司发行前股东所持股份，自 4公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 本次发行前 本次发行后 股份性质及股东名称 持股数量 （万股） 股权比例 (%) 持股数量 （万股） 股权比例 (%) 限售期 （自 2008 年1月 16 日起）大连重工集团有限公司 12,800 80 12,800 59.81 36 个月 大连华成投资发展有限公司 1,600 10 1,600 7.48 36 个月 大连市国有资产经营有限公司 1,600 10 1,600 7.48 36 个月 合计 16,000 100 16,000 74.77 16,000 100 16,000 74.77 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,320 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间 控股股东持有的股份 128,000,000 59.91% 2011 年 1 月 17 日(周一)其他已发行的股份 32,000,000 14.96% 2011 年 1 月 17 日（周一）首次公开发行前已发行的股份 小 计 160,000,000 74.77% - 网下询价发行的股份 10,800,000 5.05% 2008 年 4 月 16 日（周三）网上定价发行的股份 43,200,000 21.18% 2008 年 1 月 16 日（周三）首次公开发行的股份 小 计 54,000,000 25.23% - 合 计 214,000,000 100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：平安证券有限责任公司 5第三节 公司、股东和实际控制人情况 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.，Ltd. 2、法定代表人：郭永胜 3、注册资本：16,000 万元 4、成立日期：1999 年 7 月 13 日 5、住所及邮政编码：大连市甘井子区新水泥路 8 号 116035 6、经营范围： 铸钢件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 。 7、所属行业：C71 普通机械制造业 8、电 话：0411-86427861 传 真：0411-86428210 9、电子信箱： 10、董事会秘书：王智宇 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股） 宋甲晶 董事长 2007年2月27日至2010年2月26日 / 郭永胜 董事、总经理 2007年2月27日至2010年2月26日 许振新 职工代表董事 2007年2月27日至2010年2月26日 陈历辉 董事、常务副总经理 2007年2月27日至2010年2月26日 姜君东 董事、总会计师 2007年2月27日至2010年2月26日 注 6姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股） 娄延春 独立董事 2007年2月27日至2010年2月26日 / 夏春玉 独立董事 2007年2月27日至2010年2月26日 / 刘淑莲 独立董事 2007年2月27日至2010年2月26日 / 王 波 职工代表监事 2007年2月27日至2010年2月26日 注 王晓刚 职工代表监事 2007年2月27日至2010年2月26日 刘宝惜 监事 2007年2月27日至2010年2月26日 张伟善 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 王顺利 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 周 星 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 查 浩 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 夏玉学 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 付前进 副总经理 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 注 王智宇 董事会秘书 2007 年 2 月 27 日至2010 年 2 月 26 日 / 注：公司董事、监事和高级管理人员郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚之 13 名自然人通过持有大连华成投资发展有限公司的股权间接持有股份公司股权， 上述人员已比照 中华人民共和国公司法第 142 条关于董事、 监事、 高管减持股份的规定对其持有大连华成投资发展有限公司的股权锁定安排承诺如下： 自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定， 不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 7（一）控股股东 公司控股股东为大连重工集团有限公司，其持有公司12,800万股股份，占发行后公司总股本的59.91%。该公司成立于1987年8月1日，目前注册资本为29,148万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街10号，法定代表人梁景义，主要从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。大重集团股东为大连重工起重集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有大重集团63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股权。 （二）实际控制人 大连重工起重集团有限公司为公司的实际控制人。重工起重集团成立于2001年12月27日，目前注册资本为69,980万元，注册地址为大连市西岗区八一路169号，法定代表人宋甲晶，主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造。重工起重集团是大连市国资委下属的国有独资公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：30,443 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 大连重工集团有限公司 128,000,000 59.8131 2 大连市国有资产经营有限公司 16,001,500 7.4773 3 大连华成投资发展有限公司 16,000,000 7.4766 4 中信证券股份有限公司 852,208 0.3982 5 海通证券股份有限公司 821,708 0.3840 6 中国银河证券股份有限公司 394,208 0.1842 7 广发证券股份有限公司 393,208 0.1837 8 国泰君安证券股份有限公司 256,708 0.1200 9 中信建投证券有限责任公司 256,000 0.1196 10 国信证券有限责任公司 155,708 0.0728 合计 163,131,248 76.2296 8第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、发行数量：5,400 万股 2、发行价格： 10.78 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,080万股， 有效申购为 406,290 万股， 有效申购获得配售的比例为 0.265819980802%，认购倍数为 376 倍。本次发行网上定价发行 4,320 万股，中签率为0.0655376641%，超额认购倍数为 1,526 倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生 244 股零股。 4、募集资金总额：582,120,000.00 元 5、发行费用总额：27,978,193.92 元，明细如下： 项 目 金额（元） 承销费用及保荐费用 20,463,600.00 审计验资费用 1,580,000.00 律师费用 760,000.00 评估费 310,000.00 信息披露及路演推介费用 4,589,563.92 股份登记费及上市初费 244,000.00 网上及网下配售结果验资费用 31,030.00 合 计 27,978,193.92 每股发行费用 0.52 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：554,141,806.08 元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于 2008 年 1 月 8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2008）GF 字第 050001 号验资报告。 7、发行后每股净资产：3.84 元（按照 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.36 元/股（以公司 2007 年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 一、公司已严格按照中小企业板的有关规则完善公司章程。同时公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善其他相关规章制度。 二、本公司自 2007 年 12 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常； 2、公司未发生重大关联交易； 3、公司未发生重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、公司住所没有变更； 6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、公司无其他应披露的重大事项。 10第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 联系电话：021-62078613 传 真：021-62078900 联 系 人：曾年生、王裕明 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于大连华锐重工铸钢股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下：大连华锐重工铸钢股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，大连华锐重工铸钢股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐大连华锐重工铸钢股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 11（此页无正文，系大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 大连华锐重工铸钢股份有限公司 二八年一月十五日