(本科）第四章公司法教学ppt课件.pptx

(本科）第四章公司法教学ppt课件本章的教学目标：本章的教学目标：通过本章学习，学生应达到的基本要求：通过本章学习，学生应达到的基本要求：1.1.重点掌握公重点掌握公司的概念与特征司的概念与特征2.2.明确理解公明确理解公司法的概念司法的概念3.明确理解明确理解我国两种公司的设立要件及其主要特征我国两种公司的设立要件及其主要特征4.4.一般了解公司债券及公司财务会计一般了解公司债券及公司财务会计5.5.着重掌握公司合并、分立和解散着重掌握公司合并、分立和解散6.6.一般了解公司法中的法律责任一般了解公司法中的法律责任本章知识点及实现手段本章知识点及实现手段：课堂讲授、提问、讨论、案例分课堂讲授、提问、讨论、案例分析、课后阅读等析、课后阅读等1.公司的概念和特征及公司法的概念（课堂讲授）2.公司的种类和公司法的作用（课后阅读）3.有限责任公司的概念和特征及其设立条件（课堂讲授）4.有限责任公司的组织机构（课堂提问）5.一人有限责任公司和国有独资公司（课后阅读和课堂提问）6.有限责任公司股权转让（课堂讲授、讨论和案例分析）7.股份有限公司的概念和其设立条件（课堂讲授）8.股份有限公司的组织机构（课堂提问）9.股份发行和转让（课堂讲授）10.上市公司的概念及申请股票上市的条件（课堂讲授）11.上市公司独立董事和对上市公司股份发行、转让监管（课堂提问）本章知识点及实现手段本章知识点及实现手段：课堂讲授、提问、讨论、案例分课堂讲授、提问、讨论、案例分析、课后阅读等析、课后阅读等12.公司债券的概念和特征和（课堂讲授）13.发行公司债券的条件和公司债券的种类（课堂提问）14.公司财务会计报告和公司的公积金及股利分配（课堂讲授）15.会计师事务所的聘用、解聘（课后阅读）16.公司合并与分立的概念和种类及其效力（课堂讲授）17.公司解散原因及司法解散条件（课堂讲授、讨论和案例分析）18.公司合并与分立的程序（课堂提问）19.公司的变更和公司的清算（课堂提问）20.公司发起人、股东的法律责任（课堂讲授和课堂提问）21.公司的法律责任（课后阅读）22.董事、经理及有关人员的法律责任（课堂提问）本章内容提要：本章内容提要： 本章主要介绍公司得概念和特征，以及我本章主要介绍公司得概念和特征，以及我国公司的种类，着重阐述有限责任公司概念、国公司的种类，着重阐述有限责任公司概念、设立条件以及组织机构的特殊性；重点论述了设立条件以及组织机构的特殊性；重点论述了股权转让的理论与实践的应用方法，明确股份股权转让的理论与实践的应用方法，明确股份有限公司的概念和其设立条件以及上市公司的有限公司的概念和其设立条件以及上市公司的特殊性；介绍了公司债券概念和特征、公司财特殊性；介绍了公司债券概念和特征、公司财务会计报告和公积金的概念，阐述了公司法定务会计报告和公积金的概念，阐述了公司法定公积金的提取与使用以及股利分配的方式；介公积金的提取与使用以及股利分配的方式；介绍了公司合并、分立、变更的概念，阐述了公绍了公司合并、分立、变更的概念，阐述了公司合并、分立程序和效力，重点论述了公司解司合并、分立程序和效力，重点论述了公司解散原因及公司司法解散条件。把握公司在不同散原因及公司司法解散条件。把握公司在不同阶段各个主体应承担的相应法律责任。阶段各个主体应承担的相应法律责任。本章重点、难点：本章重点、难点：1.1.公司的概念与特征公司的概念与特征2.2.有限责任公司的概念和特征及其有限责任公司的概念和特征及其设立条件设立条件3.3.有限责任公司股权转让有限责任公司股权转让4.4.公司解散原因及司法解散条件公司解散原因及司法解散条件5.5.公司董事、监事、经理及有关人公司董事、监事、经理及有关人员的义务与法律责任员的义务与法律责任第第 公司法概述公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征二、公司的种类二、公司的种类三、公司法的概念和作用三、公司法的概念和作用重点掌握重点掌握：公司的概念与特征公司的概念与特征着重理解着重理解：公司法的概念：公司法的概念一般了解：一般了解：公司的种类公司的种类本节教学目标本节教学目标 1 1. .公司的概念与特征公司的概念与特征 2.2.公司法的概念公司法的概念 （一）（一） 公司的概念公司的概念公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法人。它是一种企业组织形式。人。它是一种企业组织形式。 （二）（二） 公司的特征公司的特征 (1) (1)公司以营利为目的。公司以营利为目的。 (2) (2)公司具有法人资格。公司具有法人资格。 (3) (3)公司依照公司法而设立。公司依照公司法而设立。 （一）依据股东承担责任形式的不同（一）依据股东承担责任形式的不同, ,将我国将我国公司分为有限责任公司、股份有限公司公司分为有限责任公司、股份有限公司（二）根据一公司对另一公司的控制与依附（二）根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同关系不同, ,将公司分为母公司和子公司将公司分为母公司和子公司（三）根据公司的管辖系统不同（三）根据公司的管辖系统不同, ,将公司分为将公司分为本公司和分公司本公司和分公司 （一）公司法的概念（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律规范的总称。程中所发生的对内对外关系的法律规范的总称。 公司法有广义、狭义。狭义的公司法公司法有广义、狭义。狭义的公司法, ,是指经国家立是指经国家立法机关制定法机关制定, ,并以公司法名称命名的单行法律。广义的公并以公司法名称命名的单行法律。广义的公司法司法, ,是指除公司法之外是指除公司法之外, ,还包括其他法律、法规中有关还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。本章从狭义理解我国的公司法。公司的法律规定。本章从狭义理解我国的公司法。 1993 1993年年1212月月2929日通过，日通过，19941994年年7 7月月1 1日实施；日实施； 1999 1999年年1212月月2525日第一次修订；日第一次修订； 2004 2004年年8 8月月2828日第二次修订；日第二次修订； 2005 2005年年1010月月2727日第三次修订，日第三次修订，20062006年年1 1月月1 1日实施；日实施； 2013 2013年年1212月月2828日第四次修订，日第四次修订，20142014年年3 3月月1 1日起施行。日起施行。（二二）公司法的）公司法的作用作用第一第一, ,保障公司的健康发展。保障公司的健康发展。第二第二, ,维护社会经济秩序。维护社会经济秩序。第三第三, ,促进国际经贸合作与交流。促进国际经贸合作与交流。 一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司 五、国有独资公司五、国有独资公司 六、股权转让六、股权转让本节教学目标本节教学目标重点掌握重点掌握：公司的设立条件公司的设立条件 和股权转让和股权转让着重理解着重理解：公司概念与特征以公司概念与特征以 及及一般了解：一般了解： 1 1. .公司的设立条件公司的设立条件 2.2.公司股权转让的一般规定公司股权转让的一般规定和特殊规定和特殊规定 3. 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议的定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。 股东会会议的临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 1.董事会的性质和组成 董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关,其成员为313人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 2.董事会的职权和董事的任期 职权: 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。 3.董事会会议 4.执行董事和经理 监事会或不设监事会的公司的监事依法行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。除此之外,监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 一、股份有限公司的概念一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 四、股份发行和转让四、股份发行和转让 五、上市公司五、上市公司 六、对上市公司股份发行、转让的六、对上市公司股份发行、转让的监管监管 本节教学目标本节教学目标重点掌握重点掌握公司的设立条件、公司的设立条件、 上市公司的概念、上市公司上市公司的概念、上市公司 的独立董事的概念及其职权的独立董事的概念及其职权 着重理解着重理解：临时股东大会应当召开的情：临时股东大会应当召开的情 形、形、公司股份的发公司股份的发 行和转让行和转让一般了解：一般了解： 1 1. .公司的设立条件公司的设立条件 2.2. 3.上市公司的概念上市公司的概念 4.上市公司的独立董事的概念上市公司的独立董事的概念临时股东大会应当召开的情形临时股东大会应当召开的情形 6.公司股份的发行和转让的公司股份的发行和转让的特别规定特别规定 7.独立董事的特别职权独立董事的特别职权 公司设立的方式不同公司设立的方式不同 公司资本的表现形式不同公司资本的表现形式不同 公司资本的公开性不同公司资本的公开性不同 股东人数的限制性不同股东人数的限制性不同 公司的组织结构不同公司的组织结构不同 一、公司债券一、公司债券 二、公司财务会计二、公司财务会计 本节教学目标本节教学目标重点掌握重点掌握公司债券的概念和特征、公司财公司债券的概念和特征、公司财 务会计报告、公司的公积金及务会计报告、公司的公积金及 股利分配股利分配 着重理解着重理解：发行公司债券的条件：发行公司债券的条件一般了解：一般了解： 1 1. .公司债券的概念和特征公司债券的概念和特征 2.2. 3.公积金的概念与分类公积金的概念与分类 4.公司法定公积金的提取与使用公司法定公积金的提取与使用股利分配的方式股利分配的方式 一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立 二、公司的变更二、公司的变更 三、公司的解散和清算三、公司的解散和清算 本节教学目标本节教学目标重点掌握重点掌握公司合并与分立的效力、公司解公司合并与分立的效力、公司解 散的原因、公司司法解散的条件散的原因、公司司法解散的条件着重理解着重理解：公司合并与分立的概念和种类、：公司合并与分立的概念和种类、 公司清算的含义与程序公司清算的含义与程序一般了解：一般了解： 1 1. .公司合并与分立的概念及种类公司合并与分立的概念及种类 2.2.公司合并与分立的效力公司合并与分立的效力 3.公司解散的原因公司解散的原因 4.公司司法解散的条件公司司法解散的条件公司清算的含义公司清算的含义一一、公司发起人、股东的法律责任、公司发起人、股东的法律责任 二二、公司的法律责任、公司的法律责任三三、董事、经理及有关人员的法律责任、董事、经理及有关人员的法律责任四四、有关主管部门和机构的法律责任、有关主管部门和机构的法律责任 本节教学目标本节教学目标重点掌握重点掌握公司发起人、股东的法律责任公司发起人、股东的法律责任着重理解着重理解：董事、经理及有关人员的法律责董事、经理及有关人员的法律责任任一般了解：一般了解：公司的法律责任、四、有关主管公司的法律责任、四、有关主管部门和机构的法律责任部门和机构的法律责任 1 1. .公司发起人、股东的法律责任公司发起人、股东的法律责任 2.2.董事、经理及有关人员的法律责任董事、经理及有关人员的法律责任 3.公司的法律责任公司的法律责任