云铝股份：2009年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009047 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009047 云南铝业股份有限公司 2009 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 云南铝业股份有限公司 2009 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 1、发行数量及价格 发行数量：13,043.4782 万股 发行价格：9.20 元/股 募集资金总额：119,999.99944 万元 募集资金净额：117,916.352852 万元 2、发行对象认购的股份数量和限售期 序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日（如遇非工作日则顺延至下一工作日） 1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.7391 36 个月 2012 年 9 月 15 日 2 万盛基业投资有限责任公司 2,900 12 个月 2010 年 9 月 15 日 3 云南省城市建设投资有限公司1,200 12 个月 2010 年 9 月 15 日 4 太平洋资产管理有限责任公司1,000 12 个月 2010 年 9 月 15 日 5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12 个月 2010 年 9 月 15 日 6 百年化妆护理品有限公司 421.7391 12 个月 2010 年 9 月 15 日 合 计 13,043.4782 - - 合 计 13,043.4782 - - 3、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 4、本次发行股票预计上市时间 本公司新增股份上市时间为 2009 年 9 月 15 日，上市首日不设涨跌幅限制。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发售履行的相关程序 云南铝业股份有限公司非公开发行股票方案已于2009年3月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于 2009 年 4 月 29 日经公司 2008 年度股东大会审议通过。 2009 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2009 年 8 月 7日，证监会“证监许可2009744 号”文关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复核准公司本次非公开发行不超过 20,000 万股新股。 （二）本次发行 A 股的情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：13,043.4782 万股 3、证券面值：人民币 1.00 元 4、发行价格：9.20 元/股 5、股票登记情况 本次发行的A股已于 2009年8 月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。 6、募集资金和发行费用 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第 5-31号验资报告 ：本次募集资金总额为 119,999.99944 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用等）2,083.646588 万元后，募集资金净额为 117,916.352852 万元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及云南铝业股份有限公司专项募集资金使用内部控制制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、发行对象情况介绍 （一）本次发行对象及认购数量 序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日（如遇非工作日则顺延至下一工作日） 1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.739136 个月 2012 年 9 月 15 日 2 万盛基业投资有限责任公司 2,90012 个月 2010 年 9 月 15 日 3 云南省城市建设投资有限公司 1,20012 个月 2010 年 9 月 15 日 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 6 百年化妆护理品有限公司 421.739112 个月 2010 年 9 月 15 日 合 计 13,043.4782 - - 合 计 13,043.4782 - - （二）发行对象情况介绍 1、云南冶金集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：昆明市北市区小康大道 399 号 法定代表人：董英 注册资本：814,118 万元 成立日期：1990 年 10 月 19 日 经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） 关联关系：云南冶金集团股份有限公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关系 业务联系：云南冶金集团股份有限公司及其关联方 2008 年度与公司的关联交易情况可参见已在深圳证券交易所网站（）公告的云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露 2、万盛基业投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：北京市东城区安外大街 2 号 法定代表人：赵卫星 注册资本：10,000 万元 成立日期：2001 年 9 月 10 日 经营范围：项目投资管理；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；销售百货、建筑材料、机械电器设备、五金交电、计算机软件硬件及外部设备 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 3、云南省城市建设投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷 注册资本：113,880 万元 成立日期：2005 年 4 月 28 日 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 4、太平洋资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：浦东新区银城中路 190 号 13 楼 法定代表人：霍联宏 注册资本：50,000 万元 成立日期：2006 年 6 月 9 日 经营范围：管理运用自由资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 5、江苏瑞华投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000 万元 成立日期：2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 6、百年化妆护理品有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：丽水市莲都区上水南 3 号 法定代表人：庄启传 注册资本：5,000 万元 成立日期：2006 年 11 月 28 日 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 三、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 云铝股份本次非公开发行的保荐机构联合证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “云南铝业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书 、 追加认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司 2008 年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法 律法规的有关规定。 ” 云铝股份本次非公开发行的律师事务所云南海合律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则及证券发行与承销管理办法等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正， 认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购合同 、 追加认购邀请书 、 追加认购单等相关法律文书均真实有效、合法合规。 ” 四、本次发售相关中介机构 （一）保荐机构：联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 保荐代表人：李迅冬 廖禹 项目协办人：查胜举 联系人：金犇 魏赛 办公地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 10 层 电话：0755-82492191 82492973 传真：0755-82493959 （二）律师事务所：云南海合律师事务所 法定代表人：郭靖宇 经办律师：郭靖宇 郭晓龙 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 18 层 电话：0871-3636007 3636089 传真：0871-3636001 （三）审计机构：中和正信会计师事务所有限公司 法定代表人：黄俊 经办会计师：王著琴 魏勇 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 910 层 电话：0871-3645335 3648609 传真：0871-3645939 3648609 （四）本次发行的验资机构：中和正信会计师事务所有限公司 法定代表人：黄俊 经办会计师：王著琴 魏勇 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 910 层 电话：0871-3645335 3648609 传真：0871-3645939 3648609 第二节 本次发售前后公司的基本情况 一、本次发售前后前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前的前 10 名股东 截止 2009 年 7 月 24 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 1 云南冶金集团股份有限公司 516,451,20049.02%国有法人股 466,219,2002 中国银行招商先锋证券投资基金 14,837,1291.41%社会法人股 -3 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 9,699,7530.92%社会法人股 -4 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 9,599,6730.91%社会法人股 -5 交通银行富国天益价值证券投资基金 7,010,8290.67%社会法人股 -6 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,999,9240.66%社会法人股 -7 华夏成长证券投资基金 6,195,3980.59%社会法人股 -8 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,166,4890.59%社会法人股 -9 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 6,000,0000.57%社会法人股 -10 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 5,901,4940.56%社会法人股 - 合计 588,861,88955.90% 466,219,200 合计 588,861,88955.90% 466,219,200（二）本次发行后的前 10 名股东 本次发行后（2009 年 8 月 28 日） ，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 1 云南冶金集团股份有限公司 581,668,59149.13%国有法人股 531,436,5912 万盛基业投资有限责任公司 29,000,0002.45%社会法人股 29,000,0003 中国银行招商先锋证券投资基金 14,837,1291.25%社会法人股 -4 云南省城市建设投资有限公司 12,000,0001.01%国有法人股 12,000,0005 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 11,699,5740.99%社会法人股 -6 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 10,000,0000.84%社会法人股 10,000,0007 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,0000.84%社会法人股 10,000,0008 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,284,9520.78%社会法人股 -9 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 9,000,0000.76%社会法人股 -10 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,720,5910.57%社会法人股 - 合计 694,210,83758.62%- 592,436,591 合计 694,210,83758.62%- 592,436,591二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 本次非公开发行的股份数为 13,043.4782 万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 项目 股数 比例 股数 比例 项目 股数 比例 股数 比例 有限售条件流通股份 466,315,91244.26%596,750,694 50.40%无限售条件流通股份 587,228,52555.74%587,228,525 49.60%股份总数 1,053,544,437100.00%1,183,979,219 100.00%（二）资产结构的变动情况 本次发行完成后， 发行人的净资产将有较大幅度增加： 2009 年 6 月 30 日 （基准日）公司的净资产为 268,095.59 万元，预计发行后的净资产为 386,011.94万元，比基准日增长 43.98%。 资产负债率下降：2009 年 6 月 30 日公司资产负债率（母公司）为 55.21%，预计增发后资产负债率（母公司）下降为 46.08%。 因此，本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率下降，财务结构得到改善，运营能力进一步加强。 （三）业务结构 公司的主营业务：铝锭、铝加工产品的生产和销售。公司本次募集资金投资项目为增资云南文山铝业有限公司建设年产 80 万吨氧化铝工程项目，随着公司控股子公司云南文山铝业有限公司 80 万吨氧化铝项目的建成投产，未来公司的主营业务将拓展到氧化铝的生产和销售。 公司实施本次募集资金项目是充分的、必要的、合理的，完全符合国家产业政策，能获得各级政府的积极支持，是贯彻、执行科学发展观，落实我国政府应对金融危机“扩内需、保增长、调结构”经济政策实施的重点投资项目，有利于 公司增强盈利能力、提升经营效果，完善产业链，为公司进一步健康发展奠定基础，有力保证了公司后续战略发展目标的全面实现。 （四）公司治理 1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为云南冶金集团股份有限公司，且持股比例略有上升,保证了其控股股东的地位。 3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）高管人员结构、持股变动 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次募集资金投资项目实施后不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务指标 （一）净资产收益率及每股收益 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益： 项目 2009 年13 月2008 年 2007 年 2006 年 项目 2009 年13 月2008 年 2007 年 2006 年 基本每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32 稀释每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31 全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79% 加权平均净资产收益率 -4.58% 2.39% 24.72% 17.98% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-4.70% 2.10% 21.84% 16.28% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.59% 2.08% 23.66% 17.43% （二）其他财务指标 指标 2009年 13月2008 年 2007 年 2006 年 指标 2009年 13月2008 年 2007 年 2006 年 毛利率 2.08% 9.22% 15.49% 12.58% 总资产净利率 -1.97% 0.33% 10.39% 7.39% 全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79% 基本每股收益（元） -0.12 0.07 0.49 0.32 资产负债率（母） 57.08% 52.47% 56.35% 61.32% 应收账款周转率(次) 10.64 435.86 478.53 273.32 存货周转率(次) 1.26 6.37 5.75 5.71 总资产周转率（次） 0.13 0.94 1.24 1.31 利息保障倍数（倍） -2.63 1.11 5.53 3.94 流动比率 1.02 1.28 0.86 1.17 速动比率 0.82 0.99 0.45 0.58 息税折旧摊销前净利润（万元） -4,346.16 46,645.79 108,593.68 87,120.24 现金及现金等价物净增加额(万元) 29,529.72 103,889.23 -7,114.50 57,786.83 每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.50 1.34 1.09 二、盈利能力 近三年及一期，公司主营业务收入分别为 672,511.26 万元、694,758.07 万元、599,342.62 万元和 97,353.72 万元，占同期营业收入的比例分别为 99.51%、99.19%、97.28%和 99.06%；近三年，公司营业利润占利润总额的比例分别为98.80%、96.50%和 80.63%，显示公司主业突出，核心竞争力较强。 近三年及一期，公司的主营业务毛利率分别为 12.64%、15.60%、9.44%及 2.08%，呈现出先升后降的特点；最近三年，公司的主营业务毛利率平均数为12.56%。毛利率变动幅度及趋势主要取决于氧化铝价格、电价以及铝价等因素变动影响。2008 年相比 2007 年，公司主营业务毛利率下降了 6.16 个百分点，主要是因为 2008 年第四季度全球金融危机蔓延，对铝行业造成巨大冲击，铝消费低迷，铝产品价格从 2007 年铝行业景气的高点开始大幅下跌，下跌幅度大大超过原材料成本的下跌幅度；2009 年一季度相比 2008 年，公司主营业务毛利率下降 7.36 个百分点，主要是因为金融危机对实体经济的影响仍在继续，铝行业供大于求的局面没有得到改善，铝产品销售价格仍然维持在较低水平。 为了应对金融危机带来的不利影响，2008 年四季度开始，铝行业整个产业链条包括氧化铝、电解铝均大幅度减产，同时，2008 年 12 月 25 日，国家储备局正式实施了电解铝收储计划，收储了包括公司在内的 8 家铝业公司共 29 万吨电解铝，上述措施在减少市场压力，稳定市场价格，提振市场信心及提升企业经营业绩方面都产生了积极作用，此后，为了进一步提升铝价，国家储备局又在 3月份实施了第二批规模为 29 万吨的收储计划；2009 年 2 月 25 日，国务院审议并原则通过的有色金属产业调整和振兴规划 ，极大地鼓舞了市场的信心。该规划明确了公司作为直购电试点企业并明确了云南省作为国家发展水电铝优势区域的战略定位。除此以外，公司本次募集资金投资项目-云南文山 80 万吨氧化铝工程项目预计将在 2010 年年底建成投产，逐步产生效益。随着有色金属产业调整和振兴规划及相关细则的进一步颁布和落实，产业竞争格局将发生较大变化，产业集中度将大大提高，部分违规产能及生产工艺落后、能耗高的企业将被淘汰出局，铝产品价格将回升到合理区间；直购电模式的实行和水电铝战略方向的定位，将有利于节约公司未来的电力成本；募投项目的达产，将有利于公司未来的氧化铝成本控制。在短期全球经济不能迅速复苏带来铝消费的回暖，铝 行业供大于求的状况不能迅速扭转的局面下， 公司的成本优势将提升公司的市场竞争力及整体抗风险能力。随着铝价在未来的逐步回升，公司的盈利能力将进一步提高，为公司股东带来较为丰厚的回报。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金总体情况 公司本次非公开发行股数不超过20,000万股， 募集资金数额不超过12亿元，募集资金投资项目已经 2009 年 3 月 26 日召开的第四届第十七次董事会、2009年 4 月 29 日召开的 2008 年度股东大会审议通过。 公司本次募集资金投资项目具体情况如下： 金额单位：万元 投资项目 总投资额 募集资金拟投资额时间进度 项目核准情况 投资项目 总投资额 募集资金拟投资额时间进度 项目核准情况 增资云南文山铝业有限公司建设年产 80 万吨氧化铝工程项目 450,193.93120,000建设期 3 年，建成后 2 年达产 经国家发展和改革委员会发改工业20081552 号文核准 二、本次募集资金投资项目情况 本项目达产后，按照每吨氧化铝销售单价按 3,200 元（含税）进行测算，年均生产氧化铝 80.5 万吨，年均实现销售收入 220,157.41 万元，年均实现税后净利润 68,455.14 万元， 项目资本金财务内部收益率为 22.85%， 投资回收期为 7.55年（税后，含建设期 3 年） ，总投资收益率 20.30%，资本金净利润率 42.78%。 但是本次金融危机对实体经济的影响严重，经济复苏时间难以准确预测，为了方便投资者更好了解目前氧化铝价格下的项目效益情况， 公司在其他条件不变下，以中国铝业截止 2009 年 3 月底现货报价 2,200 元/吨（含税）作为氧化铝销售价格测算了项目备考效益，具体情况如下： 本项目达产后，年均生产氧化铝 80.5 万吨，年均实现销售收入 151,358.22万元，年均实现税后净利润 22,124.35 万元，项目资本金财务内部收益率为6.29%，投资回收期为 11.91 年（税后，含建设期 3 年） ，总投资收益率 7.62%，资本金净利润率 13.83%。 第五节 备查文件 一、备查文件 （一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 二、备查地点 云南铝业股份有限公司 地址：云南省昆明市呈贡县 联系人：张文伟 孙建华 王冀奭 高宇莹 电话：0871-7455268 传真：0871-7455399 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30 特此公告！ 云南铝业股份有限公司董事会 二九年九月十四日