大亚科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1股票代码：000910 股票简称：大亚科技 公告编号：2007-006 大亚科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 大亚科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 特别提示 特别提示 本次非公开发行股票的新增股份 6,500 万股于 2007 年 3 月 29 日上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票在 2007 年 3 月 29日不设涨跌幅限制。 本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http:/） 一、本次发售概况 （一）本次发售履行的相关程序 （一）本次发售履行的相关程序 大亚科技股份有限公司（以下简称“大亚科技”、“公司” 或“发行人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案业经于 2006 年 9 月 4 日召开的公司第三届董事会 2006 年第三次临时会议、2006 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会 2006 年第四次临时会议及 2006 年 10 月 19 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。 2公司本次发行申请文件于 2006 年 11 月 2 日被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）正式受理；本次发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 2 月 1 日召开的 2007 年第 14 次工作会议审议通过，并于 2007 年 3月 7 日获得中国证监会证监发行字200742 号文核准。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。 南京永华会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 21 日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了宁永会验字（2007）第 0023 号验资报告 。 本次发行新增股份已于2007年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 （二）本次发售股票的基本情况 （二）本次发售股票的基本情况 1、证券类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：65,000,000 股 3、证券面值：1 元/股 4、发行价格：7.05 元/股 1）发行价格为定价基准日（2006 年 9 月 5 日）前 20 交易日均价 5.61 元/股的 125.66%； 2） 发行价格为公布发行情况公告书前 20 交易日均价 10.74 元/股的 65.64%； 3） 发行价格为公布发行情况公告书前1交易日收盘价11.62元/股的60.67%。 5、募集资金量： 经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会验字 （2007） 第 0023 号 验资报告 ，本次非公开发行的募集资金总额为 45,825 万元，扣除发行费用（包括承销保荐费、 律师费、 验资费、 登记费等） 783.5 万元， 募集资金净额为 45,041.5万元。 （三）发行对象情况 （三）发行对象情况 31、本次非公开发行股票的发行对象 1、本次非公开发行股票的发行对象 序号 发行对象名称 配售数量 （万股） 配售比例 限售期限 序号 发行对象名称 配售数量 （万股） 配售比例 限售期限 1 上海灵器工贸有限公司 1,00015.38% 12 个月 2 杭州清雅网络科技有限公司 1,00015.38% 12 个月 3 光大证券股份有限公司 90013.85% 12 个月 4 北京中亿邦经贸有限公司 80012.31% 12 个月 5 中信基金管理有限责任公司 6009.23% 12 个月 6 长盛基金管理有限公司 6009.23% 12 个月 7 长江证券有限责任公司 5007.69% 12 个月 8 北京格林沃德营养保健品有限公司 5007.69% 12 个月 9 揭阳市鸿凯贸易发展公司 3004.62% 12 个月 10 深圳市银信宝投资发展有限公司 3004.62% 12 个月 合计 6,500100.00% 本次发行对象共 10 名， 以上特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为 12 个月。 2、发行对象基本情况 2、发行对象基本情况 1）发行对象名称：上海灵器工贸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：宝山区友谊路 199 号 7A 注册资本：1,000 万元 法定代表人：徐宏 主要经营范围：金属材料、化工产品（除危险品） 、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2）发行对象名称：杭州清雅网络科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：杭州市西湖区文三路 252 号伟星大厦 609 室 注册资本：1,000 万元 4法定代表人：翁云翔 主要经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络；设计、安装：计算机网络工程；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需经审批的一切合法项目。 3）发行对象名称：光大证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 注册资本：244,500 万元 法定代表人：王明权 主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。 4）发行对象名称：北京中亿邦经贸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市门头沟区石龙南路 40 号 注册资本：2,000 万元 法定代表人：刘建峰 主要经营范围：销售化工产品、煤炭、重油、橡塑制品、机电设备、钢材、建筑材料、金属材料及制品（除黄金） ；信息咨询（不含中介服务） ；技术开发、转让、服务。 5）发行对象名称：中信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 33 层 5注册资本：10,000 万元 法定代表人：王东明 主要经营范围：发起设立基金；基金管理。 6）发行对象名称：长盛基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市福田区华富路航都大厦 13C 注册资本：10,000 万元 法定代表人：凤良志 主要经营范围：发起设立基金；基金管理业务。 7）发行对象名称：长江证券有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：武汉市江汉区新华路特 8 号 注册资本：200,037.43 万元 法定代表人：胡运钊 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 8）发行对象名称：北京格林沃德营养保健品有限公司 企业性质：合资经营（港资） 注册地：北京市怀柔区渤海镇渤海工业基地 3 号 注册资本：3,000 万元 法定代表人：俞红芳 6主要经营范围：研制开发生产生物制品、营养保健品、医疗保健品、电子医疗器械；销售自产产品。 9）发行对象名称：揭阳市鸿凯贸易发展公司 企业性质：集体所有制 注册地：揭阳市区新兴路进北商场 注册资本：616 万元 法定代表人：柯瑞芬 主要经营范围：塑料制品；高分子聚合物；仿瓷原料及制品。 10）发行对象名称：深圳银信宝投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市宝安区宝城 37 区庆宣华苑乙栋 603 室 注册资本：3,000 万元 法定代表人：刘崇熙 主要经营范围：实业投资；兴办实业；工业品的销售。 3、发行对象与发行人的关联关系及交易情况 3、发行对象与发行人的关联关系及交易情况 本次发行的发行对象除部分持有大亚科技股票外，不存在其他关联关系；最近一年除买卖大亚科技股票外，也未与大亚科技发生其他交易。本次发行后，发行对象与大亚科技之间均无未来交易安排。 4、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 4、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 本次发行前， 发行人第一大股东大亚科技集团有限公司持有发行人的股份为24,436.72 万股，占发行人总股本的 52.84%；本次发行完成后，发行人第一大股东大亚科技集团有限公司持有发行人的股本不变， 占发行人总股本的比例下降为46.33%，仍为控股股东。因此，本次发行未导致发行人的控制权发生变化。 （四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意 7见 见 1、保荐人的结论意见 中国民族证券认为， 大亚科技股份有限公司本次非公开发行的发售对象和发售过程符合法律、法规、规范性文件及大亚科技股份有限公司股东大会决议的规定。 2、发行人律师的结论意见 本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、中国证监会核准通知及规范性文件的规定，合法有效。 （五）本次发售相关机构 （五）本次发售相关机构 1、保荐人（主承销商） ：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 保荐代表人：汤双定、郭磊 项目主办人：冯春杰 其他成员：姜勇、武晓芳、史琳、郭威 办公地址：北京市西城区金融街广成路 4 号金宸国际公寓 A-3-1105 联系电话：010-66210775 传 真：010-66210717 2、发行人律师：北京市雷杰律师事务所 负责人：葛雷 经办律师：何杰、毛国权 办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 12 层 E 联系电话：010-84400389 8传 真：010-84400390 3、审计及验资机构：南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人：诸旭敏 经办注册会计师：伍敏、郑欢成 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 联系电话：025-86633764 传 真：025-83309819 二、本次发售前后公司基本情况 二、本次发售前后公司基本情况 （一）本次发售前后前十名股东持股变动情况 1、本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至 2007 年 3 月 6 日） （一）本次发售前后前十名股东持股变动情况 1、本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至 2007 年 3 月 6 日） 限售情况 限售情况 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例股份性质股数 上市流通时间 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例股份性质股数 上市流通时间 23,125,000 2007 年 5 月 15 日 23,125,000 2008 年 5 月 15 日1 大亚科技集团有限公司 244,367,20052.84%其他 198,117,200 2009 年 5 月 15 日 23,125,000 2007 年 5 月 15 日2 上海凹凸彩印总公司 39,947,0008.64%国有股东 16,822,000 2008 年 5 月 15 日3 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 9,838,2222.13%其他 无限售流通股 4 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 5,614,5001.21%其他 无限售流通股 5 博时价值增长证券投资基金 4,699,8291.02%其他 无限售流通股 6 中国工商银行天元证券投资基金 4,365,0000.94%其他 无限售流通股 7 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 2,317,0790.50%其他 无限售流通股 8 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 1,879,9140.41%其他 无限售流通股 9 国泰君安花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,766,4590.38%其他 无限售流通股 10 国际金融汇丰MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 1,740,4820.38%其他 无限售流通股 92、本次非公开发行后的前十名股东持股情况（截至 2007 年 3 月 23 日） 2、本次非公开发行后的前十名股东持股情况（截至 2007 年 3 月 23 日） 限售情况 限售情况 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 股份性质股数 上市流通时间序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 股份性质股数 上市流通时间 23,125,000 2007 年 5 月 15 日 23,125,000 2008 年 5 月 15 日1 大亚科技集团有限公司 244,367,20046.33%其他 198,117,200 2009 年 5 月 15 日 23,125,000 2007 年 5 月 15 日2 上海凹凸彩印总公司 39,947,0007.57%国有股东 16,822,000 2008 年 5 月 15 日3 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 10,027,7211.90%其他 无限售流通股 4 上海灵器工贸有限公司 10,000,0001.90%其他 10,000,000 2008 年 3 月 29 日5 杭州清雅网络科技有限公司 10,000,0001.90%其他 10,000,000 2008 年 3 月 29 日6 光大证券股份有限公司 9,000,0001.71%其他 9,000,000 2008 年 3 月 29 日7 北京中亿邦经贸有限公司 8,000,0001.52%其他 8,000,000 2008 年 3 月 29 日8 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 7,844,3111.49%其他 3,000,000 2008 年 3 月 29 日9 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 5,317,0791.01%其他 3,000,000 2008 年 3 月 29 日10 北京格林沃德营养保健品有限公司 5,000,0000.95%其他 5,000,000 2008 年 3 月 29 日11 长江证券有限责任公司 5,000,0000.95%其他 5,000,000 2008 年 3 月 29 日 （二）本次发售对公司的变动和影响 1、对股本结构的变动与影响 （二）本次发售对公司的变动和影响 1、对股本结构的变动与影响 本次发售前 本次发售后 本次发售前 本次发售后 股份类型 股份数量（万股）持股比例股份数量（万股） 持股比例股份类型 股份数量（万股）持股比例股份数量（万股） 持股比例有限售条件的流通 A 股 28,65061.95%35,150 66.64%无限售条件的流通 A 股 17,60038.05%17,600 33.36%股份总数 46,250100.00%52,750 100.00% 2、对资产结构的变动与影响 2、对资产结构的变动与影响 项目 本次发售前 （2006 年 9 月 30 日）本次发售后 项目 本次发售前 （2006 年 9 月 30 日）本次发售后 总资产（万元） 592,479.21 637,520.71 股东权益（万元） 111,258.41 156,299.91 10资产负债率（母公司） 66.39% 58.42% 每股净资产（元） 2.41 2.96 每股收益（元/股） 0.18 0.16 本次发行扩大了公司资本规模，增强了资本实力。以公司 2006 年 9 月 30 日的财务数据为基础（静态计算） ，本次发行完成后，公司的总资产规模增加至637,520.71 万元，公司净资产增加至 156,299.91 万元，资产负债率（母公司）下降至 58.42%。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。 3、对业务结构的变动与影响 3、对业务结构的变动与影响 本次发行募集资金将全部投入公司主营业务，即中（高）密度纤维板业务和木地板业务。在本次发售完成后，中（高）密度纤维板、木地板在公司主营业务中的比重将会进一步提高。 本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。 4、对公司治理及高管人员结构的影响 4、对公司治理及高管人员结构的影响 本次发售完成后，机构投资者的持股比例将可能提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者， 公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。 本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年一期主要财务指标（除特别说明，以合并报表数据为基础） （一）最近三年一期主要财务指标（除特别说明，以合并报表数据为基础） 项目 2006 年 1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目 2006 年 1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 应收账款周转率 应收账款周转率 5.72 8.09 6.94 6.18 存货周转率 存货周转率 2.73 3.78 4.16 5.36 每股经营活动现金流量（元/股） 每股经营活动现金流量（元/股） 0.29 0.48 0.33 0.29 每股净现金流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.07 0.13 0.20 0.22 研发费用占营业收入的比重 研发费用占营业收入的比重 0.0198% 0.0043% 0.0085% 0.0002% 11 2006 年 9 月末2005 年末 2004 年末 2003 年末 2006 年 9 月末2005 年末 2004 年末 2003 年末 每股净资产（元/股） 每股净资产（元/股） 2.41 4.47 4.35 4.07 每股净资产（调整后，元/股） 每股净资产（调整后，元/股） 2.34 4.39 4.31 4.04 流动比率 流动比率 0.83 0.96 1.35 1.27 速动比率 速动比率 0.54 0.67 0.93 0.91 资产负债率（母公司） 资产负债率（母公司） 66.39% 61.23% 42.67% 40.36% 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年主营业务利润 47.12 47.50 39.8632.9048.7848.01 41.30 34.07营业利润 12.23 12.87 13.6213.7312.6613.01 14.12 14.22净利润 7.55 5.01 5.997.187.825.07 6.21 7.43扣除非经常性损益后净利润 7.48 5.06 6.097.167.745.12 6.31 7.41 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年2003 年2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年主营业务利润 1.13 2.12 1.731.341.132.12 1.73 1.34营业利润 0.29 0.58 0.590.560.290.58 0.59 0.56净利润 0.18 0.22 0.260.290.180.22 0.26 0.29扣除非经常性损益后净利润 0.18 0.23 0.270.290.180.23 0.27 0.29本次发售前后每股收益的变化 本次发售前每股收益 本次发售模拟摊薄每股收益 本次发售前每股收益 本次发售模拟摊薄每股收益 2006 年 1-9 月 2005 年 2006 年 1-9 月 2005 年 2006 年 1-9 月 2005 年 2006 年 1-9 月 2005 年 0.18 元/股 0.22 元/股0.16 元/股0.10 元/股注：公司于 2006 年 7 月实施过 10 转增 10 的公积金转增方案 （二）公司非经常性损益明细表 （二）公司非经常性损益明细表 项目项目 2006年1-9月 2006年1-9月2005年2005年 2004年 2004年 2003年 2003年 营业外收入（元） 754,173.341,299,887.251,025,333.88 2,147,007.57 12营业外支出（元） -1,014,510.83-2,621,980.25-3,152,963.88 -2,388,941.45补贴收入（元） 1,381,100.00480,450.00256,100.00 143,800.00出售控股公司股权收益（元） -457,468.32 100,625.45处置长期资产产生的损益（元） -559,469.10 43,022.39以前年度已经计提各项减值准备转回（元） 157,373.9770,941.38554,492.80 276,375.59以上项目涉及所得税影响（元） -421,785.04254,331.53 468,282.53 -106,223.55合计（元）合计（元） 856,351.44 856,351.44-516,370.09-516,370.09-950,755.45-950,755.45 215,666.00 215,666.00占当期净利润比例 1.02%-1.00%-1.58% 0.32% （三）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （三）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 1）资产构成及其变化原因分析 2006-9-302006-9-30 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2003-12-31 项目 项目 金额（万元） 金额（万元）比例比例 金额（万元） 金额（万元） 比例比例 金额（万元） 金额（万元）比例比例 金额（万元） 金额（万元）比例比例流动资产 252,275.83 43% 192,341.6755%134,197.3158% 96,870.88 49%长期投资 18,745.84 3% 17,797.335%17,208.547% 15,455.40 8%固定资产 273,896.53 46% 99,778.5429%79,993.7835% 84,506.48 43%无形资产及其它资产 47,561.02 8% 38,266.6211%398.850% 654.83 0%合计合计 592,479.21 592,479.21 100% 100% 348,184.16 348,184.16100%100%231,798.48231,798.48100%100% 197,487.59 197,487.59 100% 100%与2005年末相比，公司2006年9月末的固定资产余额及其占总资产的比重均大幅提高， 其主要原因是公司于2006年初股权分置改革期间收购的三家人造板公司已于2006年5月开始纳入公司会计报表合并范围。 与2004年末相比， 公司2005年末的无形资产余额及其占总资产的比重均大幅提高，其主要原因是：A.2005年，公司控股子公司圣象集团有限公司增资，圣象集团有限公司合计增加入账价值为18,000万元的全部“圣象”系列无形资产；B.从大亚集团购入土地使用权，入账价值约为13,770万元；C.当期收购的江苏大亚实木制品有限公司含有4,510万元的土地使用权，另含支付给瑞典康树集团2,845万元商标使用费及技术使用费。 2）偿债能力分析 项目项目 2006 年 1-9 月 2006 年 1-9 月2005 年2005 年2004 年2004 年2003 年2003 年资产负债率 66.39%61.23%42.67%40.36%流动比率 0.830.961.351.27 13速动比率 0.540.670.930.91利息保障倍数 2.69 3.55 4.81 5.86 报告期内公司进行了多次对外投资及资产购买行为。 公司业务处于转轨时期，且由于中高密度纤维板产业属于资金密集型产业，公司对资金的需求较大，与此同时，自身资本积累基本依靠利润滚存，因而造成公司运营资金大量依赖于负债，资产负债率逐年上升。 3）资产周转能力分析 项目项目 2006 年 1-9 月 2006 年 1-9 月2005 年2005 年 2004 年 2004 年 2003 年 2003 年 存货周转率 2.73 3.78 4.16 5.36 应收账款周转率 5.72 8.09 6.94 6.18 存货周转率： 公司报告期内存货周转率逐步下降的主要原因是： 2004-2005年，圣象集团有限公司的地板制造业务发展迅速，在提高盈利能力的同时也增加了产品存货，因此公司总体存货周转率有所下降； 2003 年，圣象集团有限公司运作初期主要从事木地板销售业务，无生产业务，因此相对存货周转率较高。 应收账款周转率：20032005 年逐步提高的主要原因是公司加强了现金流管理，促进货款回收。 2、盈利能力分析 2、盈利能力分析 1）报告期内公司营业收入的构成及比例（单位：万元） 2006 年 1-9 月2006 年 1-9 月 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 2003 年度 2003 年度 项目 项目 主营业务收入 主营业务收入 比重 比重 主营业务收入 主营业务收入比重比重 主营业务收入 主营业务收入比重比重 主营业务收入 主营业务收入 比重 比重 木地板 89,146.47 35.20% 110,407.17 46.15%90,932.6449.46% 57,250.7435.93%中高密度板 72,346.64 28.56% 10,383.07 4.34%1,070.960.58% 4,456.602.81%铝箔 30,440.39 12.02% 39,581.7216.55%34,578.6918.81% 32,876.9620.63%铝 箔 复 合纸及卡纸 20,785.21 8.21% 27,306.11 11.41%23,893.8713.00% 26,106.9016.38%轮毂 20,889.23 8.25% 14,931.59 6.24%7,152.263.89% 8,433.495.29%包装印刷品 11,713.46 4.62% 22,332.50 9.34%20,148.5910.96% 19,101.2511.99%聚丙烯丝束 6,908.62 2.73% 8,819.64 3.69%6,067.383.30% 11,110.966.97%其他 1,059.44 0.42% 5,453.482.28%- - -合计合计 253,289.45253,289.45 100.00% 100.00% 239,215.28239,215.28100.00%100.00%183,844.38183,844.38100.00%100.00% 159,336.90 159,336.90100.00%100.00% 2、报告期内利润的主要来源及盈利能力分析 （单位：万元） 项目项目 2006 年 1-9 月 2006 年 1-9 月 2005 年 2005 年 2004 年 2004 年 2003 年 2003 年 14 金额 金额 比重 比重 金额 金额 比重 比重 金额 金额 比重 比重 金额 金额 比重 比重 木地板 25,114.64 47.90% 31,065.7563.32%25,727.6264.18% 11,650.7337.65%中高密度板 17,998.79 34.33% 745.051.52%2.400.01% -276.64-0.88%包装业 9,187.44 17.52% 17,084.2634.82%14,148.9635.30% 15,032.0848.58%机械制造业 -1,246.40 -2.37% -1,413.12-2.88%-626.66-1.56% 1,511.234.88%其他 1,375.15 2.62% 1,577.643.22%832.452.07% 3,024.149.77%合计合计 52,429.62 52,429.62 100.00% 100.00% 49,059.58 49,059.58100.00%100.00%40,084.7740,084.77100.00%100.00% 30,941.53 30,941.53 100.00%100.00%2006年5月，公司合并收购的三家人造板公司的收入、利润，公司利润来源发生较大变化，其中森工业务板块中的木地板、中（高）密度纤维板业务对当期主营业务利润的贡献约为82%；2004年、2005年，由于圣象集团有限公司的木地板业务发展迅速，木地板业务对当期主营业务利润的贡献已经超过60%；报告期初，由于公司木地板业务刚处于起步阶段，包装业务所占比重较高，为48.58%。 四、本次募集资金运用 四、本次募集资金运用 （一）本次发售募集资金使用计划 （一）本次发售募集资金使用计划 本次发售募集资金总额为 45,825 万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为 45,041.5 万元。募集资金具体投入项目如下： 项目备案/批准 项目备案/批准 募集资金投资项目 投资总额 （万元） 募集资金投资额（万元）时间进度 备案/批准机关 批文号/备案号 募集资金投资项目 投资总额 （万元） 募集资金投资额（万元）时间进度 备案/批准机关 批文号/备案号 实木复合地板项目 实木复合地板项目 7,215.42 7,200建设期 1 年 镇江市经济贸易委员会 3211000605642 仿实木强化地板项目 仿实木强化地板项目 4,810.60 4,800建设期 1 年 丹阳市发展改革与经济贸易委员会 3211810605551 薄型中（高）密度纤维板项目 薄型中（高）密度纤维板项目 30,667.00 23,000建设期 1 年 茂名市对外贸易经济合作局 茂外经贸资200626 号 其余部分用于补充公司流动资金其余部分用于补充公司流动资金 在本次发售募集资金到位之前, 公司将对上述投资项目进行前期筹建工作,资金通过贷款等方式自筹解决。 募集资金超过投资项目所需部分用于补充流动资金。 （二）募集资金投资项目基本情况 （二）募集资金投资项目基本情况 151、建设年产150万M1、建设年产150万M2 2的实木复合地板生产线项目 的实木复合地板生产线项目 1）投资概算及效益评价 本项目投资总额为 7,215.42 万元，其中建设投资估算为 6,013.87 万元，铺底流动资金为 1,201.55 万元。 建设投资主要包括：建筑工程 1,345.00 万元，设备费 3,907.04 万元,安装工程 146.79 万元,其它费用 615.04 万元。 本项目建成投产后，预计可实现销售收入约 24,150 万元/年，投资利润率为33.29%，内部收益率为 32.68%，投资回收期为 4.37 年（均为税前指标） 。 2）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 投资项目的建设期为一年，竣工投产当年即达产。本投资项目生产的实木复合地板使用“圣象康树”品牌，依托圣象集团有限公司的地板销售网络在全国进行销售。 3）项目组织方式及实施进展情况 本项目由大亚科技独家投资建设，目前处于设备采购洽谈阶段。 2、建设年产 500 万 M2、建设年产 500 万 M2 2的仿实木强化地板生产线项目 的仿实木强化地板生产线项目 1）投资概算及效益评价 本项目投资总额为 4,811 万元，其中建设投资估算为 4,004.34 万元，铺底流动资金为 806.26 万元。 建设投资主要包括：建筑工程 649.69 万元，设备费 2615.00 万元，安装工程 252.75 万元，其它费用 486.90 万元。 本项目建成投产后，可实现销售收入约 29,500 万元/年，投资利润率为54.10%，内部收益率为 51.56%，投资回收期为 3.24 年（均为税前指标） 。 2）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 投资项目的建设期为一年，竣工投产当年即达产。 16本项目生产的仿实木强化复合地板、 普通强化复合地板均使用 “圣象” 品牌，依托公司现有的销售和服务网络进行销售。 3）项目组织方式及实施进展情况 本项目由大亚科技独家投资建设，目前处于设备采购洽谈阶段。 3、建设年产 14 万 M3、建设年产 14 万 M3 3的薄型中（高）密度纤维板生产线项目 的薄型中（高）密度纤维板生产线项目 1）投资概算及效益评价 项目投入总额为30,667万元，其中建设投资估算为25,000万元，铺底流动资金为5,667万元。 建设投资主要包括：建筑工程2,513.58万元，设备费17,534.60万元，安装工程2,625.20万元，其它费用2,326.62万元。 本项目建成投产后，可实现销售收入约31,500万元/年，投资利润率22.89%，内部收益率为28.84%，投资回收期为4.55年（均为税前指标） 。 2）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 投资项目的建设期为一年，竣工投产当年即达产。生产的产品通过公司目前已经建立的销售渠道进行销售，不需新建营销网络。 3）项目组织方式及实施进展情况 本项目通过与云莱国际公司合资建设，项目目前尚处于设备采购洽谈阶段。 4）合资项目的基本情况：拟组建的企业法人的基本情况 公司名称：大亚木业（茂名）人造板有限公司 注册地：广东省茂名市茂南区民营科技工业区 注册资本：1,300 万美元 投资规模：投资总额为 3,850 万美元，约合 30,667 万元人民币 各方投资比例：大亚科技出资 75%，云莱国际公司出资 25% 合资方的出资方式：现金出资 17主要业务：生产、销售中（高）密度纤维板 控制情况：根据合资公司合同、章程及批复，大亚科技将派遣 4 名董事，占合资公司董事会成员总数的 80%，能够实质控制该合资公司。 4、补充流动资金 4、补充流动资金 公司本次非公开发行募集资金超过前述项目所需部分用于补充流动资金。 考虑到公司核心产业发展正处于高速增长期，目前资产负债率较高（公司截至 2006 年 6 月末的母公司报表资产负债率为 69.87%；截至 9 月末的母公司报表资产负债率为 66.39%） 。为降低财务风险、减少财务费用，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金。 五、新增股份的数量和上市流通时间 五、新增股份的数量和上市流通时间 本次非公开发行6,500万股已于2007 年 3 月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2007 年 3 月 29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2007 年 3 月 29日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 六、备查文件 六、备查文件 （一）发行情况报告暨上市公告书（全文） （二）上市保荐书、法律意见书 上述备查文件刊登于巨潮资讯网（http:/）。 特此公告。 大亚科技股份有限公司大亚科技股份有限公司 二七年三月二十七日二七年三月二十七日