中国远洋：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

中国远洋控股股份有限公司中国远洋控股股份有限公司 CHINA COSCO HOLDINGS COMPANY LIMITED （天津市天津港保税区通达广场 1 号 3 层） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层） 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、 监事和高级管理人员目前未持有本公司股票， 并承诺将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007130号文核准。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证上字2007131号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2007年6月26日 3、股票简称：中国远洋 4、股票代码：601919 3 5、本次发行完成后总股本：8,919,337,233股 6、本次A股公开发行的股份数：1,783,867,446股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本公司控股股东中国远洋运输 （集团）总公司（简称“中远总公司”）承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，中远总公司不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向战略投资者定向配售的535,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月；本次发行中网下向配售对象配售的356,934,446股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的891,933,000股股份无流通限制和锁定安排，自2007年6月26日起上市交易。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中国国际金融有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：中国远洋控股股份有限公司 2、英文名称：China COSCO Holdings Company Limited 3、中文简称：中国远洋 4、英文简称：CHINA COSCO 5、注册资本：7,135,469,787元（本次发行前） 6、法定代表人：魏家福 7、注册地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层 邮政编码：300461 4 8、经营范围： 本公司营业执照记载的经营范围为：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有效期至2009.10.31）；国际船舶集装箱运输（有效期至2008.04.05），国际集装箱班轮运输业务（有效期至2008.04.05）；在北京从事国际船舶代理业务（有效期至2008.06.30）；一般经营项目：实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修、仓储、装卸运输方案设计；信息服务。 9、主营业务：通过本公司下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的综合集装箱航运、码头、集装箱租赁及物流服务。 10、所属行业：航运、港口、集装箱租赁、物流 11、电话号码：(022)6627 0898 12、传真号码：(022)6627 0899 13、互联网网址：http:/ 14、电子信箱： 15、董事会秘书：张永坚 16、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司目前共有董事11名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 魏家福 执行董事、董事长兼CEO 张富生 非执行董事、副董事长 陈洪生 执行董事兼总经理 李建红 非执行董事 许立荣 非执行董事 张良 非执行董事 孙月英 非执行董事 5 李泊溪 独立非执行董事 曹文锦 独立非执行董事 韩武敦 独立非执行董事 郑慕智 独立非执行董事 （2）监事 本公司目前共有监事6名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 李云鹏 监事会主席 吴树雄 职工代表监事 马建华 职工代表监事 李宗豪 监事 於世成 独立监事 寇文峰 独立监事 注：马建华先生在本公司 A 股章程生效后正式出任职工监事。 （3）高级管理人员 本公司目前共有高级管理人员6名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 陈洪生 执行董事兼总经理 孙家康 副总经理 叶伟龙 副总经理 徐敏杰 副总经理 何家乐 财务总监 张永坚 董事会秘书 17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员不持有本公司A股股票或债券。 二、控股股东情况 6 本公司的控股股东为中远总公司。在本次发行前，中远总公司持有本公司股份4,554,869,787股，占本公司发行前股份总数的约63.83%；在本次发行后，中远总公司持有本公司股份4,554,869,787股，占本公司本次发行后股份总数的51.07%。 中远总公司的前身为中国远洋运输公司，成立于1961年4月，后于1992年获国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室联合批准，重组并更名为中国远洋运输（集团）总公司。中远总公司是国资委管理的特大型国有企业集团之一。中远总公司目前的注册资本为190,000万元，注册地址为北京市东长安街六号，法定代表人为魏家福，主要从事：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。 三、股东情况 1、本次发行后、上市前股本结构 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 所占比例所占比例 限售期限限售期限 中远总公司 4,554,869,787 51.07% 36个月 本次发行A股股东： 1,783,867,446 20.00% 其中：战略配售部分 535,000,000 6.00% 12个月 其中：网下配售部分 356,934,446 4.00% 3个月 其中：网上资金申购部分 891,933,000 10.00% 无 H股股东 2,580,600,000 28.93% 无 总计 8,919,337,233 100% 2、本次发行后、上市前十大A股股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 中国远洋运输（集团）总公司 4,554,869,787 51.07% 2 中国机械工业集团公司 40,207,000 0.45% 3 中粮集团有限公司 40,000,000 0.45% 4 中国核工业集团公司 40,000,000 0.45% 7 5 中国中煤能源股份有限公司 40,000,000 0.45% 6 中国船舶重工集团公司 32,469,000 0.36% 7 中国经济技术投资担保有限公司 30,000,000 0.34% 8 一汽财务有限公司 30,000,000 0.34% 9 兵器财务有限责任公司 30,000,000 0.34% 10 中国海运（集团）总公司 30,000,000 0.34% 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：1,783,867,446股 二、发行价格：8.48元/股 三、发行方式：本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中向战略投资者配售535,000,000股，网下向配售对象配售356,934,446股，网上资金申购发行891,933,000股 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额15,127,195,942.08元。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2007年6月21日出具了验资报告。 五、发行费用 本次发行费用总额246,050,825.45元，其中承销费及保荐费226,907,939.13元；审计费3,425,000元；律师费5,891,440元；股份登记费1,083,873.72元；发行手续费1,302,000元；印花税7,440,572.6元。 本次发行每股发行费用：0.14元。 六、本次发行募集资金净额：14,881,145,116.63元 七、本次发行后全面摊薄每股净资产：3.56元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算，其中净资产按本公司截至2006年12月31日的净资产和募集资金净额之和计算，未考虑2007年利润影响；股本总额按发行后总股本计算） 8 八、本次发行后全面摊薄每股收益：0.09元（按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 四、本公司与关联方未发生重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所没有变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 1、中国国际金融有限公司 法定代表人：汪建熙 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话： （010）65051166 9 传真： （010）65051156 保荐代表人：段爱民、周家祺 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中国国际金融有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。 中国远洋控股股份有限公司中国远洋控股股份有限公司 二OO七年六月二十五日