威华股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 Guangdong Weihua Corporation （广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层） 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 广东威华股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内根据 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改章程，在公司章程中载明： “股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的前项规定” 。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 2 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008599 号文核准，本公司本次共公开发行 7,669 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,533.8 万股，网上定价发行 6,135.2 万股，发行价格为 15.70 元/股。 经深圳证券交易所 关于广东威华股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上200872 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“威华股份” ，股票代码为“002240” 。其中本次公开发行中网上发行的 7,669 万股股票将于 2008 年 5 月 23 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2008 年 5 月 23 日 3、股票简称：威华股份 4、股票代码：002240 5、发行后总股本：30,669 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：7,669 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）李建华承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 3 不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人的股份。 ” （2）刘宪承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 4,732.68 万股股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人的股份。 ” （3）玉龙（毛里求斯）有限公司Jade Dragon（Mauritius）Limited承诺： “本公司持有发行人 4,790.97 万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的 8%。 ” （4）广州市梅风装修装饰有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的 1,100 万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。 ” （5）罗鸣承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的 900 万股股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 ” （6）张为杰等 83 名自然人承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 ”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人的股份。 ” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 4 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的6135.2 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目项目 数量（万股）比例数量（万股）比例 可上市交易时间可上市交易时间李建华 11,043.3536.01% 2011年5月23日玉龙（毛里求斯）有限公司 Jade Dragon （Mauritius） Limited4,790.9715.62% 1,128.795万股自2010年3月29日起上市交易；3,662.175万股自2009年5月23日起上市交易 刘 宪 4,732.6815.43% 2011年5月23日广州市梅风装修装饰有限公司 1,100.003.59% 2011年5月23日罗 鸣 900.002.93% 2011年5月23日张为杰等 83 名自然人 433.001.41% 2011年5月23日本次公开发行前已发行的股份 小计 23,000.0074.99% - 网下配售发行的股份 1,533.85.01% 2008年8月23日网上定价发行的股份 6,135.220.00% 2008年5月23日本次公开发行的股份 小计 7,66925.01% - 合计 30,669.00100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：中国建银投资证券有限责任公司 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 5 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 中文名称 广东威华股份有限公司 英文名称 Guangdong Weihua Corporation 注册资本 23,000 万元 法定代表人 李建华 成立日期 2001 年 12 月 29 日 住所 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 办公地址 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼 邮政编码 510620 电话号码 020-87551736、87551761 传真号码 020-87551329 互联网网址 电子信箱 二、发行人董事、监事、高级管理人员情况二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名 本公司任职情况本公司任职情况 任职起止日期任职起止日期 持股量（万股）持股量（万股）李建华 董事长 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 11,043.35刘 宪 董事、总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 4,732.68李剑明 董事、常务副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 30.00张为杰 董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 30.00梁 斌 董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 30.00张森林 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 张齐生 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 薛云奎 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 张小丽 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 刘达成 监事会主席 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 3.00凌远生 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 8.00刘院君 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 3.00谢岳伟 副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 15.00安玉琴 副总经理、销售总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00陈增湘 副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00华 如 副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00蔡金萍 财务总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00刘艳梅 董事会秘书 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00刘 巩 总工程师 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00姚文中 质量总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00李志杰 人力资源总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日 10.00合计 / 15,975.03 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 6 三、发行人控股股东及实际控制人三、发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。截止本上市公告书签署之日，李建华先生持有本公司 36.01%的股权，刘宪女士持有本公司 15.43%的股权。李建华先生、刘宪女士简介如下： 李建华先生：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中共党员。李建华先生历任梅州市水利水电建设工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限公司董事长、广东威华水电集团有限公司董事长、广东威华集团有限公司董事长兼总经理等职务，2001 年 12 月至今任本公司董事，2006 年 12 月起任本公司董事长、广东威华集团有限公司董事长。李建华先生现兼任中国林产工业协会副会长，曾先后获得“全国林业科技先进工作者” 、 “全省造林绿化劳动模范” 、“梅州市劳动模范” 、 “广东省优秀民营企业家” 、 “广东省劳动模范” 、 “全国绿化奖章” 、 “2005 年广东十大经济风云人物” 、 “广东省优秀中国特色社会主义事业建设者” 、 “2005 年度中国企业文化建设优秀人物”等多项荣誉称号。2007 年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。 刘宪女士：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。刘宪女士历任梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、广东威华水电集团有限公司副董事长、广东威华水电集团有限公司董事等职务，2001 年 12 月至今任本公司董事、总经理及广东威华集团有限公司董事。刘宪女士于 2005 年 11 月15 日正式入选中国优秀企业家数据库。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司本次股票发行后股东总人数为 20,470 人，其中本次发行新增的股东为 20,382 人。本次股票发行后公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例1 李建华 110,433,500 36.0082%2 JADE DRAGON（MAURITIUS）LIMITED 47,909,700 15.6215%3 刘宪 47,326,800 15.4315%4 广州市梅风装修装饰有限公司 11,000,000 3.5867%5 罗鸣 9,000,000 2.9346%6 中信证券股份有限公司 1,370,719 0.4469%7 中油财务有限责任公司 563,500 0.1837%8 国信证券股份有限公司 539,219 0.1758%9 海通证券股份有限公司 505,219 0.1647%10 中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工商银行 442,438 0.1443% 合计 229,091,095 74.6979% 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 7 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：7,669 万股 2、发行价格：15.70 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 本次发行网下配售 1,533.8 万股，占本次发行总股数的 20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为 0.5314622315%，超额认购倍数 为188.1601251793 倍 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 6,135.2 万 股 ， 中 签 率 为0.1558667963%， 超额认购倍数为 642 倍。 本次网下配售产生 79 股零股由主承销商中国建银投资证券有限责任公司包销，网上定价发行无余股。 4、募集资金总额：1,204,033,000.00 元 5、发行费用总额：33,778,951.66 元 发行费用发行费用 金额（元）金额（元） 承销及保荐费用 23,172,600.00 注册会计师费用（含审计、验资等费用） 2,190,000.00 评估机构费用 879,720.00 律师费用 1,534,033.00 宣传及信息披露费 1,453,000.00 路演推介费 4,242,908.66 股份登记费 306,690.00 合计 33,778,951.66 本次发行的每股发行费用为 0.44 元。 6、募集资金净额：1,170,254,048.34 元 广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2008年5月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具广会所验字2008第 0723400453号验资报告。 7、发行后每股净资产：5.67 元（2007 年 12 月 31 日公司股东权益与募集资金净额的和除以本次发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.55 元（2007 年公司扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 8 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 本报告书所载 2007 年年度财务数据已经注册会计师审计。 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%） 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产 1,310,335,603.211,149,937,048.5713.95%流动负债 682,679,027.02602,055,770.2013.39%总资产 2,237,133,719.922,056,674,917.228.77%股东权益（不含少数股东权益） 579,564,782.47568,998,085.811.86%每股净资产 2.522.471.86%调整后的每股净资产 2.522.471.85%项目 报告期 上年同期 本报告期末比上年度同期增减（%） 项目 报告期 上年同期 本报告期末比上年度同期增减（%） 营业收入 185,601,001.35130,644,796.7042.07%利润总额 16,806,285.5117,244,484.16-2.54%净利润 16,548,236.2916,906,996.12-2.12%扣除非经常性损益后的净利润 15,178,236.2916,906,996.12-10.23%基本每股收益（按发行前股本计算） 0.070.18-59.35%基本每股收益（按发行后股本计算） 0.050.18-69.52%净资产收益率 2.86%4.01%-1.15%扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.62%4.01%-1.39%经营活动产生的现金流量净额 13,167,997.8310,303,282.0827.80%每股经营活动产生的现金流量净额 0.040.10-58.33%注： 上述数据以公司合并报表数据填列； 上述净利润、每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算； 2007 年一季度公司总股本为 10,000 万股，2008 年一季度公司总股本为 23,000 万股； 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 9 上年度与上年同期数据均按 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露调整后填报。 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。 （二）报告期内，本公司经营业绩和财务状况变动情况及原因 1、营业收入比同期增长 42.07%，主要是公司产能增加，销售量增加所致。 2、净利润比去年同期下降 2.54%、营业利润较上年同期下降的主要原因是：（1）产品受下游行业的影响，销售价格小幅回落； （2）原材料价格上涨，导致成本上升； （3）募集资金筹建期间开办费增加； （4）2007 年 7 月投产的一条中纤板生产线尚处于设备磨合期，毛利率处较低的水平，影响公司综合毛利率。 3、营业外收入主要是公司根据财政部、国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知 （财税2006102号）收到的增值税退税。 4、预付帐款增幅较大，主要是募集资金项目预付设备款增加所致。 5、存货增幅较大，主要是为保证原材料供应，增加造林投入及产品规模增加所致。 6、应付帐款增加主要是由于应付未付购林款及产品规模增加所致。 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 10 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、发行人自二、发行人自 2008 年年 5 月月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间公司无其他应披露的重大事项。 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 11 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 上市保荐人： 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人： 杨小阳 住 所：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心 48-50 层 电 话： 0755-82026552 传 真： 0755-82026568 保荐代表人： 王承军 俞建杰 项目主办人： 钟敏 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券” ）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了中投证券关于广东威华股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的意见如下： “广东威华股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中投证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 ” 附件一：2008 年 3 月末资产负债表 附件二：2008 年 1-3 月利润表 附件三：2008 年 1-3 月现金流量表 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 12 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 13 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 14 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 15 广东威华股份有限公司 上市公告书 广东威华股份有限公司 上市公告书 16 （此页无正文，为广东威华股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 2008年年5月月22日日