格力电器：增发A股上市公告书.PDF

增发 A 股上市公告书 1-1-1 证券简称：格力电器 证券代码：000651 公告编号：2007-46 珠海格力电器股份有限公司 增发 A 股上市公告书 注册地址：珠海市前山金鸡西路 保荐机构保荐机构 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 增发 A 股上市公告书 1-1-2 一、 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 珠海格力电器股份有限公司股份有限公司（以下简称“格力电器” 、或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http:/）的本公司招股意向书全文。 二、 股票上市情况 二、 股票上市情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定编制而成， 旨在向投资者提供有关本公司本次增发 A 股股票上市的基本情况。 本公司本次增发 A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】406 号文核准。 经深圳证券交易所同意，本次发行的共计 29,520,000 股 A 股将于 2007 年12 月 21 日上市，其中 11,934,000 股将于当日起上市流通。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 本次增发 A 股股票的上市及限售情况如下： 类别 获配股数（股） 占本次增发的比例 限售情况 原股东网上优先配售 11,329,259 38.38% 无限售 增发 A 股上市公告书 1-1-3 网下 A 类申购 17,586,000 59.57% 锁定 1 个月 网下 B 类申购 114,675 0.39% 无限售 新股东网上申购 490,066 1.66% 无限售 合计 29,520,000 100% (一) 本次发行股票上市的相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007 年 12 月 21 日 3、股票简称：格力电器 4、股票代码：000651 5、本次发行完成后总股本：834,930,000 股 6、本次发行增加的股份：29,520,000 股 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下 A 类申购获配的股份自上市之日起 1 个月内不上市交易。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：11,934,000 股。 10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 11、上市保荐人：招商证券股份有限公司 三、 发行人、股东和实际控制人的情况 三、 发行人、股东和实际控制人的情况 (一) 发行人基本情况 1、中文名称：珠海格力电器股份有限公司 英文名称： Gree Electric Appliances,Inc.of ZhuHai 2、股票上市地：深圳证券交易所 增发 A 股上市公告书 1-1-4 3、股票简称及代码：格力电器 000651 4、法定代表人：朱江洪 5、成立时间：1989 年 12 月 13 日 6、注册资本：805,410,000 元 7、注册地址：珠海市前山金鸡西路 8、办公地址：珠海市前山金鸡西路 9、邮政编码：519070 10、电话：(0756)8614883-2416、(0756)8668416 11、传真： (0756)8622581、(0756)8614998 12、互联网网址： 13、经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营） ；制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备、电机，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，家用电力器具；批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。 (二) 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 姓名 姓名 职务 职务 2007 年 9 月 30 日持公司股数（股） 2007 年 9 月 30 日持公司股数（股） 朱江洪 董事长 2,365,900 董明珠 副董事长、总裁 兼财务负责人 2,259,658 程秀生 独立董事 8,000 石小磊 监事会主席 28,974 黄辉 副总裁 540,000 庄培 副总裁 549,659 上表未列示的董事、监事和高级管理人员未持有公司股票；公司董事、监事和高级管理人员未认购本次发行股份。 增发 A 股上市公告书 1-1-5 (三) 发行人主要股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东为珠海格力集团公司，格力集团属于集体所有制企业，受珠海市国资委管理。截至 2007 年 9 月 30 日，公司实际控制人、控股股东与公司之间的股权关系如下： 珠海格力集团公司 珠海格力集团公司 注册资本 17,000 万元 法定代表人 朱江洪 企业性质 集体所有制 注册地址 广东省珠海市拱北北岭工业区 成立时间 1990 年 12 月 15 日 办公地址 广东省珠海市拱北北岭工业区 股权结构 （受珠海市国资委管理） 经营范围 本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房产开发。 最近一期财务数据 截至 2006 年 12 月 31 日，格力集团的总资产为 2,092,890.39 万元，净资产为331,924.90 万元；2006 年实现主营业务收入 2,492,491.56 万元，净利润 26,150.62万元（上述财务数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）。 其他情况 格力集团系经珠海市人民政府“珠府办复199099 号”文批准成立，于 1990 年 12月 15 日在广东省工商局注册登记，取得了注册号为 4400001001759 的企业法人营业执照。格力集团是珠海市目前规模最大、实力最强的企业集团之一，业已形成工业、房地产、石化三大板块综合发展的格局。 截至 2007 年 9 月 30 日，格力集团持有本公司 216,811,033 股股份，持股比例为 26.92%，其中 15,974 万股用于银行借款的质押担保：10,724 万股用于在华夏银行深圳振华支行 4 亿元借款的质押担保，期限为 2006 年 11 月 29 日至 2009年 12 月 29 日；5,250 万股用于在交通银行 15,777 万元借款的质押担保，期限珠海格力集团公司 珠海格力房产有限公司 珠海格力电器股份有限公司 90% 1.89% 26.92%珠海市人民政府 增发 A 股上市公告书 1-1-6 为 2006 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 20 日。 截至 2006 年 12 月 31 日，格力集团母公司的总资产为 614,916.34 万元，净资产为 355,730.18 万元，2006 年实现净利润 22,764.13 万元。 (四) 本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下： 发行前 发行后 股本类型 股份数（股）比例 新增股份 （股）股份数（股） 比例 一、 有限售条件的流通股 299,337,44237.17%17,586,000316,923,442 37.96%二、 无限售条件的流通股 506,072,55862.83%11,934,000518,006,558 62.04%合计 805,410,000100.00%29,520,000834,930,000 100.00%本次发行完成后，截止 2007 年 12 月 18 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 珠海格力集团公司 212,447,928 25.44%2 河北京海担保投资有限公司 80,541,000 9.65%3 珠海格力房产有限公司 15,251,625 1.83%4 泰和证券投资基金 14,000,000 1.68%5 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 12,645,827 1.51%6 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 11,921,055 1.43%7 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 9,808,907 1.17%8 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 9,504,050 1.14%9 恒富（珠海）置业有限公司 9,071,466 1.09%10 YALEUNIVERSITY 8,893,203 1.07%四、 本次股票发行情况 四、 本次股票发行情况 （一）发行数量：29,520,000 股。 （二）发行价格：39.16 元/股。 （三）发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行，股权登记日收市后登记在册的公司股东享有全额的优先认购权。 增发 A 股上市公告书 1-1-7 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为 1,156,003,200 元， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了利安达验字【2007】第 B1057 号验资报告。 （五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括承销费、保荐费、中介机构费以及其他费用）合计 20,640,048 元，每股发行费用为 0.70元。 （六）募集资金净额：1,135,363,152 元。 （七）发行后每股净资产：3.73 元。 （在 2006 年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算） 。 （八）发行后每股收益：0.752 元。 （在 2006 年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算） 。 五、 其他重要事项 五、 其他重要事项 本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 六、 上市保荐人及意见 六、 上市保荐人及意见 （一）上市保荐人基本情况 1、招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 邮编：518026 保荐代表人：沈卫华、康剑雄 项目主办人：陈庆隆 项目组成员：吴玎、万虎高、张欢欢、张蕾、吴宏兴 （二）上市保荐人的推荐意见 增发 A 股上市公告书 1-1-8 上市保荐人招商证券股份有限公司已对发行人相关上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人本次增发的股份符合上市的基本条件，招商证券股份有限公司同意推荐格力电器本次增发的股票上市。 特此公告。 珠海格力电器股份有限公司 董事会 2007 年 12 月 20 日 保荐人（主承销商） ：招商证券股份有限公司 2007 年 12 月 20 日 珠海格力电器股份有限公司 董事会 2007 年 12 月 20 日 保荐人（主承销商） ：招商证券股份有限公司 2007 年 12 月 20 日