天音控股：非公开发行股票情况暨上市公告书摘要.PDF

证券简称：天音控股 证券简称：天音控股 证券代码：证券代码：000829 公告编号：临公告编号：临200731 号号 天音通信控股股份有限公司天音通信控股股份有限公司 非公开发行股票情况暨上市公告书摘要非公开发行股票情况暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示:根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在 2007 年 8月 14 日不设涨跌幅限制 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示:根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在 2007 年 8月 14 日不设涨跌幅限制。 释释 义义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、天音控股、赣南果业 指指 天音通信控股股份有限公司，原江西赣南果业股份有限公司 平安证券 指指 平安证券有限责任公司 本次发行 指 指 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007201 号文核准，天音通信控股股份有限公司以非公开发行方式，完成发行 2,405 万股人民币普通股（A 股） 方案、本方案、该方案 指指 天音控股 2007 年非公开发行股票方案 管理办法 指指 上市公司证券发行管理办法 天音通信 指指 深圳市天音通信发展有限公司 天音科技 指指 深圳市天音科技发展有限公司 天富锦公司 指指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，为天音控股高管持股的公司 有机橙公司 指 江西赣南有机橙基地有限责任公司 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 交易所 指指 深圳证券交易所 登记结算机构 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、平安证券 指指 平安证券有限责任公司 律师、律师事务所 指指 北京市鑫河律师事务所 元 指指 除特别注明外，均指人民币元 第一节第一节 本次发售概况本次发售概况 一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况 （一）本次发售的相关程序 （一）本次发售的相关程序 天音控股本次非公开发售股票履行的相关程序如下： 1、 天音控股于 2007 年 1 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议， 审议通过了本次非公开发行股票的议案。 2、天音控股于 2007 年 2 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。 3、根据天音控股 2007 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已授权发行人董事会根据具体情况决定具体发行时机、 发行数量、 发行方式、 发行价格、发行起止时间、具体申购方法等与本次非公开发行有关的事宜。 4、2007 年 7 月 4 日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了天音控股本次发行。 5、2007 年 7 月 26 日，获得中国证券监督管理委员会证监发行字2007201号核准文件。 6、2007 年 8 月 6 日，公司本次非公开发行股票募集资金总额 71,909.50 万元（扣除发行费用人民币 2,040.206366 万元，募集资金净额为 69,869.293634万元）全部到位，深圳天健信德会计师事务所为本次发行验资，8 月 7 日出具 信德验资报字(2007)第 035 号验资报告 。 7、2007 年 8 月 9 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股票股权登记日。 8、新增股份的上市和流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2007 年 8 月 14 日。机构投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2007 年 8 月 14 日，本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。 （二）本次发售证券的基本情况 （二）本次发售证券的基本情况 1、发行价格 本次发行的发行价格为 29.90 元股，相当于定价基准日前二十个交易日公司股票价格平均值（25.94 元/股）除权价（12.92 元/股）的 131.42%；较发行人2007 年第一次临时股东大会批准的最低发行价格 23.35 元股（除权价 11.63 元/股）溢价 157.09%；相对于 2007 年 7 月 31 日（发行询价日）公司股票收盘价34.90 元股有 14.33%的折扣。 2、发行数量 本次发行的发行数量为 2,405 万股，不超过公司 2007 年第一次临时股东大会批准的最高发行数量 3,500 万股。 3、发行对象 本次发行对象未超过上市公司证券发行管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。具体发行对象为： 序号 投资者 旗下账户 认购股数（万股）1 新理益集团有限公司 400 中国再保险（集团）公司-传统-普通保险产品-007G-CT001 深 300 中国大地财产保险股份有限公司 100 中国财产再保险股份有限公司-传统-普通保险产品 100 2 中再资产管理股份有限公司 中国人寿再保险股份有限公司 100 汉兴证券投资基金 200 3 富国基金管理有限公司 汉盛证券投资基金 100 4 华安基金管理有限公司 安顺证券投资基金 580 安信证券投资基金 400 5 工银瑞信基金管理有限公司 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 125 4、募集资金金额 本次募集资金总额为 71,909.50 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为69,869.293634 万元，不超过公司 2007 年第一次临时股东大会决议的募集资金金额。 （三）各发行对象的基本情况 （三）各发行对象的基本情况 本次发行 A 股的发行对象及其认股情况如下： 1、新理益集团有限公司认购情况 （1）公司简介 发行对象名称：新理益集团有限公司 注册地址：上海市河南南路 1 号 804-805 室 法定代表人：刘益谦 注册资本：人民币伍亿元整 企业类型：有限责任公司 （2）与天音控股天音控股的关联关系 新理益集团有限公司与天音控股天音控股不存在关联关系。 本次发行前，新理益集团有限公司未持有天音控股的股份。 （3）本次发行认购情况 认购金额：现金 11,960 万元人民币 认购股数：400 万股 限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。 （4）与天音控股天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排 新理益集团有限公司除认购本次发行的 A 股股份外， 不存在其他的未来交易安排。 2、中再资产管理股份有限公司认购情况 （1）公司简介 发行对象名称：中再资产管理股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 11 号国际金融中心大厦 法定代表人：刘京生 注册资本：人民币贰亿元整 企业类型：股份有限公司 （2）与天音控股天音控股的关联关系 中再资产管理股份有限公司与天音控股天音控股不存在关联关系。 本次发行前，中再资产管理股份有限公司未持有天音控股的股份。 （3）本次发行认购情况 认购金额：现金 17,940 万元人民币 认购股数：600 万股 限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。 （4）与天音控股天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排 中再资产管理股份有限公司除认购本次发行的 A 股股份外， 不存在其他的未来交易安排。 3、富国基金管理有限公司认购情况 （1）公司简介 发行对象名称：富国基金管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 13、14 楼 法定代表人：陈敏 注册资本：人民币壹亿贰仟万元整 企业类型：有限责任公司 （2）与天音控股天音控股的关联关系 富国基金管理有限公司与天音控股天音控股不存在关联关系。 本次发行前，富国基金管理有限公司持有天音控股的股份。 （3）本次发行认购情况 认购金额：现金 8,970 万元人民币 认购股数：300 万股 限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。 （4）与天音控股天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排 富国基金管理有限公司除认购本次发行的 A 股股份外， 不存在其他的未来交易安排。 4、华安基金管理有限公司认购情况 （1）公司简介 发行对象名称：华安基金管理有限公司 注册地址：浦东新区浦东南路 360 号 法定代表人：王成明 注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 企业类型：有限责任公司 （2）与天音控股天音控股的关联关系 华安基金管理有限公司与天音控股天音控股不存在关联关系。 本次发行前，华安基金管理有限公司持有天音控股的股份。 （3）本次发行认购情况 认购金额：现金 29,302 万元人民币 认购股数：980 万股 限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。 （4）与天音控股天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排 华安基金管理有限公司除认购本次发行的 A 股股份外， 不存在其他的未来交易安排。 5、工银瑞信基金管理有限公司认购情况 （1）公司简介 发行对象名称：工银瑞信基金管理有限公司 注册地址：北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦 法定代表人：杨凯生 注册资本：人民币贰亿元整 企业类型：中外合资经营 （2）与天音控股天音控股的关联关系 工银瑞信基金管理有限公司与天音控股天音控股不存在关联关系。 本次发行前，工银瑞信基金管理有限公司持有天音控股的股份。 （3）本次发行认购情况 认购金额：现金 3,737.5 万元人民币 认购股数：125 万股 限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。 （4）与天音控股天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排 工银瑞信基金管理有限公司除认购本次发行的 A 股股份外， 不存在其他的未来交易安排。 二、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） （一）保荐人（主承销商） 公司名称：平安证券有限责任公司 住 所：深圳市八卦三路平安大厦 地 址：深圳市华强北路 4002 号圣廷苑酒店 28 楼 电 话：0755-25327712 传 真：0755-25325418 联系人：许春海、吴永平 （二）发行人律师 （二）发行人律师 名 称：北京市鑫河律师事务所 地 址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦 A 座 808 室 单位负责人：何香 电 话：010-58362277 传 真：010-58362168 经办律师：谢亨华、张复兴 （三）会计师事务所 （三）会计师事务所 名 称：深圳天健信德会计师事务所 地 址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼 法定代表人：张希文 电 话：0755-82903401 传 真：0755-82990751 经办注册会计师：何小明、张云鹤 三、保荐协议及保荐人上市推荐意见 2007 年 2 月 12 日，公司与本次发行的保荐人平安证券签署了保荐协议 ，约定：本次非公开发行股票保荐人为平安证券有限责任公司，保荐期限为自本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度等。 天音通信控股股份有限公司申请本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，天音控股本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 平安证券愿意推荐天音控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前 10 名股东情况比较表 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2007 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 比重（%） 股份性质 1 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东36,643,775 14.54 有限售条件 2 北京国际信托投资有限公司 国有法人股东26,521,561 10.52 有限售条件 3 中国华建投资控股有限公司 法人股东 25,129,440 9.97 有限售条件 4 江西国际信托投资股份有限公司 国有法人股东19,585,008 7.77 有限售条件 5 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人股东 19,036,573 7.55 有限售条件 6 景福证券投资基金 其他 10,551,694 4.19 无限售条件 7 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 7,000,000 2.78 无限售条件 8 全国社保基金一一零组合 其他 6,764,608 2.68 无限售条件 9 汉盛证券投资基金 其他 5,738,758 2.28 无限售条件 10 中信银行招商优势成长股票型证券投资基金 其他 4,491,014 1.78 无限售条件 合计 161,462,43164.06 （二）本次发行 A 股完成股份登记后公司前十名股东情况 截至 2007 年 8 月 9 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 比重（%） 股份性质 1 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东 73,287,550 13.88 有限售条件2 北京国际信托投资有限公司 国有法人股东 53,043,122 10.05 有限售条件3 中国华建投资控股有限公司 法人股东 50,258,880 9.52 有限售条件4 江西国际信托投资股份有限公司 国有法人股东 39,170,016 7.42 有限售条件5 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人股东 38,073,146 7.21 有限售条件6 景福证券投资基金 其他 18,742,856 3.55 无限售条件7 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 14,400,220 2.73 无限售条件8 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 10,680,000 2.02 无限售条件9 全国社保基金一一零组合 其他 7,765,792 1.47 无限售条件10 东方证券股份有限公司 法人股东 7,231,582 1.37 无限售条件 合计 312,653,164 59.22 二、本次发售对公司的影响 （一）对业务结构和资产结构的影响 本次发行 A 股完成后，一方面使天音控股净资产规模得到一定程度上的扩大，有利于天音控股财务状况的改善。另一方面，公司通过增资、投资，充实了两家核心业务公司深圳市天音科技发展有限公司和深圳市天音通信发展有限公 司的核心运营资本，并实现了对天音科技的直接绝对控股，符合公司主营业务发展方向，并将大大提升天音控股在移动电话经营领域的运营能力，有利于公司的长远稳定发展。通过本次发行 A 股，对天音控股业务结构和资产结构的影响如下： 1、增资天音通信的募集资金将用于充实该公司的核心运营资金，有利于公司持续发展 （1）较大的资金需求是行业的内在特性。行业情况来看，天音通信从事资金密集性业务，作为领先的移动电话专业流通企业,天音通信始终将加强全国分销网络的渠道渗透能力及实施渠道的精耕细作作为经营的首要战略， 意在构建专业渠道分销网络，打造中国专业渠道分销商，分销网络的建设及良性运营需要大量的资金支持。 公司情况来看， 尽管天音通信在激烈的行业竞争中取得较高的市场地位及保持较高的成长性，但 2001 年以来，从未增资，一直仅依靠滚存利润的积累发展业务，随着移动电话销售规模的迅速扩大，天音通信的运营资金已经远远不能够满足业务发展的需要。 （2）核心运营资金不足已成为制约天音通信持续发展的关键。行业方面，中国大量中、低端用户潜在移动通信消费需求的客观存在，以及运营商和手机厂商各种积极策略的影响，使移动电话用户规模将保持持续增长。同时，运营商优惠的资费政策和手机厂商低端产品扩张策略更进一步挖掘低端新增用户； 细分市场深化、升级功能产品以及新一轮换机高峰的来临将推动换机用户快速增长。另外，手机核准制顺利实施和 3G 网络升级在中国有序进行，制度性的变革以及移动通信行业本身积极的变化为市场重新注入活力，在 3G 时代前夜中国手机市场进入新一轮快速增长期。 公司运营方面，由于产品品牌的不断增加和市场容量的不断放大，对天音通信核心运营资金提出了更高的要求。随着近年来竞争加剧，移动电话的生产与销售集中的趋势明显， 天音通信的销售量及销售额正加速增长， 行业地位明显提升。但运营资金不能匹配已严重影响天音通信的规模增长， 能否有可靠的运营资金来源直接影响天音通信的进一步增长， 因此增资是提升天音通信核心竞争力与行业地位的当务之急。 （3）增资是改善天音通信财务结构的重要举措。天音通信业务规模的迅速增长，产生了对流动资金的巨大需求，近三年来天音通信资产负债率极高，均高于 80%，2006 年 12 月 31 日，资产负债率达 82.40%，财务压力明显，过高的资产负债率影响了天音通信的间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。 （4）增资有利于迅速提升天音通信的市场份额和盈利能力。天音通信增资后，可加大对供货商的采购额度，进一步显现规模效应，降低费用率，提升盈利能力。 2、投资天音科技的募集资金，用于增加并完善维修网络体系，有利于提升公司核心竞争力与盈利能力 （1）手机的售后服务市场潜力巨大 从近几年的市场规模增长情况来看，整体服务市场的规模逐步增长，这为手机维修商提供了市场机会。一方面，由于产品功能的升级导致屏幕等配件的价格有所上升，产品的维修费用逐年增加。另一方面，增值服务等其他类型服务市场不断扩大，成为服务领域新的增长点。随着市场容量和用户基数的不断增加，手机服务市场将有很大的增长空间，市场规模也将大幅度增长。同时 3G 功能的实现，也将扩大新服务业务的市场比例。 目前手机保内维修服务基本保持平稳增长， 保外维修服务增长幅度则有所下降，增值新业务成为市场新的亮点。终端产品功能的多样化带动了增值服务的增长，预计随后的几年中，增值服务将逐渐成为售后服务的重要组成部分。 （2）售后服务增加公司的核心竞争能力 随着专业化分工的不断加强，第三方服务商依托全国的服务网点、强大的技术实力以及丰富的售后服务经验，将更受消费者的青睐，在市场竞争过程中更加具备专业优势。 从天音控股移动电话销售的经营情况来看， 天音科技的售后服务平台已经成为天音通信手机营销体系核心竞争力的重要内容。 3、对公司资产结构的影响 募集资金到位后，天音控股的净资产额将大幅度增加，天音控股财务结构得到改善，现金流状况将更加优越，从根本上加强了天音控股运营能力，将充实公司的核心运营资本，提升天音控股在移动电话经营领域的运营能力，有利于公司 的长远稳定发展。 （二）对股本结构的影响 公司发行前后股本结构变化情况如下表： 发行前 发行后 股份类别 股份性质 股份数量 （股）比例 股份数量（股） 比例 1、国有法人股 165,500,68832.84%165,500,688 31.34%其中： 中国新闻发展深圳公司 73,287,55014.54%73,287,550 13.88%2、境内一般法人股 88,332,02617.52%88,332,026 16.73%3、高管股 42,0260.01%42,026 0.01%4、 本次定向增发股份-24,050,000 4.55%有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 253,874,74050.37%277,924,740 52.63%A 股 250,125,25649.63%250,125,256 47.37%无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 250,125,25649.63%250,125,256 47.37%股份总额 503,999,996100%528,049,996 100%（三）对公司治理的影响 1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东和实际控制人不变，仍为中国新闻发展深圳公司和新华通讯社。 3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行 A 股后，天音控股高级管理人员结构未发生变化。 第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析 如未作特别说明， 本节信息摘自经有证券期货相关业务资格的深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计的 2004-2006 年度财务报告。 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对天音控股 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告 （信德财审报字2005第 06 号、 信德财审报字2006第 071号、信德财审报字2007第 088 号） 。 一、主要财务指标 （一）报告期公司主要财务指标 财务指标 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率（倍） 1.12 1.12 1.10 1.05 速动比率（倍） 0.69 0.57 0.66 0.67 资产负债率(母公司) （%） 50.64 46.15 49.46 50.61 资产负债率(合并) （%） 84.34 82.43 81.01 84.27 应收账款周转率（次） 7.74 46.44 25.88 31.09 存货周转率（次） 2.07 7.96 7.02 9.93 每股经营活动现金流量（元/股） 0.13 1.77 0.01 1.62 每股净现金流量（元/股） 0.67 1.43 0.22 1.48 每股净资产（元/股） 2.19 2.32 1.77 1.52 研发费用占营业收入的比重（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 （二）报告期净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 年度 财务指标 报告期利润(元) 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 1,231,536,135.96211.01%239.04%4.8870 4.8870 2006 年 营业利润 282,981,358.2248.49%54.93%1.1229 1.1229 净利润 141,180,546.6124.19%27.40%0.5602 0.5602 扣除非经常性损益后净利润 141,056,750.48 24.16%27.37%0.5596 0.5597 主营业务利润 806,897,566.82180.86%194.36%3.202 3.202营业利润 155,663,090.1134.89%37.50%0.6177 0.6177净利润 67,633,081.5415.16%16.29%0.2684 0.26842005 年 扣除非经常性损益后净利润 65,623,231.5814.71%15.81%0.2604 0.2604主营业务利润 662,512,007.49172.46%186.60%2.6290 2.6290营业利润 161,195,701.8841.96%45.40%0.6397 0.6397净利润 63,273,265.7416.47%17.82%0.2511 0.25112004 年 扣除非经常性损益后净利润 62,990,948.9216.40%17.74%0.2500 0.2500二、财务状况分析 （一）资产情况分析 1、资产结构分析 单位：元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 金额(元) 比率%金额(元) 比率%金额(元) 比率% 流动资产 4,313,523,259.46 92.01 2,887,787,710.36 88.21 2,795,264,339.42 87.81长期投资 224,897,738.97 4.80 241,509,732.95 7.38 264,174,254.06 8.30固定资产 133,779,703.41 2.85 124,366,666.43 3.80 116,855,304.71 3.67无形资产及其他资产 15,990,792.90 0.34 20,114,397.36 0.61 7,068,373.89 0.22资产总计 4,688,191,494.74 100.00 3,273,778,507.1 100.00 3,183,362,272.08 100.00报告期公司资产结构具以下特征： （1）流动资产占绝对比例。近三年公司流动资产占总资产比重分别为87.81%、88.21%、92.01%，其中，流动资产主要为存货和货币资金，这主要由公司的行业特性和经营特点决定。 天音控股核心业务为移动通信产品 （手机） 分销，作为专业的手机分销商，在产业链中连结生产与零售终端，主要通过信息平台、资金平台、物流平台等及时快捷分销配送移动电话，要求较大规模的流动资金相匹配，对长期资产需求较少。流动资产为主的资产结构为公司资产快速周转创造了有利条件，有利于公司核心业务的平稳迅速发展。 近三年公司移动电话分销与服务业务逐渐突出，业务规模迅速扩大，与之相 应，公司流动资产及其所占总资产的比例不断增长。 （2）长期投资和无形资产数额减少，占总资产比例下降，主要为长期投资差额的摊销和无形资产摊销所致。 （3）固定资产规模及占总资产比例均下降，主要由于报告期内公司逐渐退出低效业务，集中力量发展核心业务，导致固定资产减少，占总资产比例下降。 2、资产质量和资产变动分析 （1）货币资金 2007 年 3 月 31 日货币资金余额为 1,536,509,723.67 元，占流动资产的比例为 32.12%，占总资产的比例为 30.26%；2006 年末货币资金余额为1,414,540,216.70 元， 占流动资产的比例为 32.79%， 占总资产的比例为 30.17%，是资产的重要组成部分。 货币资金近三年的具体构成 项 目 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日现 金(元) 629,127.091,992,600.691,413,755.33银行存款(元) 503,952,390.35527,274,969.11498,407,274.37其他货币资金(元) 909,958,699.26523,899,374.55498,985,510.06合 计 1,414,540,216.701,053,166,944.35998,806,539.76报告期公司货币资金一直维持在较大规模，主要为其他货币资金，系天音通信办理银行承兑汇票存入的保证金。较大规模的货币资金是由公司商业模式和购销规模决定的。作为专业的移动电话分销商，公司要保持相当规模的货币资金以满足采购需求，保证业务正常周转营运。2006 年末货币资金余额占主营业务收入的比例为 9.88%。报告期公司主营业务收入规模较大且迅速增长，依靠自有资金已难以满足业务需要。公司较多采用应付票据方式结算，以较低的财务费用充分运用银行信用，在自身的核心资本有限的情况下维持业务高速增长。 货币资金增长情况 2007 年 3 月 31 日比 2006 年末货币资金增加 121,969,506.97 元，增长8.62%。2006 年末比 2005 年末货币资金增加 361,373,272.35 元，增长 34.31%，主要为天音通信在年底收回大量销售货款，经营性净现金流大幅增加。 2005 年末比 2004 年末货币资金增加 54,360,404.59 元，增长 5%，主要为银行借款增加所致。 （2）应收票据 2007 年 3 月 31 日应收票据余额为 294,607,483.98 元，占流动资产的比例为 6.16%， 占总资产的比例为 5.80%； 2006 年末应收票据余额为 266,939,874.07元，占流动资产的比例为 6.19%，占总资产的比例为 5.69%，是资产的主要组成部分。天音控股对应收票据授权客户均需事先信用考察评级，质量较高，发生损失的风险较小。 近三年应收票据的种类 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 票据种类 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 银行承兑汇票 49,644,700.14 18.60%17,163,775.827.69%158,701,566.29 54.26%商业承兑汇票 217,295,173.93 81.40%206,116,142.9592.31%133,778,923.00 45.74%合 计 266,939,874.07 100%223,279,918.77100%292,480,489.29 100%应收票据以商业承兑汇票为主。 前五名应收票据欠款单位情况 2006 年 12 月 31 日，前五名应收票据欠款单位及应收账款账面余额情况 序号 客户名称 账面余额（元） 1 广东中域电讯连锁有限公司 14,000,000.00 2 北京市大中电器有限公司 11,832,338.00 3 河北恒信移动商务股份有限公司 10,000,000.00 4 山西移动通信有限责任公司终端销售分公司 7,914,089.00 5 中移鼎讯通信股份有限公司上海分公司 7,000,000.00 公司对终端客户有严格的选择标准，尤其对接受商业承兑汇票的客户。上述主要客户分别为较有实力的连锁大卖场和移动通信公司， 其经营情况和资信能力好，到期无法兑现的风险较小。 应收票据增长情况 2006 年末比 2005 年末应收票据绝对数额增加 43,659,955.3 元，增长19.55%；应收票据占主营业务收入的相对比例下降 0.78%。绝对数额增加系 2006年天音通信销售规模扩大，终端客户数量增加所致；但由于公司主营业务收入大幅增长，营运资金周转加快，导致相对比例下降。 （3）应收账款 截至 2007 年 3 月 31 日，应收账款净额为 783,168,571.80 元，占流动资产的比例为 16.37%，占总资产的比例为 15.42%。截至 2006 年 12 月 31 日，天音控股应收账款 326,763,707.45 元，计提坏账准备 20,639,325.38 元，应收账款净 额为 306,124,382.07 元， 占流动资产的比例为 7.10%， 占总资产的比例为 6.53%。天音控股对应收账款建立了严格的管理制度，应收账款周转速度快，账龄较短、占主营业务收入的比例低，客户的信誉度和实际经营状况均较好，应收账款的回收情况良好，发生坏账的可能性小。 应收账款的账龄较短 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额（元） 比例%账面余额（元）比例%账面余额（元） 比例%1 年以内 304,063,450.51 99.33303,097,269.21 97.55503,106,087.91 147.431-2 年 1,849,772.70 0.605,871,726.6 1.894,620,731.12 1.352-3 年 0.00 0.001,176,058.17 0.381,008,079.68 0.303-4 年 29,539.59 0.01458,636.74 0.15579,697.81 0.174-5 年 181,619.27 0.06115,535.28 0.04140,545.63 0.045 年以上 0.00 0.000.00 0.000.00 0.00合计 306,124,382.07 100310,719,226.00 100509,455,142.15 149.29减：银行保理应收款 * 168,211,131.58 49.29合 计 306,124,382.07 100310,719,226.00 100341,244,010.57 100.002006 年末，公司 99.33%的应收账款账龄在 1 年以内，资金回收情况良好，账龄结构优化。 应收账款的周转速度快 公司应收账款的回款时间快，2004 年至 2006 年，应收账款周转次数分别为31.09 次，25.88 次和 46.44 次。近三年平均周转次数为 34.47 次，平均周转期为 11 天。 坏账准备计提充分 坏账损失采用备抵法核算。天音控股及其子公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账损失,并计入当年度 （期间）损益类账项。坏账准备计提的比例如下： 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 近年来公司实际核销应收账款坏账损失的金额保持较低水平，2004 年核销坏账 6,404,309.99 元，2005 年核销坏账 706,006.00 元， 2006 年 12 月 31 日计提的坏账准备余额为 20,639,325.38 元。2007 年 3 月 31 日坏帐准备余额有较大 幅度增加，是因为公司应收帐款增加，坏账准备按公司会计政策正常计提后相应增加。 期末应收账款余额呈下降趋势 近三年天音控股的应收账款余额保持在较低水平且呈下降趋势，2006 年末较 2005 年末下降 1.48%，2005 年末较 2004 年末下降 8.95%。在天音控股业务快速增长的情况下， 应收账款反而保持下降， 主要是公司在销售渠道扁平化过程中，增加直接供货的比例，减少了对零售商的赊销比例。 但 2007 年 3 月 31 日应收帐款比 2006 年末增加 477,044,189.73 元，增长155.83%，主要是因为公司在一季度销售整体较快增长情况下对移动运营商的销售大幅上升， 公司给予移动运营商的信用期较长， 额度较大。 扣除此因素的影响，公司一季度应收帐款的变动不大。 （4）其他应收款 截至 2007 年 3 月 31 日，天音控股其他应收款净额为 67,981,227.77 元，占流动资产的比例为 1.42%，占总资产的比例为 1.34%。截至 2006 年 12 月 31 日，天音控股其他应收款 98,824,812.53元， 计提坏账准备 25,950,593.42元， 其他应收款净额为 72,874,219.11 元，占流动资产的比例为 1.69%，占总资产的比例为1.55%。天音控股其他应收款数额相对较小，账龄较短，计提坏账准备充分，发生坏账的可能性较小。 其他应收款的账龄较短 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额（元） 比例%账面余额（元） 比例%账面余额（元） 比例% 1 年以内 52,853,617.40 72.53 45,932,530.78 70.84 19,006,457.26 45.75 1-2 年 12,078,088.47 16.57 4,027,063.45 6.218,038,469.07 19.35 2-3 年 1,988,081.00 2.73 6,567,262.59 10.1312,674,281.23 30.51 3-4 年 5,085,788.07 6.98 8,089,525.72