孚日股份：股份变动及增发A股上市公告书.PDF

1股票代码：002083 股票简称：孚日股份 编号：临 2008-001 股票代码：002083 股票简称：孚日股份 编号：临 2008-001 孚日集团股份有限公司 孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO., LTD. （山东省潍坊高密市孚日街 1 号） 股份变动及增发 A 股上市公告书 股份变动及增发 A 股上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司 2重要声明与提示 孚日集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 、“发行人” 或“孚日”）及全体董事、监事、高级管理人员保证股份变动及增发A股上市公告书（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股意向书全文。 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 本次增发前股本总数：525,655,319股 本次新增上市股份： 100,000,000股 本次增发后股本总数：625,655,319股 新增股份上市日期：2008年1月7日 经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计100,000,000股将于2008年1月7日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号(2007年修订)和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规章的规定，现将孚日集团股份有限公司股份变动及增发股份上 3市事宜公告如下： 一、本次股份变动的原因及批准情况 2007年4月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2007年公开募集股份方案的议案；2007年5月16日，公司2007年第二次临时股东大会表决通过了该公开发行股票方案。根据该公开发行股票方案，2007年公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次增发”）发行数量不超过1亿股。 本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监发行字2007 445 号文核准。 本次增发招股意向书摘要于2007年12月20日刊登在证券时报、上海证券报、中国证券报和证券日报上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式。本次发行不安排向公司原股东优先配售。 根据公司的筹资需求，经本公司和保荐人（主承销商）共同协商确定，本次发行数量为100,000,000股，发行结果如下： 类 别 配售比例 实际配售股数 占发行总量比例 限售情况 网上申购 32.359140% 79,290,150 79.29% 无限售 网下申购 32.359141% 20,709,850 20.71% 无限售 合 计 100,000,000 100.00% / 本次发行价格为 12.86 元/股，募集资金总额 128,600.00 万元（含发行费用），扣除发行费用 2636.80 万元（其中：承销保荐费用 2314.80 万元，审计及验资费用 73.00 万元，律师费用 60.00 万元，公告及推介费用 179.00 万元，发行登记费 10.00 万元），募集资金净额为 125,963.20 万元。募集资金已于 2007 年 12月 26 日划至本公司指定账户。普华永道中天会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了普华永道中天验字(2007)第 161 号验资报告。 4二、股份总额、股份结构变动情况 1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比例比例 本次变动增减（股）本次变动增减（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 422,955,319 80.46 422,955,319 67.60 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 422,955,319 80.46 422,955,319 67.60 其中：境内法人持股 105,738,846 20.12 105,738,846 16.90 境内自然人持股 317,216,473 60.34 317,216,473 50.70 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 102,700,000 19.54 100,000,000202,700,000 32.40 1、人民币普通股 102,700,000 19.54 100,000,000202,700,000 32.40 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 525,655,319 100.00 100,000,000625,655,319 100.00 52、有限售条件股份可上市交易时间 本次增发的股份无持有期限制。公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表： 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2009年 11月 24 日 422,955,319 0 625,655,319 注：公司首次公开发行时，有限售条件股份的限售期为自2006年11月24日公司股票上市后的36个月。2007年4月30日完成的每10股送3股红股的新增限售股份限售期同首次公开发行时的限售期，即自2006年11月24日公司股票上市后的36个月。以上股份到2009年11月24日全部解除限售条件。 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况 截止2007年12月27日,前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表： 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量(万股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东孚日控股股份有限公司 105,738,846 2009年 11月 24 日 0 无 2 孙日贵 88,154,464 2009年 11月 24 日 0 3 单秋娟 29,596,299 2009年 11月 24 日 0 4 孙 勇 22,236,875 2009年 11月 24 日 0 5 秦丽华 16,209,763 2009年 11月 24 日 0 6 杨宝坤 15,289,836 2009年 11月 24 日 0 注 1 7 张武先 13,830,638 2009年 11月 24 日 0 无 68 王培凤 9,706,824 2009年 11月 24 日 0 注 1 9 吕希耀 9,453,051 2009年 11月 24 日 0 无 10 颜 棠 8,923,343 2009年 11月 24 日 0 注 1 注1: 在任职期间每年转让的本公司股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 三、本次股份变动后前 10 名股东持股情况（截至 2007 年 12月 27日） 单位：股 股东名称 持股总数 持股比例（%） 山东孚日控股股份有限公司 105,738,846 16.90 孙日贵 88,154,464 14.09 单秋娟 29,596,299 4.73 孙勇 22,236,875 3.55 秦丽华 16,209,763 2.59 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 16,179,573 2.59 杨宝坤 15,289,836 2.44 张武先 13,830,638 2.21 国元证券-农行-国元黄山 1 号限定性集合资产管理计划 12,943,656 2.07 王培凤 9,706,824 1.55 四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况（截至 2007 年 12月 27 日） 发行前 发行后 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（） 持股数量（股） 持股比例（） 1 孙日贵 董事长 88,154,464 16.77 88,154,464 14.09 2 单秋娟 副董事长、财务总监 29,596,299 5.63 29,596,299 4.73 3 孙 勇 董事、总经理 22,236,875 4.23 22,236,875 3.55 74 秦丽华 董事、工会主席 16,209,763 3.08 16,209,763 2.59 5 杨宝坤 董 事 15,289,836 2.91 15,289,836 2.44 6 王培凤 董 事 9,706,824 1.85 9,706,824 1.55 7 颜 棠 董 事 8,923,343 1.70 8,923,343 1.43 8 李爱红 监 事 4,028,648 0.77 4,028,648 0.64 9 门雅静 职工监事 3,774,875 0.72 3,774,875 0.60 10 吴明凤 监事会主席 2,950,114 0.56 2,950,114 0.47 11 王进刚 董 秘 585,000 0.11 585,000 0.09 合 计 201,456,041 38.32 201,456,041 32.20 五、经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计 100,000,000 股将于 2008年 1月 7日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 六、其他重要事项 本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 七、上市保荐人及意见 1、上市保荐人：宏源证券股份有限公司 法定代表人：汤世生 联系地址：上海市浦东大道 555 号裕景国际大厦 B 栋 2301 室 联系电话：02151380505-1014 传 真：02151380505-1020 联 系 人：肖兵 张海东 2、上市保荐人的保荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意 8见如下：“发行人组织机构健全、运行良好，公司章程合法有效，业务、资产、人员、机构、财务独立、完整；发行人成立以来经营稳健，业绩较好，具有可持续性的盈利能力，具有良好的发展前景；财务状况良好，会计基础工作规范，严格遵循国家会计制度的规定，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常；最近36 个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为；本次拟募集资金的数额和使用符合相关法律法规的规定；最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；符合现行上市公司公开发行股票并上市的条件。为此，宏源证券同意保荐孚日集团股份有限公司2007 年公开发行股票并上市”。 八、备查文件 1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议； 2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监发行字2007445号文”； 3、本次增发的招股意向书； 4、承销协议； 5、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2007)第161号验资报告； 6、其他与本次增发有关的文件。 9（本页无正文，为孚日集团股份有限公司股份变动及增发A 股上市公告书的盖章页） 发行人：孚日集团股份有限公司 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 2008 年 1 月 4 日