青海明胶：非公开发行股份发行情况报告暨上市公告书.PDF

青海明胶股份有限公司青海明胶股份有限公司 非公开发行股份发行情况报告暨非公开发行股份发行情况报告暨 上市公告书上市公告书 保荐机构：渤海证券有限责任公司保荐机构：渤海证券有限责任公司 二零零七年二零零七年 1目目 录录 第一节第一节 本次非公开发行及上市概况本次非公开发行及上市概况.3 一、发行人基本情况 .3 二、本次发行上市的批准情况.3 三、发行股票种类、面值和数量.3 四、发行价格及定价依据 .4 五、本次发行的承销及募集资金情况 .4 六、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排.4 七、本次发行的有关机构 .7 八、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见.8 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况.9 一、发行前后主要股东情况.9 二、本次发行前后股本变动情况.11 三、本次发行对公司的影响.11 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析.13 一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标.13 二、管理层讨论与分析.14 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用.25 一、本次募集资金使用安排.25 二、募集资金投资项目概况.25 三、产品技术水平及工艺流程.35 四、主要原材料、辅助材料以及燃料等的供应情况.37 五、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施.38 六、本次募集资金的环保问题.38 七、项目选址.39 八、项目的组织方式及实施进展情况 .39 第五节第五节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 .40 第六节第六节 备查文件备查文件.44 2本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 1、青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、 “公司”、 “本公司”、“发行人”）2006年度非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的新增股份3,500万股于2007年4月9日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下： 天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称“泰达科技”）限售期限36个月，可上市流通日为2010年4月9日；其他发行对象限售期限12个月，可上市流通日为2008年4月9日。 2、根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定，本公司股票在2007年4月9日不设涨跌停板限制。 公司本次非公开发行方案已经公司第四届四次董事会审议通过，并经2006年度第二次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行申请于2007年3月7日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字200745号文核准。 公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。公司以3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发行了3,500万股股份，共募集资金13,650万元，扣除796万元发行费用后募集资金净额为12,854万元。 经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验字2007005号验资报告验证，募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。 3第一节第一节 本次非公开发行及上市概况本次非公开发行及上市概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人中文名称： 青海明胶股份有限公司 发行人英文名称： QINGHAI GELATIN CO.,LTD. 发行人注册地址： 青海省西宁市东兴路19号 股票简称： 青海明胶 股票代码： 000606 股票上市地： 深圳证券交易所 二、本次发行上市的批准情况二、本次发行上市的批准情况 公司本次非公开发行方案业经2006年9月17日召开的公司第四届四次董事会和2006年10月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请于2006年11月14日上报中国证监会， 并于2006年11月21日由中国证监会受理。2007年1月29日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2007年3月7日获得中国证监会关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字200745号文）核准。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。2007年3月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年4月5日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。 三、发行股票种类、面值和数量三、发行股票种类、面值和数量 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1元 3、发行数量：35,000,000股 4四、发行价格及定价依据四、发行价格及定价依据 经公司第四届四次董事会和公司2006年度第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股份的发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于3.55元/股）。 根据本次非公开发行的询价情况，经保荐人渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”）与发行人协商确定的最终发行价格为3.90元/股，相对于公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2006年9月19日）前二十个交易日公司股票收盘价格算术平均值3.94元/股的98.98%，即公司股东大会批准的最低发行价格3.55元/股溢价10%；相对于本公告书公布日（2007年4月6日）前二十个交易日公司股票均价即7.68元/股的50.78%；相对于本公告书公布日前一个交易日公司股票收盘价8.10元/股的48.15%。 五、本次发行的承销及募集资金情况五、本次发行的承销及募集资金情况 本次非公开发行股份由渤海证券承销。公司于2007年3月13日至3月14日以非公开发行的方式向9名特定投资者发行了3500万股股份，特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为13,650万元，截至2007年3月14日，上述特定投资者认缴股款已全部汇入主承销商渤海证券指定账户。 根据发行人与主承销商渤海证券签订的保荐协议和承销协议，渤海证券于2007年3月15日在扣除保荐费、承销费后，将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中。 经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验字2007005号验资报告验证，截至2007年3月16日，本次发行募集资金总额为13,650万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用等）796万元后，募集资金净额为12,854万元，其中股本3,500万元，资本公积9,354万元。公司将依据上市公司证券发行管理办法及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。 六、 本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排六、 本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排 （一）发行对象认购股份及上市流通情况（一）发行对象认购股份及上市流通情况 5序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）限售期上市时间认购数量（万股）限售期上市时间 可流通时间可流通时间1 天津泰达科技风险投资股份有限公司700 36个月2007-4-9 2010-4-9 2 中国建银投资证券有限责任公司 900 12个月2007-4-9 2008-4-9 3 无锡市宝联投资有限公司 300 12个月2007-4-9 2008-4-9 4 天津信托投资有限责任公司 300 12个月2007-4-9 2008-4-9 5 山西信托投资有限责任公司 300 12个月2007-4-9 2008-4-9 6 长江证券有限责任公司 300 12个月2007-4-9 2008-4-9 7 百瑞信托投资有限责任公司 300 12个月2007-4-9 2008-4-9 8 中国石化财务有限责任公司 200 12个月2007-4-9 2008-4-9 9 甘肃宝能能源投资开发有限公司 200 12个月2007-4-9 2008-4-9 合合 计计 3500 （二）本次发行对象的基本情况（二）本次发行对象的基本情况 1、公司名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司 注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室 法定代表人：叶旺 注册资本：41,021万元 经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务等 企业性质：股份有限公司 2、公司名称：中国建银投资证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48楼 法定代表人：杨小阳 注册资本：150,000万元 经营范围：证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐等 企业性质：有限责任公司（国有独资） 3、公司名称：无锡市宝联投资有限公司 注册地址：无锡市锡山经济开发区团结中路21号 法定代表人：万冠清 注册资本：5,000万元 经营范围：利用自有资产对外投资、受托资产管理、投资咨询服务等 企业性质：有限责任公司 4、公司名称：天津信托投资有限责任公司 注册地址：天津市河西区围堤道125-127号天信大厦 6法定代表人：张玉琦 注册资本：142,500万元 经营范围：受托经营资金信托业务、受托经营动产不动产信托业务等 企业性质：有限责任公司 5、公司名称： 山西信托投资有限责任公司 注册地址：太原市府西街69号 法定代表人：袁东生 注册资本：100,000万元 经营范围：受托经营资金信托业务、受托经营动产不动产信托业务等 企业性质：有限责任公司 6、公司名称：长江证券有限责任公司 注册地址：武汉市江汉区新华路特8号 法定代表人：胡运钊 注册资本：200,037.43万元 经营范围：证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销等 企业性质：有限责任公司 7、公司名称：百瑞信托投资有限责任公司 注册地址：郑州市金水区金水路24号润华商务花园D座 法定代表人：马宝军 注册资本：35,000万元 经营范围：按中华人民共和国信托机构法人许可证的经营范围进行经营活动 企业性质：有限责任公司 8、公司名称： 中国石化财务有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号 法定代表人：张家仁 注册资本：600,000万元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务、有价证券投资等 企业性质：有限责任公司 79、公司名称： 甘肃宝能能源投资开发有限公司 注册地址：兰州市七里河区西津东路628号 法定代表人：刘军 注册资本：1,000万元 经营范围：电力、水电、矿业、能源、生物工程、农业、房地产等项目的投资；房地产开发 企业性质：有限责任公司 除泰达科技为公司第一大股东外，以上发行对象与发行人无关联关系，亦无重大交易情况。本次发行结束后，泰达科技仍为公司第一大股东，公司控制权未发生变化。 七、本次发行的有关机构七、本次发行的有关机构 1、发行人、发行人 公司名称：青海明胶股份有限公司 法定代表人：赵华 公司住所： 西宁市东兴路19号 经办人员：张海仓、唐玉成 电 话： 0971-8013495 传 真： 0971-8012106 2、保荐人（主承销商）、保荐人（主承销商） 公司名称：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 公司住所： 天津市河西区宾水道3号 保荐代表人：崔勇、赵莉红 项目主办人：高梅 其他项目人员：赵剑、于旸 电 话：022-28451953 传 真：022-28451611 83、发行人律师、发行人律师 单位名称：树人律师事务所 法定代表人： 陈岩 住 所： 青海省西宁市长江路4号 签字律师： 卢晓武、王存良 电 话：0971-6111958 传 真：0971-6111123 4、发行人的审计和验资机构、发行人的审计和验资机构 单位名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 法定代表人：焦点 住 所：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室 签字注册会计师：闫立社、陈闽玉 电 话：0971-6156116、010-85863946 传 真：0971-6105348 八、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见八、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 渤海证券认为青海明胶本次非公开发行股份遵循了公平、 公正的原则，股份的定价和股份的分配过程合法合规，符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定。 树人律师事务所在关于青海明胶股份有限公司2006年度非公开发行股票方案实施之法律意见书做出如下结论： “发行人本次非公开发行方案实施过程中， 发行对象的选择、 发行价格及发行数量的确定、 发行股份的认购及实施程序，符合管理办法和中国证监会证监发行字200745号关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知的要求，合法有效。” 9第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 一、发行前后主要股东情况一、发行前后主要股东情况 （一）本次发行前后控股股东情况（一）本次发行前后控股股东情况 本次发行前，泰达科技持有公司股份29,529,457股，占公司总股本的19.47%， 是公司的第一大股东； 本次发行后， 泰达科技持有公司股份36,529,457股，占公司总股本的19.57%，仍为公司的第一大股东。 1、公司名称：天津泰达科技投资股份有限公司 2、注册资本：4.1亿元 3、法定代表人：叶旺 4、注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室 5、企业类型：股份有限公司 6、经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。 泰达科技于2000年8月经天津市人民政府批准成立，坐落于天津经济技术开发区。泰达科技是国内规模较大的风险投资公司之一，是天津经济技术开发区科技产业的旗舰式单位，享受国家创业投资政策和滨海新区科技产业政策的优惠，主要投资领域包括生物与制药、环保与新材料、信息产业，主要战略目标为发展天津滨海新区的生物医药产业。 （二）本次发行前后前（二）本次发行前后前10 名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况 1、本次发行前的股东持股情况（截至2006年9月30日） 10序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （ 股）股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份 性质性质 有限售条件流通股总数（股）有限售条件流通股总数（股） 限售期限限售期限 1 天津泰达科技风险投资股份有限公司 29,529,45719.47有限售条件的流通股 29,529,457 自股改实施之日起36个月 2 西安思源机械科技有限公司 18,220,317（注 2）12.01同上 18,220,317 3 北京国际信托投资有限公司 7,253,5844.78同上 7,253,584 4 天津泰达投资控股有限公司 6,044,6663.98同上 6,044,666 （注1） 5 西宁正润城市发展股份有限公司 5,000,0003.30同上 5,000,000 自股改实施之日起12个月 6 天津铁厂 779,5920.51无限售条件的流通股 7 李华新 496,8000.33同上 8 张丽珍 473,0000.31同上 9 王 越 448,8000.30同上 10 刘永年 435,0000.29同上 注1：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 注2 ：2006年1月23日，西安思源依照公司非流通股股东股权分置改革协议约定，向社会公众股东支付617.97万股公司股份， 剩余股份1,822.03万股仍质押给中国工商银行西安韩森寨支行。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料显示， 截止目前该部分股份质押尚未解除。 2、本次发行后的股东持股情况 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （ 股）股） 持股持股 比例比例 （%）股份）股份 性质性质 有限售条件流通股总数（股）有限售条件流通股总数（股） 限售期限限售期限 29,529,45715.82有限售条件的流通股 29,529,457 自股改实施之日起36个月 1 天津泰达科技风险投资股份有限公司 7,000,0003.75同上 7,000,000 自上市之日 起36个月 2 西安思源机械科技有限公司 18,220,317（注 2）9.76同上 18,220,317 注1 3 中国建银投资证券有限责任公司 9,000,0004.82同上 9,000,000 自上市之日 起12个月 4 北京国际信托投资有限公司 7,253,5843.89同上 7,253,584 注1 5 天津泰达投资控股有限公司 6,044,6663.24同上 6,044,666 注1 6 西宁正润城市发展股份有限公司 5,000,0002.68同上 5,000,000 自股改实施之日起12个月 7 华泰证券有限责任公司 4,070,0952.18无限售条件流通股 0 无 8 无锡市宝联投资有限公司 3,000,0001.61有限售条件的流通股 3,000,000 自上市之日起 12个月 9 天津信托投资有限责任公司 3,000,0001.61同上 3,000,000 同上 10 山西信托投资有限责任公司 3,000,0001.61同上 3,000,000 同上 11 长江证券有限责任公司 3,000,0001.61同上 3,000,000 同上 12 百瑞信托投资有限责任公司 3,000,0001.61同上 3,000,000 同上 11注1：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 注2 ：2006年1月23日，西安思源依照公司非流通股股东股权分置改革协议约定，向社会公众股东支付617.97万股公司股份， 剩余股份1,822.03万股仍质押给中国工商银行西安韩森寨支行。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料显示， 截止目前该部分股份质押尚未解除。 本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。 二、本次发行前后股本变动情况二、本次发行前后股本变动情况 公司本次非公开发行股份3,500万股，发行前后股权结构变动如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 有限售条件的流通股 6,732.03 44.38 10,232.03 54.80 无限售条件的流通股 8,438.17 55.62 8,438.17 45.20 总总 股股 本本 15,170.20 100.00 18,670.20 100.00 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 1、对公司发展战略的影响、对公司发展战略的影响 公司明胶产品广泛应用于医药包装、医疗保健、食品添加剂、感光材料等方面。 医药行业的稳定增长和食品饮料等消费品行业的快速增长对明胶产品的需求为青海明胶的快速发展提供了广阔的市场空间， 根据当前明胶行业发展状况和公司所处发展阶段的实际情况， 公司股东大会适时做出了申请非公开发行股份的决议，本次非公开发行股份有助于公司实现成为国内明胶行业龙头的发展战略。 2、对公司业务经营和业务结构的影响、对公司业务经营和业务结构的影响 本次发行募集资金全部用于总投资为13,938.04万元的年产3,000吨明胶生产线项目建设。 项目建成投产后， 可使青海明胶形成3,000吨/年的明胶生产能力，使明胶的生产规模达到目前国内生产明胶的经济临界点， 有效降低明胶的单位生产成本，显著提高明胶业务的盈利能力，增强公司的核心竞争力。同时，本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步突出公司的明胶主营业务，提高明胶业务收入在公司主营业务收入中的比重，使公司的业务结构更加合理。鉴于本次发行 12募集资金投资项目实施主体为公司，且募集资金全部用于公司明胶业务发展，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。 3、对公司资产结构的影响、对公司资产结构的影响 （1）对净资产和每股净资产的影响 本次发行完成后，募集资金净额为12,854万元（扣除发行费用），在不考虑公司2006 年度经营业绩影响的情况下，本次发行对公司净资产和每股净资产的影响如下（本次发行前净资产以2005年12月31日经审计的数据为基础，发行后的总股本不考虑其他股本扩张因素）： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 增加额增加额 增长率（增长率（%）净资产（万元） 29,933.50 42,787.50 12,854 42.94 总股本（万股） 15,170.20 18,670.20 3,500 23.07 每股净资产（元）1.97 2.29 0.32 16.24 （2）对资产负债率及资本结构的影响 本次发行完成后，募集资金净额为12,854万元（扣除发行费用），在不考虑公司2006 年度经营业绩影响的情况下，本次发行对公司资产负债率及资本结构的影响如下（本次发行前数据以2005 年12 月31 日为基础）： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 增加额增加额 增长率（增长率（%）总资产（万元） 57,077.95 69,931.95 12,854 22.52 负 债（万元） 26,220.18 26,220.18 0 0 资产负债率（%） 45.94 37.49 -8.45 -18.39 4、对公司盈利能力的影响、对公司盈利能力的影响 根据青海省工程咨询中心（具有国家建设部颁发的工程设计甲级证书）编制的可行性研究报告， 本次发行募集资金投资项目全部达产后可为公司年新增利润总额2,393.2万元，年新增净利润1,603.72万元，将大幅提高公司的净利润和净资产收益率。 5、对公司治理、高管人员结构的影响、对公司治理、高管人员结构的影响 本次发行不会对公司治理结构产生不利影响， 公司的高管人员也不会因此发生变动。 13第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 1、公司2003年、2004年、2005年和2006年1-9月主要财务数据（合并），其中2006年1-9月财务数据未经审计。 财务数据及指标财务数据及指标 2006/9/30 2005/12/312004/12/31 2003/12/31总资产（万元） 61,880.7657,077.9558,486.37 51,674.35股东权益（万元） 30,692.1429,933.5028,652.87 27,621.42流动比率 1.110.650.89 1.31速动比率 0.690.360.57 0.96合并报表(%) 48.9745.9449.25 44.81资产负债率 母公司报表(%) 44.1539.4841.89 38.70每股净资产（元/股） 2.021.971.89 1.82财务数据及指标财务数据及指标 2006年年1- 9月月2005年度年度 2004年度年度 2003年度年度 主营业务收入（万元） 13,259.8316,843.0112,987.45 13,024.03净利润（万元） 971.981,070.08147.80 185.49经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,359.232786.62800.95 292.19应收账款周转率（次） 2.333.242.21 1.91存货周转率（次） 1.121.491.21 1.13加权平均净资产收益率(%) 3.173.650.52 0.67扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 2.383.07-0.37 -0.12每股收益（摊薄，元/股） 0.06410.07050.0097 0.0122每股经营活动的现金流量 （元/股） 0.290.180.18 0.02每股净现金流量（元/股） 0.18-0.150.10 -0.69 2、 公司2003年、 2004年、 2005年和2006年1-9月非经常性损益明细 （合并） ，其中2006年1-9月财务数据未经审计。 单位：万元 项目名称项目名称 2006 年年 1- 9 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 非经常性收益：非经常性收益： 其中：各种政府补贴 162.44 0.00 71.31 234.87 营业外收入 102.14 5.30 26.80 9.57 短期投资收益 0.45 0.00 小小 计计 264.58 5.30 98.56 244.44 非经常性损失：非经常性损失： 其中：营业外支出 14.57 23.22 148.79 27.18 以前年度计提减值准备冲回 188.10 302.86 2.68 小小 计计 14.57 -164.89 -154.07 24.49 合合 计计 250.01 170.19 252.64 219.95 14二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 1、资产状况分析、资产状况分析 （1）资产负债结构及变动分析）资产负债结构及变动分析 公司近三年一期资产负债主要构成情况如下 （2006年1-9月数据未经审计） ： 单位：万元 项项 目目 2006/09/302005/12/312004/12/31 2003/12/31流动资产合计 19,440.4714,628.4418,067.16 21,925.60其中：货币资金 3,530.22865.263,134.88 1,619.46应收账款 6,062.965,341.425,041.13 6,722.65其他应收款 789.29748.09591.78 4,137.77存货 7,254.756,629.516,467.50 5,919.85固定资产原值 38,542.1540,337.2939,027.73 24,262.71累计折旧 9,922.948,426.946,906.20 6,866.88在建工程 6,606.872,045.901,764.72 9,963.86固定资产合计 35,188.5534,458.1933,706.05 27,009.00无形资产合计 5,744.066,659.285,980.19 1,964.16资产合计资产合计 61,880.7657,077.9558,486.37 51,674.35流动负债合计 17,572.6622,491.8820,348.98 16,730.18其中：短期借款 2,850.003,200.007,000.00 8,033.14一年内到期的长期负债 2,998.425,828.420.00 600.00长期借款 10,728.293,728.298,456.71 6,426.71负债合计负债合计 30,300.9526,220.1828,805.69 23,156.90在公司总资产中，流动资产约占总资产的 30%左右。近三年，公司应收账款的年末余额基本保持在 5,000 万元左右，公司存货的年末余额基本保持在6,000 万元左右，并随销售收入增加有所增长，主要是由公司所处的行业特点决定。公司的主要产品明胶的生产特点是：生产周期较长，一般为 90 天左右，在产品金额较大；产成品形成后，公司要根据客户的需求进行不同规格产品的混配， 这就要求公司保持足够的库存商品， 以满足市场的需求。 公司银行存款 2005年较 2004 年下降较大，主要是因为公司在 2005 年年末归还了部分银行贷款，以降低财务费用。 在公司总资产中，固定资产一直占据主要比重，主要是因为公司属于生产经营性企业，必须具备一定固定资产规模。2006 年以来，公司的在建工程余额增长较快，主要是因为公司在 2006 年已通过银行贷款启动了年产 3,000 吨明胶 15生产线建设项目。 公司资产 2004 年较 2003 年发生较大变化，主要是因为公司 2004 年实施资产置换。 本次置出资产为部分债权资产和固定资产， 置出资产总额为 9,799.23万元，包括其他应收款 4,148.95 万元（原大股东青海金牛胶业集团有限公司欠款） 、应收账款 1,617.35 万元、预付账款 1,298.15 万元和固定资产 2,734.78 万元； 本次置入资产为泰达科技拥有的位于天津经济技术开发区的丰华二期 5.5 万平方米的工业厂房，置入资产总额为 13,210.17 万元，包括固定资产 9,208.04万元和无形资产（土地使用权）4,002.13 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已办理完毕本次资产置换相关权属变更手续，置换差额 3,410.94 万元作为青海明胶对泰达科技的负债。经与大股东泰达科技协商，本次资产置换产生的差价3410.94 万元公司计划在未来三年内以自有资金和调整负债结构的方式分期支付。 本次资产置换优化了公司的资产结构， 提高了资产运营效率和持续经营能力，使公司因此获取相对稳定的工业厂房租金收益，成为新的利润增长点，对于进一步提高公司经营成果和资产质量产生积极的影响。 （2）资产质量分析）资产质量分析 ? 公司近三年一期资产减值准备提取情况如下 （2006 年 1-9 月数据未经审计） ： 单位：万元 项项 目目 2006年年1-9月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 坏账准备合计：坏账准备合计： 69.41 69.41 85.82 655.37 其中：应收账款 48 48 70.05 179.66 其他应收款 21.42 21.42 15.77 475.71 短期投资跌价准备合计：短期投资跌价准备合计： 6.14 6.14 5.1 0 其中：股票投资 6.14 6.14 5.1 0 存货跌价资金准备合计：存货跌价资金准备合计： 270.02 270.02 303.7 299.22 其中：库存商品 265.54 265.54 299.22 299.22 原材料 4.48 4.48 4.48 0 长期投资减值准备合计：长期投资减值准备合计： 64.48 64.48 16.7 0 其中：长期股权投资 64.48 64.48 16.7 0 长期债权投资 0 0 0 0 固定资产减值准备合计：固定资产减值准备合计： 53.43 53.43 183.13 354.29 16其中：房屋、建筑物 19.89 19.89 19.89 188.06 机器设备 30.51 30.51 159.7 162.7 运输设备 3.03 3.03 3.53 3.53 ? 公司近三年应收及其他应收款账龄分析如下： 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31 类别类别 账龄账龄 余额余额 （元）（元） 比例比例（%）余额余额 （元）（元） 比例比例（%）余额余额 （元）（元） 比例比例（%）1 年以内46,832,362.88 86.90 24,695,093.31 48.3146,818,495.03 67.831-2 年 3,775,093.217.00 22,118,306.81 43.276,140,038.27 8.902-3 年 2,412,319.874.482,962,925.085.802,165,856.31 3.143 年以上874,381.251.621,335,433.192.6213,898,731.60 20.13应收 账款 合合 计计 53,894,157.21100 51,111,758.3910069,023,121.21 1001 年以内2,222,343.00 28.883,908,671.60 64.3344,019,856.57 95.421-2 年 3,602,729.60 46.82585,786.489.64541,363.61 1.172-3 年 399,538.795.19509,709.338.391,345,443.44 2.923 年以上1,470,397.2919.111,071,405.29 17.64228,089.48 0.49其他 应收款 合合 计计 7,695,008.681006,075,572.7010046,134,753.10 100公司采用账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提比例如下： ? 账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 0.5%计提； ? 账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 1%计提； ? 账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 5%计提； ? 账龄在三年以上的应收款项按其余额的 10%计提。 公司坏账准备计提比例较低。分析其构成可以看出，应收账款及其他应收款中一年以内的占 80%以上。公司应收账款及其他应收账款客户多为与公司合作多年的老客户，发生坏账的可能性较小。此外，自 2005 年以来，公司加强了应收账款及其他应收款管理，应收款项账龄构成得到明显改善。公司 2003 年其他应收款减值准备计提数额比较高， 主要是对原大股东资金占用公司资金问题计提的资产减值准备。 公司其他各项资产正常，减值准备的计提比例与公司资产质量状况相符。 17（3）偿债能力分析）偿债能力分析 项项 目目 2006 年年 1-9 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 流动比率 1.110.650.89 1.31速动比率 0.690.360.57 0.96资产负债率（%） 48.9745.9449.25 44.81利息保障倍数 2.632.341.41 0.63经营活动产生现金流量净额（万元） 4,359.232,786.62,800.95 292.19公司近三年流动比率和速动比率相对较低，且呈逐年下降趋势，其主要原因如下： 公司在 2004 年进行资产置换导致应收账款及其他应收款、预付账款等流动资产大幅减少，其他应付款等流动负债大幅增加； 2004 年、2005 年，公司流动负债中一年内到期长期负债分别为 4,798 万元、5,828 万元，而 2003 年公司一年内到期长期负债只有 600 万元； 为节约财务费用，公司在 2005 年偿还了部分银行贷款； 公司的行业特点决定了公司存货余额较大。 对流动比率和速动比率相对偏低的状况，公司一方面加强负债结构、融资方式的调整， 一方面加强企业内部财务管理， 上述指标在 2006 年已得到明显改善。 公司近三年一期的资产负债率都保持在 50%以下，处于合理水平，同时利息保障倍数逐年上升。 近几年来公司一直保持着较好的经营现金流水平， 自 2004年以来每股经营现金流量净额均高于每股收益，具有较强的偿债能力。 （4）资产周转能力分析）资产周转能力分析 项项 目目 2006 年年 9 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 应收账款周转率 （次） 2.33 3.24 2.21 1.91 存货周转率（次） 1.12 1.49 1.21 1.13 2005年，公司的应收账款周转率、存货周转率分别为3.24次和1.49次，从行业角度考虑，处于一个比较合理的水平。近三年，公司的存货周转率和应收账款周转率呈逐年上升趋势，这主要是因为公司在努力拓展市场，提高产品销售收 18入的同时，加强存货及应收账款的管理。2004年、2005年产成品占存货账面余额的比例分别为55.56%和53.37%，整体水平较为合理。2004年和2005年应收账款增长率分别为-25.01%和5.96%，主营业务收入增长率分别为-0.28%和29.69%，应收账款增长速度远低于主营业务收入增长速度。 2、盈利能力分析、盈利能力分析 （