独一味：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1甘肃独一味生物制药股份有限公司 甘肃独一味生物制药股份有限公司 (注册地址：甘肃康县王坝独一味工业园区) (注册地址：甘肃康县王坝独一味工业园区) 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 2 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2007 年主要财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表、股东权益变动表，上述财务数据和财务报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（XYZH/2007CDA2030）审计。敬请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的审计报告。 3 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制， 旨在向投资者提供有关甘肃独一味生物制药股份有限公司(以下简称 “本公司”、“发行人”或“独一味”)首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008189号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,340万股。 本次发行数量：2,340 万股，其中网下向配售对象询价配售数量为 468 万股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,872 万股，占本次发行总量的 80%。发行价格：6.18 元/股。 经深圳证券交易所 关于甘肃独一味生物制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上200834号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“独一味”，股票代码“002219”；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,872万股股票将于2008年3月6日起上市交易。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所。 2、上市时间：2008年3月6日。 3、股票简称：独一味。 4、股票代码：002219。 5、首次公开发行前总股本：7,000万股。 6、首次公开发行后总股本：9,340万股。 7、首次公开发行股票增加的股份：2,340万股。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限。 本公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人 4收购该部分股份。 第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌等27位自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。 作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五， 离任后半年内不转让所持独一味的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的468万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,872万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表： 项目 数量(万股)比例(%)可上市交易时间控股股东、 实际控制人阙文彬 6,16065.95 2011 年 3 月 6 日其他 28 名发起人股东 8408.99 2011 年 3 月 6 日首次公开发行前已发行的股份 小 计 7,00074.95 -网下询价发行的股份 4685.01 2008 年 6 月 6 日网上定价发行的股份 1,87220.04 2008 年 3 月 6 日首次公开发行的股份 小 计 2,34025.05 -合 计 9,340100.00 -12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 13、上市保荐人：德邦证券有限责任公司(以下简称“德邦证券”)。 5 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 一、公司的基本情况 中文名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司 英文名称：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本：9,340万元 法定代表人：阙文彬 住所及邮政编码：甘肃康县王坝独一味工业园；746500 办公地址及邮政编码：成都市锦江工业开发区金石路456号；610063 董事会秘书：唐珂 电话：028-85950888 传真：028-85950652 经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸） 、滴丸剂（含中药前处理、提取）。 所属行业：医药制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票情况 姓名 职务 性别任期起止日期 持股数量 阙文彬 董事长 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 6,160 万股 段志平 董事、总经理 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 30 万股 余盛 董事 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 45 万股 史晓明 董事、副总经理 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 20 万股 黄蕊 董事 女 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 15 万股 黄英 董事 女 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 8 万股 白慧良 独立董事 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 范自力 独立董事 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 黄友 独立董事 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 李育飞 监事会主席 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 25 万股 潘宇 监事 女 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 6 万股 6李仲岳 监事 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 郭凯 副总经理 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 6 万股 李志祥 副总经理、财务总监男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 11 万股 谌茂斌 副总经理 男 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 5 万股 唐珂 董事会秘书 女 2007 年 5 月至 2009 年 12 月 三、公司股东 三、公司股东 1、控股股东和实际控制人 本公司董事长阙文彬直接持有公司6,160万股，占发行后总股本的比例为65.95%，系本公司控股股东和实际控制人。阙文彬，中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，研究生学历、高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996年10月至今任四川恒康发展有限责任公司董事长、总裁。阙文彬长期从事药品生产经营工作，在医药企业管理方面具有丰富的专业知识和管理经验。 2、实际控制人对外投资情况 阙文彬持为公司的控股股东和实际控制人，除持有本公司股份外，阙文彬持有其他企业股份情况如下： （1）直接持有四川恒康发展有限责任公司98.78%的股权。 （2）通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例为95%。 （3）通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例为94%。 （4）通过四川恒康间接持有绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份2200万股，持股比例为26.87%。 3、本次发行后本公司股东总人数为24,342人。 公司前10名股东持有本公司发行后股份的情况 序号 股东名称 持股数（万股）序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）比例（%） 1 阙文彬 6,160 65.95 2 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 352 3.77 73 雷付德 50 0.54 4 潘 康 50 0.54 5 余 盛 45 0.48 6 段志平 30 0.32 7 李育飞 25 0.27 8 姜 延 20 0.21 9 米 洁 20 0.21 10 施雪峰 20 0.21 合计 6,772 72.51 8 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、 发行数量： 2,340 万股， 其中网下向配售对象询价配售数量为 468 万股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,872 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格：6.18元/股。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 468 万股，有效申购为 163,147 万股，有效申购获得配售的比例为 0.286857864%，认购倍数为 348.6 倍。本次发行网上定价发行 1,872 万股，中签率为0.0129411405%，超额认购倍数为 7,727 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 330 股零股。 4、募集资金总额：144,612,000.00 元 5、发行费用总额：19,852,320.00 元后，具体明细如下： 项 目 金额（万元） 项 目 金额（万元） 承销费 1000.000保荐费 300.000审计费 155.000律师费 45.000发行登记费 9.340路演推介及公告费 475.892总计 1985.232每股发行费用 0.85 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 6、募集资金净额为 124,759,680.00 元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2008 年 2 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2007CDA2041 号验资报告 7、发行后每股净资产：2.86 元/股(按照 2007 年 12 月 31 日经审计的净资 9产值加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算)。 8、发行后每股收益：0.34 元/股(以公司 2007 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 10 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2007 年主要财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表、股东权益变动表，上述财务数据和财务报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（XYZH/2007CDA2030）审计。敬请投资者注意。 一、公司2007年主要会计数据及财务指标变动情况 一、公司2007年主要会计数据及财务指标变动情况 项目 2007 年期末 2006 年期末 2007 年期末比 2006年期末增减（）流动资产 192,442,305.86151,688,876.2626.87流动负债 93,206,759.3878,378,748.0719.55总资产 236,422,102.72187,305,669.4526.22股东权益（不含少数股东权益） 142,723,667.14108,926,921.3831.03每股净资产 2.041.5630.77调整后的每股净资产 2.041.5630.77项目 2007 年度2006 年度2007年度比2006年度增减（）营业总收入 198,231,917.72130,103,412.2352.36利润总额 40,440,477.6722,676,889.7978.33净利润 33,796,745.7619,257,954.7975.49扣除非经常性损益后的净利润 31,586,611.7824,413,110.0029.38基本每股收益 0.480.39 23.08净资产收益率 23.68%17.68%33.94扣除非经常性损益后的净资产收益率 22.13%22.41%-1.25经营活动产生的现金流量净额 31,880,721.7913,549,752.28135.29每股经营活动产生的现金流量净额 0.460.19142.11 二、公司近三年主要财务数据和主要财务指标 二、公司近三年主要财务数据和主要财务指标 以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。 111、近三年资产负债表主要数据 单位：万元 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日总资产 23,642.2118,730.5715,765.50流动资产 19,244.2315,168.8911,873.06负债总额 9,369.847,837.876,798.61流动负债 9,320.687,837.876,598.61股东权益 14,272.3710,892.698,966.902、近三年利润表主要数据 单位：万元 2007 年 2006 年 2005 年 营业总收入 19,823.19 13,010.34 10,022.50 营业利润 3,784.03 2,125.53 1,879.77 利润总额 4,044.05 2,267.69 2,017.88 净利润 3,379.67 1,925.80 1,757.83 3、近三年现金流量表主要数据 单位：万元 2007 年 2006 年 2005 年 经营活动产生的现金流量净额 3,188.071,354.983,653.58投资活动产生的现金流量净额 -1,475.04-85.00-66.89筹资活动产生的现金流量净额 1,015.83966.81-3,064.79现金及现金等价物净增加额 2,728.862,236.79521.914、近三年主要财务指标 12财务指标 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率 2.06 1.94 1.80 速动比率 1.19 0.85 0.57 资产负债率(%) 39.63 41.85 43.12 应收账款周转率（次） 5.94 6.43 4.70 存货周转率（次） 1.22 0.96 0.80 息税折旧摊销前利润（万元） 4560.552840.51 2,548.35利息保障倍数 37.41 15.30 16.07 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.46 0.19 0.73 每股净现金流量(元/股) 0.38 0.32 0.10 每股净资产（元） 2.04 1.56 1.79 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%） 0.04 0.03 0.05 三、经营业绩和财务状况的简要说明 三、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）主营业务范围 1、本公司经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸） 、滴丸剂（含中药前处理、提取） 。 2、主要产品有独一味系列产品（独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味片、独一味颗粒） 、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等。 3、主要经营情况 2007 年，公司继续坚持已制定的发展战略，市场网络继续扩大，销售收入和回款进一步增长，药品质量保持稳定，新产品开发和主要产品的工艺水平提高方面取得了良好的业绩，管理水平得到进一步提高，管理团队保持了团结稳定。2007 年全年实现主营业务收入 19,823 万元，较上年同期增长 52.36%；实现净利润 3,380 万元，较上年同期增长 75.49%，扣除非经常性损益后实现的净利润较上年同期增长约 29.38%。 （1）市场开发与产品销售方面：2007 年公司进一步加强细化管理，扩大销售队伍，扩建营销网络，主营业务收入比 2006 年增长约 52.36%。主要得益 13于以下方面工作：强化市场部职能，加强行业、市场调研，建立完善行业分析、竞争对手资料和销售客户档案；加大学术推广力度，以学术推广会形式加强宣传，在市场销售薄弱的地方组建和完善营销团队,全面负责监督学术推广事宜；理顺流通渠道，提高回款率，降低应收帐款规模，提高资金使用效率；加强公司品种招标管理，无论是省级或地区级的招标，均由公司统一管理，严控产品中标价格，从而保证各地价格的统一性和稳定性。 （2）生产管理方面：2007 年公司生产方面运行良好。严格按照生产工艺流程组织生产，降低原辅材料消耗,从而使生产成本得到良好控制；加强生产质量管理工作使产品质量维持较高的水平；加强存货控制，既满足了销售的需要，又使资金占用控制在合理水平；完善管理，创新挖潜，强调务实管理，强化内部职能；公司为不断适应新形势下企业发展需要，积极转变经营观念，对生产工作提出了新要求,通过采取合理调配资源，充分发挥人员、设备潜能，保持必要库存量等措施，并根据各品种的实际销售情况及时调整生产作业计划，保证了市场的需求；加强能源设备管理，保证正常生产；节能降耗，提高企业经济效益。 （3）研究开发方面：公司技术部门与外部长期合作的科研机构和大专院校合作,在主要产品的质量标准、临床应用、基础研究、中药保护及新药的研究开发等方面取得了较大进展， 提高了公司的核心竞争力和发展潜力。“独一味胶囊” 、“独一味软胶囊”经甘肃省名牌战略推进委员会评选为“甘肃省名牌产品”和经中国中药协会评选为中成药优质优价产品。 根据国家发展和改革委员会办公厅发改办高技20072490号 “国家发展改革委办公厅关于2007年生物医药、 生物育种和高纯硅材料等高技术产业化专项项目的复函”文件批复，将甘肃独一味生物制药股份有限公司宫瘤宁胶囊列入高技术产业化示范工程，国家补助资金450万元。上述补助资金已于2008年1月8日收到。 4、进入本行业的主要障碍 （1）政策性壁垒 药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。 （2）资金壁垒 14随着中药生产现代化步伐的加快， 中药行业已经于 2004 年 7 月实现全行业GMP 生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过 GMP认证平均需要 1000 多万元（包括改建和新建） 。 （3）品牌壁垒 优秀的中成药品牌中蕴含着历史、文化等丰富信息。一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖。 5、本公司产品的独特优势 公司核心产品“独一味胶囊”收载于国家药典（2005 年修订版） ，是全国独家品种、国家中药保护品种、中成药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保目录品种，具有独特疗效、安全性高、治疗成本低的优势。 公司产品“独一味胶囊” 、 “独一味软胶囊”被甘肃省名牌战略推进委员会评为“甘肃省名牌产品” ，并于 2007 年 7 月中国中药协会评选为中成药优质优价产品。其中独一味胶囊是独家的国家二级中药保护品种，该产品为纯天然镇痛止血中成药，不含有乌头、马钱子等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。价格上也较为低廉，患者按说明书推荐服用量进行治疗，每日治疗成本不超过 10 元，具有一定价格优势，患者较易接受。 公司独一味胶囊作为独家的国家中药保护品种，享受国家对其合法权益的保护，其他企业不得擅自仿制。2008 年 2 月，经国家食品药品监督管理局中保办评审，公司独一味胶囊的国家中药保护品申请延期工作顺利完成，今后可以继续享受国家中药二级保护（证书号：20080340） ，保护期为 7 年。 根据国家发展和改革委员会对中成药定价遵循优质优价制度：对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的价格。2007 年 7 月，独一味胶囊（软胶囊）被评为中成药优质优价产品，这将减少今后降价的风险。 （二）按产品划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 医药制造收入 198,231,917.72101,987,284.0548.55%52.36% 27.51% 10.03% 15主营业务分产品情况 独一味系列 143,958,305.6078,638,602.8045.37%56.83% 28.67% 11.95%参芪五味子系列 29,710,082.7513,173,595.4255.66%21.27% 11.54% 3.87%其他产品系列 24,563,529.3710,175,085.8358.58%77.87% 44.14% 9.70%公司 2007 年毛利率上升的主要原因是： 2007 年公司独一味系列产品毛利率较 2006 年大幅上升约 10.03%，这主要原因是 2007 年国家医保对优质中药实行了优质优价政策， 公司高度重视各地医保药物的招投标工作，各地中标价在往年中标价的基础上稳中有升，同时在销售形势很好的情况下公司对经销商的让利幅度也有所降低，销售价格较去年有所增加。而销量的增加也使单位产品的固定成本下降，另外原材料成本也有所下降。上述因素共同导致 2007 年独一味系列产品毛利率的大幅上升。这从一个侧面说明，随着国家医药和医保体制改革，具有自主知识产权的中药发展前景良好。 2007 年药品市场的整体秩序好转，参芪五味子系列产品的挂网招标价格有所上升，毛利率也较 2006 年提高约 3.87%。 公司其他产品系列中大部分药品处于市场开拓前期，销量相对较小，毛利波动较大属于正常情况。 （三）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 地区类别 2007 年度各地区占的比例2007 年度比 2006 年度增长幅度 东北 4,746,3802.39%71.67% 华北 1,188,9280.60%-38.68% 华东 20,870,12910.53%15.48% 华南 19,707,4759.94%46.65% 华中 14,067,9647.10%509.94% 西北 37,207,09218.77%111.23% 西南 66,065,80633.33%13.97% 直辖市 34,378,14417.34%114.87% 总计 198,231,918100.00%52.36% 本公司的销售主要集中在西南、西北、直辖市三个区域。与 2006 年相比，华中 2006 年基数低，销售收入增长最快；其次是直辖市市场，公司优化区域销售结构，加强了直辖市市场的开拓，销售收入增长较快；第三是西北市场的销售收入也超过了 100%。 16（四）公司主要供应商、客户情况 1、前五名供应商采购金额为 33,661,473.32 元，占总采购金额的比例为79.13%。 2、前五名客户销售金额 前 5 名客户销售额 115,800,555.68 元，占公司全部营业收入的比例为58.42%。 （五）报告期内公司主要资产负债构成同比发生重大变动的说明 单位：（人民币）元 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日同比增减额 同比增减（%）货币资金 60,806,445.9533,517,834.7827,288,611.17 81.42应收账款 42,734,110.4523,969,473.9318,764,636.52 78.29其他应收款 1,781,624.998,940,049.92-7,158,424.93 -80.07在建工程 10,061,172.00010,061,172.00 短期借款 45,000,000.0026,600,000.0018,400,000.00 69.17盈余公积 4,611,288.191,231,613.613,379,674.58 274.41未分配利润 41,345,487.0210,928,415.8430,417,071.18 278.33股东权益 142,723,667.14108,926,921.3833,796,745.76 31.031、 货币资金增长主要是由于公司经营利润增加所带来的经营活动现金流的增加以及公司向银行借款导致的。 2、应收帐款增加一是由于公司经营规模的扩大，二是由于公司加强新产品的市场开拓。 3、其他应收款占总资产的比例较低余额较小，且下降较快，主要是公司加强了对其他其他应收款的催收和控制所致。 4、在建工程的增加主要是宫瘤宁胶囊车间的建设，已投入 1006 万元。 5、短期借款的增加系 2007 年新增信用借款 4500 万元，主要用于宫瘤宁胶囊车间的建设以及收购独一味草所致。 6、盈余公积、未分配利润、股东权益的增加，主要是由于 2007 年公司实现 3,379.67 万元的利润所致。 （六）报告期内公司主要业绩数据同比发生重大变动的说明 17单位： （人民币）元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日同比增减额 同比增减（%）营业收入 198,231,917.72 130,103,412.2368,128,505.49 52.36 营业利润 37,840,320.05 21,255,296.4916,585,023.56 78.03 利润总额 40,440,477.67 22,676,889.7917,763,587.88 78.33 销售费用 41,428,836.28 14,190,348.8527,238,487.43 191.95 管理费用 14,689,854.03 12,198,793.932,491,060.10 20.42 财务费用 1,020,849.74 1,539,377.45-518,527.71 -33.68 1、公司 2007 年营业收入相对于 2006 年增长 52.36%，主要由于一方面公司产品销售数量增加，另一方面公司主导产品独一味胶囊价格上升。营业利润、利润总额、净利润以及归属母公司股东的净利润增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要是由于公司产品尤其主导产品独一味胶囊价格上升，导致毛利率上升。 2、 销售费用 2007 年度较 2006 年度增长 27,238,487.43 元， 增长 191.95%,主要原因系本公司 2007 年度加大了市场开拓力度，致使会务费、差旅费及车辆费大幅增加。 （七）报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减额 同比增减（%）经营活动产生的现金流量净额 31,880,721.7913,549,752.2818,330,969.51 135.29投资活动产生的现金流量净额 -14,750,426.62-849,990.51-13,900,436.11 1635.36筹资活动产生的现金流量净额 10,158,316.009,668,106.20490,209.80 5.071、经营活动产生的现金流量净额上升 135.29%，主要是由于公司营业收入和净利润的增加以及支付货款的减少。 2、公司由于进行宫瘤宁胶囊车间的建设，用于购建固定资产等长期资产支付的现金较多，导致投资活动产生的现金流量净额负值较大。 （八）报告期内公司控股子公司经营情况 本公司无控股或参股子公司。 18（九）公司税收优惠政策的最新情况 经甘肃省经济委员会2007年11月19日甘经技2007447号“关于确认甘肃独一味生物制药股份有限公司独一味胶囊等产品符合产业结构调整指导目录的批复”批准，公司主要产品独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味颗粒、独一味片、参芪五味子片、参芪五味子胶囊、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆、宫瘤宁胶囊产品属于产业结构调整指导目录（2005年本） 鼓励类第十一大类（医药）中和第14项“中药现代化”，享受西部大开发税收优惠政策，因此，预计公司未来五年仍可享受西部大开发的税收优惠，适用15%的所得税优惠税率。 （十）募集资金项目进展情况 本次发行募集资金投资的药品生产基地改扩建、 药材现代化产业基地建设和药品研发中心等三个项目，目前有关项目的前期准备工作已经完成，其中，独一味药品研发中心项目已经完成施工图设计。 （十一）其他补充说明情况 公司控股股东和实际控制人阙文彬的控股企业四川恒康发展有限责任公司2004年8月23日与甘肃省陇南市康县人民政府签订资产转让协议，康县人民政府将甘肃省陇南市康县阳坝铜矿转让给四川恒康发展有限责任公司。 本公司未受让甘肃省陇南市康县阳坝铜矿，也未从事与铜有关的业务。 公司拥有第4189677号“独一味”文字商标，商品和服务分类涉及“铜；未加工或半加工铜；顿巴黄铜；锚定版；金属板条；金属管；金属矿石” 。这是公司对“独一味”商标采取防御性注册的方式，没有计划从事与铜有关的业务。 三、其他重要影响事项 三、其他重要影响事项 公司的非经常性损益影响公司的利润构成，非经常性损益如下： 单位：（人民币）元 项目 2007 年度 2006 年度 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -574,623.91 计入当期损益的政府补助 3,207,600.001,500,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益 19除上述各项外的其他营业外收支净额 -32,818.47-78,406.70 存货损耗 -7,477,658.25 小计 2,600,157.62-6,056,064.95 所得税影响 -390,023.64900,909.74 非经常性净损益合计 2,210,133.98-5,155,155.21 非经常性净损益合计 2,210,133.98-5,155,155.21 其中：归属于母公司股东 2,210,133.98-5,155,155.21 2007 年非经常性损益为 221.10 万元，主要是本公司收到政府补助 320.76万元。2006 年非经常性损益为-515.52 万元，主要是由于国家对药品标准改变导致的存货损耗。 20 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司第一届董事会第十次会议于 2008 年 2 月 28 日在成都市新成仁路锦江工业开发区公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，全体监事列席了本次会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。经过充分讨论，参会董事 9 票同意，0 票反对，0票弃权，一致审议通过了以下议案并做出决议： 1、审议通过了2007 年度利润分配预案。同意公司 2007 年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 2、审议通过了续聘审计机构的议案。同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构。 3、审议通过了2007 年度财务报告。同意公司2007 年度财务报告 上述议案需提交公司 2007 年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。 三、本公司第一届监事会第三次会议于 2008 年 2 月 28 日在成都市新成仁路锦江工业开发区公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合公司法和公司章程的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持。 经过充分讨论， 监事 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，会议审议通过了以下议案并做出决议： 1、审议通过了2007 年度利润分配预案。同意公司 2007 年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 2、审议通过了2007 年度财务报告。同意公司2007 年度财务报告。 3、审议通过了续聘审计机构的议案。同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构。 上述议案需提交公司 2007 年度股东大会审议。 四、本公司自 2008 年 1 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 211、本公司严格依照公司法、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 22 第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 一、上市保荐人情况 上市保荐人：德邦证券有限责任公司 法定代表人：方加春 法定地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 保荐代表人：胡欣 黄文强 联系电话：02168761616 联系传真：02168767971 二、上市保荐人的推荐意见 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人德邦证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了甘肃独一味生物制药股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 本保荐人认为，独一味申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件一：资产负债表 附件二：利润表 附件三：现金流量表以及现金流量表补充资料附表 附件四：股东权益变动表 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年 3 月 5 日 23附件一： 资产负债表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司资产负债表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司 单位：人民币元资产 附注 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 资产 附注 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 流动资产： 流动资产： 货币资金 六、160,806,445.9533,517,834.78交易性金融资产 应收票据 六、22,223,562.00 应收账款 六、342,734,110.4523,969,473.93预付款项 六、43,005,233.30493,214.53应收利息 应收股利 其他应收款 六、51,781,624.998,940,049.92存货 六、681,891,329.1784,768,303.10一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 192,442,305.86151,688,876.26非流动资产： 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、732,678,405.7334,413,243.56在建工程 六、810,061,1