国有企业治理结构研究.doc

【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流国有企业治理结构研究.精品文档.国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申 请 人：指导教师： 职 称： 学位类别： 论文起止年月： 年 月 至 年 月摘 要本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。关键词 治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；AbstractThis paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects： the proportion of major shareholders stake, medium and small shareholders balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders stake, the problems are companies unbalanced rights, the shareholding is too assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones； in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers； the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors vocational orientation and knowledge are not exactly correct； from senior management staff payments part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises.Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director 目录摘 要- 1 -ABSTRACT- 1 -引言- 1 -一、治理结构的概念- 2 -二、治理结构的基本内容- 3 -（一）从公司治理产生的原因界定公司治理结构- 3 -（二）从公司治理的实质界定公司治理结构- 3 -（三）从公司治理的职能界定公司治理结构- 3 -（四）公司治理方式的多样性决定公司治理结构的不同模式- 3 -三、国有企业治理结构的特点- 5 -（一）大股东的持股比例- 5 -（二）中小股东对大股东的制衡- 6 -（三）董事长和总经理是否二职合一- 8 -（四）独立董事在董事会中所占的比例- 9 -（五）高级管理人员的薪酬- 11 -结论- 14 -（一）内部治理- 14 -（二）外部治理- 15 -参考文献- 16 -致谢- 1 -国有企业治理结构研究引言自90年代以来，随着我国社会主义市场经济体制改革的不断深入，我国的国有企业在建立现代企业制度上也在不断的探索和改革。相应的，企业治理结构也成为我国国有企业所面临的一个难题。现代企业发展的实践证明：有效的公司治理结构是现代企业维持长期稳定发展、取得良好经营业绩以及有效维护公司股东和相关者权益所必不可少的有力保证。随着我国国有企业改革的不断深入，构建合理有效的公司治理结构己经成为我国国有企业改革的核心内容。本文希望在此通过对公司治理结构这一问题的分析，指明我国国有企业治理的现状，提出我国国有企业治理结构目前存在的问题，并在此基础上提出完善我国国有企业治理结构的一些个人建议，以期对我国企业治理结构的进一步改革有所裨益。一、治理结构的概念“企业治理结构”一词来源于英文“Corporate Governance”，也有学者将其翻译为“法人治理结构”等，这几种译法基本可以通用。目前理论界对企业治理结构的含义有两种观点。一种观点认为，企业治理结构在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到应有的投资回报，因而，企业治理结构应该把股东利益置于相关者利益之上。另一种观点认为，企业治理结构应该把股东利益与相关者利益放在同等位置上。企业治理结构研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系，以及规定它们之间关系及利益的制度安排。本文认为，企业治理结构应包括两层主要的含义，其一是对于企业产权的界定，以明确谁掌握最终控制权；其二，企业的内部权利人与外部权利人如何来分配企业的资源。二、治理结构的基本内容（一）从公司治理产生的原因界定公司治理结构公司治理的产生是由于所有权和控制权的分离。现代公司是以大规模生产、销售、复杂工艺为技术基础，以两权分离为特征的公司制企业，在实物资本和人力资本两方面保证了这种技术基础作用的发挥和提高。一方面，受财富约束的企业经营者为扩大企业规模，不得不寻找各种投资者提供资金；另一方面，进行风险分散投资的资金拥有者，又不得不寻找各种经营者来管理企业。因此两权分离的趋势是不可避免的，这就会出现内部人控制即代理问题，而公司治理结构就是为解决代理或内部人控制问题而设计的，它是所有权的实现。（二）从公司治理的实质界定公司治理结构公司治理实质是一种产权关系契约。企业是一系列契约的联结，由于世界和未来事件的复杂性和不确定性及其交易人的有限理性和机会主义行为，契约是不完备的，总是有漏洞和缺口的，需要不断加以协商和修正。因此不完备契约常常采取关系契约的形式，即契约各方不求对行为的详细内容达成协议，只对目标、总原则、遇到情况时的决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议。公司治理结构以公司法和公司章程为依据，在本质上就是建立这种契约关系，以此来规范公司各利益相关者之间的关系。（三）从公司治理的职能界定公司治理结构公司治理的职能是配置剩余索取权和控制权。因为企业的契约是不完备的，才出现了什么是最优的企业所有权安排即剩余索取权和控制权配置给谁最优的问题，也就是说，谁对契约中没有规定的内容有决策权。同时要把剩余索取权和控制权结合在一起，这样可以让决策者承担全部的财务后果。让最有能力做出决策的人去做决策，这就是所有权激励，否则，就会出现产权残缺问题。公司治理结构作为一种制度安排，就是在股东、董事和经理之间配置剩余索取权和控制权，从而解决代理问题，实现效率最大化。（四）公司治理方式的多样性决定公司治理结构的不同模式公司治理的方式有不同的分类，如按投资主体分，可以将公司治理分为英美模式公司治理结构和日德模式公司治理结构，前者公司资本结构中股市的地位举足轻重，后者资本主要来自银行和超级大财团；按公司治理的权力主体分，可将公司治理结构分为股东主权公司治理结构和利益相关者公司治理结构，前者强调股东的利益，后者要协调股东、经营者阶层、员工债权人、供货商和客户等的利益；按控制经营者的方式分，一般有董事会监督、争夺代理权、持股大户监督、敌意接管和融资结构对公司的约束等方式，相应公司治理结构也有不同。三、国有企业治理结构的特点按照吴敬琏(1994)提出的模式划分，我国国有企业治理结构可分为所有者、董事会和高级执行人员，即股东大会，董事会，总经理和其他高级管理人员。股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事拥有监督权。这四种权利相互制约，共同构成企业内部治理结构。股东包括大股东、中小股东，大股东在公司的治理中起主导的作用，中小股东则是对大股东起约束作用。我国国有企业董事会中董事长和总经理也存在着二职合一的问题，董事会中独立董事的作用也越来越重要。高级执行人员的薪酬也是国有企业治理结构中的重要问题，下面将从上述五个方面对我国国有企业治理结构的现状进行分析。（一）大股东的持股比例Berle和Means(1932)指出，股权广泛分散是所有者的福利损失，因为公司结构越分散，股东安排决策控制权的成本就越高，管理者用其它目标替代股东财富最大化的目标就越容易。Berle-Means的分析意味着，第一大股东或第一大股东的存在可能有助于改善公司绩效，并营造一个更具活力的公司治理制度。1.大股东的性质第一大股东按持股性质可划分为国有股股东(国家股和国有法人股)和非国有股股东(非国有法人股、外资股、个人股及其他)两类，这两类股东在不同市场结构中的作用不尽相同。根据SOCP理论框架，在任何市场结构中，所有权性质对公司绩效均会产生影响，在竞争程度低的行业中，国有股对企业绩效有积极作用，所以，当第一大股东是国有股股东时，公司绩效更高；在竞争程度高的行业中，非国有股对企业绩效有促进作用，所以，当第一大股东是非国有股股东时，可以减少企业受政府行政干预，更好地适应市场竞争，公司绩效也更高。大股东通常掌握着公司的绝大部分股份，也就是掌握了公司的绝对控制权，这利于公司果断做出利于公司发展的决策，但是同时也减少其他股东对大股东的约束，容易导致大股东独断专行。2.控股股东为国有股容易导致的问题（1）公司权利失衡大股东对公司有较大的投入，相应地对公司的经营状况的好坏所承担的风险也大。让承担较大风险的大股东与承担较小风险的小股东对公司的经营管理享有同样的表决权显然是对大股东不公平的，所以现代公司法律制度都无一例外的采用“一股一投票权”的原则。股权结构中国有股所占比例过高，股权过多集中于国家手中。但是国有资本投资主体“非人格化”，导致国有企业股东控制权的减弱甚至丧失。按照常理来说，占支配地位的大股东拥有对公司的最终控制权，同时也有动力来激励与监督公司经营者。但是国有资本非常特殊，具有“非人格化”的特点，即国家或全民自身不可能直接作为投资主体，一般是由政府机构作为国有产权的所有者代表。虽然他们拥有国有资产的控制权，但是并没有索取控制权使用收益的合法权益，从而也不承担控制权的责任。所以真正的风险承担者仍然是国家或者全民。在所有者“非人格化”，国有产权代表没有充分的激励，又不受所有者的有效监督与约束下，就极易导致公司的权利失衡。（2）股权过于集中，大股东操纵股东会我国国有企业治理结构存在的问题中，国有股“一股独大”被认为是最主要的缺陷。“一股独大”，并不必然意味着公司治理存在弊端。一个不可否认的事实是：“一股独大”并非中国独有。在国外市场经济发达国家，也不同程度存在“一股独大”现象，而且其中不乏公司治理规范的代表和少数大股东控制的业绩优良的大公司。但我国公司治理中部分国有企业尚未上市，流通的国家股比重高达40，有些上市公司甚至高达80以上。由于我国特殊的体制和国有资产管理机制，若股权高度集中于国有股，一方面会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标行政化、短期化，易在一定程度上偏离市场经济法则，无法实现企业的自主良性运作机制。另一方面，由于国有股股东主体不明确，政企不分、政资不分的问题未得到很好的解决。国有股缺乏国有资本增值动力和监督激励经营层机制，造成上市公司内部人控制严重，从而操纵股东会。（3）大股东侵占中小股东权益目前在我国国有企业中大股东侵占小股东利益的现象十分普遍，大股东常常利用控制权优势为自己谋取私人收益，或者与经理合谋共同侵占少数股东的权益。由于缺乏相应的保护机制和补救措施，中小股东的利益常常受到侵害。从理论上讲，大股东基于股权优势和投票权优势本来应承担起监督的职责，对经理施加控制从而有效约束经理的行为，减少其机会主义倾向，维护广大投资者的利益。但是现实的情况往往是大股东凭借信息优势和股权优势，肆意侵害小股东利益，甚至与经理合谋共同侵占中小股东的权益。（二）中小股东对大股东的制衡在公司治理结构中，由于大股东所持股份比例较大，能够把自己的“代言人”安排进公司的董事会，甚至直接进入公司的管理层，所以，相对于小股东而言，大股东处于强势地位。在国有企业中，国有股权往往处于绝对控股地位，“一股独大”的现象十分突出，“股权集中程度高”的现象明显。1.侵占中小股东合法权益的问题(1)一些公司对股东参加股东大会附加诸如最低持股数额等不合理的限制，从而实际上剥夺中小股东参与公司事务的权利。虽为一股一票原则，允许累积投票和委托投票，部分上市公司在董监事选举、并购等决策时可以实现异地投票，但投票权的高度集中使小股东在决策中缺乏发言权，委托投票权受到分散投票的限制，难以在股东大会或董事会中形成一定的控制权。(2)小股东即便通过控制权的转移实现监控，但中国上市公司存在的大量并购现象实际上并不能导致控制权的转移与CEO的离职，因此对于小股东保护意义并不明显。(3)由于受大股东操纵、经营者控制与行政干预三方面的影响，小股东基本上没有治理参与权，在董事会中缺乏代言人，部分公司缺乏独立董事，小股东利益更易于受损害。(4)由于没有小股东要求权和衍生诉讼权，董事诚信责任的实施存在困难。部分控股股东的关联交易、占用资金、决策失误等不仅影响上市公司发展，也损害了小股东利益。2.中小股东对大股东的约束为了约束大股东的独断专行，侵占中小股东权益的行为，国家的法律规定了一些对中小股东有利的法律，方便中小股东对大股东的约束，提高制衡大股东的能力。(1)中小股东通过知情权约束大股东中小股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料。这能够让中小股东对企业信息有更充分的了解，对大股东对公司的决策能够更了解，从而约束了大股东利用不知情对中小股东进行的利益侵占。(2)中小股东通过诉讼约束大股东对于董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，中小股东可以向人民法院提起诉讼。中小股东通过诉讼，能够起到约束大股东的作用。遏制侵占中小股东权益的行为。(3)累积投票制，控制大股东话语霸权累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事或者监事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事或者监事时，每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事或者监事的人数相同。股东在选举董事或者监事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事或者监事的人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事或者监事候选人，通过这种局部集中的投票办法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事或监事，避免大股东垄断全部董事或者监事的选任，从而扩大中小股东的话语权，增强中小股东表决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权。（三）董事长和总经理是否二职合一“两权分离”是现在公司制的核心，所有者通过法律形式将国有企业经营权委托给具有较高经营管理水平并能承担一定风险的法人或自然人，微观主体即国有企业法人财产权代表。从我国公司法的规定来看，董事会是主要经营者，而经理则是分享经营者角色的管理者。他们享有对法人财产的运用和支配权，具体包括筹资权、投资权、资产处置权、定价权、成本费用开支权、收入支配权等，履行所有者赋予的权利。经营者的主要职责是对企业财务活动进行决策和协调，具体承担国有资产保值和增值任务，实现企业价值最大化。以所有权为基础，体现所有者与经营者的产权与分配问题。国有企业所有权代表除保留重大项目决策权和选择经营者等控制权外，将本应有他们拥有的契约控制权绝大部分赋予了董事会，而董事会保留了筹资，投资，股利分配等战略性决策控制权外，将日常财务管理和资金运作等决策管理权授予公司的经理阶层。董事会、监事会、总经理和股东会是现代公司治理结构的基本内容，而其中董事会、总经理作为企业的关键领导，则是被普遍研究的焦点。下面从董事长与总经理两职合一与分离的探讨来分析国有企业的治理结构。1.二职合一与否的评价西方实行股份制已有很长的历史了，从西方在董事长与总经理两职安排的实践中，不难得出以下经验上的评价。（1）董事长兼任总经理的优点董事长既负责经营决策又负责组织实施和进行日常管理，权利相对集中，便于董事长全面了解公司经营管理情况，更直接的了解市场变化，从而使公司决策更加及时和准确。董事长兼任总经理或总经理进入董事会，有利于经理和董事的联系，增强经理对企业的责任。西方国家的许多企业就是通过给经理送股份，并将其选为公司董事，从而在一定程度上避免了经理的短期行为。董事长兼任公司经理，有利于强化公司领导权威，减少决策和管理中的矛盾，有利于提高办事效率。（2）董事长兼任总经理的弊端权利过分集中，容易导致个人专断。股份公司其组织上，最大的特点就是在公司内部建立了一种有效的制衡关系和制约机制，而两职兼任者将集决策权和经营权于一身，处理不好就会出现个人专断。使董事长陷于具体的日常管理工作中，难于集中精力考虑公司长远发展规划和研究新问题。会影响董事决策和经理组织管理应有的倾向。可见，不管是实行两职合一还是两职分离，任何一种做法在带来积极作用的同时必有消极影响的产生。2.我国国有企业现状的分析总经理兼任董事长的安排，是与不少人的利益紧密相关的。一方面企业的领导有了统管一切的权力，另一方面方便了一些政府部门继续控制企业。但是这种不受约束的权利无论对所有者来说，还是对企业及其职工来说，都极有可能带来灾难性的后果。如果说董事长、总经理乃至党委书记一肩挑，股东会和监事会形同虚设的体制下亦曾产生了一些出色企业的话，那么，因缺乏有效制约而导致效益不断下滑、亏损乃至倒闭的企业，则大大高于前者。（1）我国国有企业“两权分离”有难度我国企业领导人产生的体制不合理：一、很多情况下，董事长与总经理都由同一部门任命；二、董事长与总经理在行政上实行平级配备。如果实行两职分离，将导致董事长与总经理在企业的地位不清，权责不明，两者都可以参与企业的决策，也都可以参与企业的经营管理。由于他们在政治地位、经济待遇和职责权限上平起平坐，所以当权利发生碰撞时必然发生冲突。可见，在中国目前现实中实行两职分离是有着重大弊端的。但冷静分析，不难看出这种弊端是由于体制造成的，而这种体制的不合理，其实是一种未依法办事的做法造成的。我国公司法明确规定：总经理由董事长提名，党组织考核其资格，然后由董事会聘任。任命制是一种政府行为，而公司法强调的是聘用制，它是一种市场行为。如能以公司法为准则，来规范企业领导人的产生机制，明确两者职责，那两职分离的不利将大为减少。（2）缺乏总经理人才经理人才市场的缺乏，使得经理所面临的约束受到限制。在现有体制下，缺乏客观评价经理人员的市场机制。许多经理人员仍由政府任命，还没有形成一个竞争性的经理人才市场，再加上干部能上不能下的传统观念。因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁较小。（四）独立董事在董事会中所占的比例所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事，之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。1.独立董事的特征（1）独立性所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。3、经济上的独立性。4、行权上的独立性。 （2）专业性所谓“专业性”，是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验，对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。2.独立董事在国有企业中的现状中国证监会要求，上市公司必须将独立董事的比例增加至三分之二。我国国有企业董事会中独立董事的比例也一直在增加，所占的比例也越来越大，独立董事在国有企业中发挥越来越重要的作用。但是国有企业的独立董事还是存在着以下的问题。(1)独立董事的任职条件存在疏漏为了保证上市公司选任的独立董事具有独立性，法律规定了不得担任独立董事的人员范围。但是并不禁止公司管理层的社交关系担任独立董事。而这对中国具有特别重要的意义。在中国传统文化中有给朋友留面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主义”的特征。在这种文化特征的影响下，难免会出现这样的情形：即使公司董事、经理滥用职权，损害了公司利益和中小股东的合法权益，独立董事也因碍于情面而不愿做一些令董事、经理朋友难堪的事情。这样，证监会精心设计的独立董事的任职标准很可能会流于形式。同时也没有排除独立董事可以是与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员。 (2)独立董事的选任程序不合理首先，在大股东占绝对优势的情况下，独立董事往往由大股东直接指定。 “上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”国有企业中国家作为第一大股东的地位牢牢不可动摇。大股东不仅拥有独立董事的提名权，还拥有决定性的投票权。董事会成了大股东的“代理人”。在这种情况下，由“上市公司董事会”或者“单独持有上市公司已发行股份1%以上”的大股东来提名推荐独立董事，不仅不可能有效地监督董事会及大股东的行为，相反，还很可能沦为它们的合法外衣。(3)独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差在独立董事制度实行较早，效果也较好的西方发达国家，出任独立董事之职的人大多数是有丰富企业管理经验的在职或退休企业家以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师，而纯粹的学者只占很少的比重，这与我国的情况形成鲜明的对比。在我国专家学者最受上市公司的青睐，而企业家型的独立董事则不被认同，所占的比例很小。这样导致独立董事只是在理论研究上对公司做评价，而缺少实际方面的经验，并且学者型独立董事往往一起担任多家公司的独立董事，有的甚至担任5家公司的独立董事，达到了证监会规定的上限，这样更不能充分发挥出独立董事的作用。（五）高级管理人员的薪酬1.高级管理人员薪酬问题的提出高级管理人员的薪酬是由市场机制决定的。优秀管理者的技能是一种稀缺商品，报酬方案只是该组织对这种稀缺商品价值的一种度量。高级管理人员趋向于比操作者挣得更多，随着高级管理人员职权和责任的扩大，他的报酬也相应地提高，并且许多组织愿意支付极具诱惑力的报酬，以吸引和留住优秀的管理者。这是因为，高级管理人员的工资反应了市场供求的作用，管理的超级明星，像职业体育运动的超级明星一样，成为企业不惜重金争夺的对象。市场机制所提供的激励，使自利的个人和人们之间的互利统一起来。正是市场中每个行为主体追求自利，才使资源得到最有效的配置，并推动了整体利益的实现。经济学家把这称为激励相容。亚当·斯密在其国富论中描绘市场机制这只神奇“看不见的手”时讲到：“人人想方设法使自己的资源产生最高的价值，一般的人不必去追求什么公共利益，也不必知道自己对公共利益有什么贡献，他只关心自己的安康与福利。这样他就被一只看不见的手引导着去促进原本不是他想要促进的利益。在追求个人利益时，个人对社会利益的贡献往往要比他自觉追求社会利益时更有效。”以后，微观经济学的发展将斯密的结论更精确化、严密化。企业为了谋求最大利润，应给予高级管理人员足够的报酬而使其甘愿付出最大的努力，即激励效应。高薪才可能补偿从事这种工作的人们所担负的巨大责任和压力，激发管理者和其后备队伍的巨大潜能，缓解原本尖锐的股东(委托人)和高级管理人员(代理人)之间的矛盾，鼓励高级管理人员以企业为本，尽最大的努力经营企业，为股东创造最大的利益，使得股东和高级管理人员的利益趋同。2.我国国有企业高级管理人员薪酬存在的问题（1）只有奖励措施，却没有惩罚机制即使企业当年未能完成预定任务，高管不须承担任何责任或遭受物质惩罚。如某电力上市公司规定，如果当年公司的净资产收益率高于9%，则可提取净利润的5%作奖励；但若净资产收益率在6%以内，高管仍可提取净利润的3%作奖励。由于公司此前的净资产收益率都在9%以上，有业内人士估计这是公司的正常盈利水平。如果每年均能维持2001年的净利润8000万元左右，公司高管每年就可提取400万元奖励金。（2）高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位由于年薪制的实施必定拉大高级管理人员与职工的收入分配差距，在心理上超越了许多职工的承受能力，因而部分公司职工和高级管理人员对较高的年薪收入仍有顾虑。（3）发放对象难以有效确定在产权关系明晰的西方国家，董事长的年薪由股东会决定，总经理的年薪由董事会决定，年薪发放多少完全是企业自身行为，别人无权干涉。而在我国，上市公司的高级管理人员大部分仍是上级政府任命的“国家干部”，而不是通过市场机制选拔的“职业经理”。因而，造成实践中年薪制的发放对象究竟包括哪些人尚不明确。（4）标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够实行年薪制，在一定程度上提高了高级管理人员的收入水平，有助于体现核心人力资本的价值。然而年薪制拉大了高级管理人员与一般职工的收入差距，为了避免造成公司内部的不团结，规定实行年薪制的公司的高管人员年薪为职工平均收入的3倍，也有达到8倍和低于3倍的。与国外动辄几百万的年薪相比，我国高级管理人员的年薪实在是太低了，难以发挥其应有的激励作用。因此，我国的年薪制的年薪确定处于进退维谷之中：太高容易引起员工的反对，太低又难以发挥对高级管理人员的有效激励作用。（5）激励效果不具有持续性目前，实施的年薪制发放特点仅仅是解决了当年、或短期内的激励问题。年薪制在大部分地区是以货币的形式支付的，一些企业在试行年薪制时，年薪考核指标基本上是用实现利润和资产保值增值率等短期效益指标，而没有企业的长期发展指标，这从机制上将难以避免高级管理人员的经营短期化行为。（6）激励和约束措施不对称目前年薪制在实施过程中大多重激励，轻约束，上级对被委派的高级管理人员往往许诺，达到某个利润指标就可以奖励多少，超额又可以拿多少提成。但若完不成任务，甚至出现亏损的情况，则没有相应的惩罚措施。约束乏力、疲软、偏弱现象严重。在制约、惩罚方面缺乏相应有力的处理措施。（7）风险收入部分的性质与定位不明确目前，年薪制中的风险收入普遍地被理解为与高级管理人员承担经营失误时的经营风险相联系的收入。实际上，承担经营风险的只能是出资的股东，而高级管理人员年薪制中的风险收入应当是其拿个人财产或资金作抵押所获得的收益。在实施年薪制时应当建立风险基金制度，以增强高级管理人员抵御经营风险的能力和责任心。结论国有企业改革的方向和目标是建立现代企业制度。建立和完善公司治理结构，是国有企业建立现代企业制度的核心。由于国有企业股东性质的特殊化，导致国有企业公司的治理结构有着自己的特点，同时也存在着一些问题。针对我国国有企业治理结构存在的问题，本文认为应该从内部治理和外部治理两个方面来完善和加强国有企业公司治理。（一）内部治理1.推进股权多元化这是我国国有企业公司治理的症结所在，目前呼声较大的对策就是国有股的减持。怎样减持，至少应该从两个方面入手：一是加快发展非国有经济，为国有资本的转让，流动创造市场条件。二是加大引进国内外资本的嫁接力度，通过引进国外资本，改变现有公司控制权过分集中的股权结构，实现股权多元化。具体的途径可以是：进行外部改革，吸引外资、社会资本进入，实现多元投资格局，逐步建立股份有限公司，积极争取上市；进行内部改革，第一步是企业经营者、管理者、技术人员等变成投资者和持股者，第二步扩大投资者和持股者范围，实现普通职工持股。2.确保所有者到位国家是一种身份特殊的股东，假若国家股东的行为不当，可能没有一种力量能够制约。因此政府代表国家行使股东权利是不适宜的，应该按照“国家所有，分级管理，授权经营，分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利外不行使任何行政管理职能。国家持股机构运营国有资本，主要负责两项工作，一是对授权经营的国有资本实现资产重组和优化配置使之发挥更大作用，并得以保值增值。二是对投资和持股的国有企业行使股东权利，主要是选派股东代表或董事，并通过他们影响国有企业对经理的聘用，重大决策和收益分配等事项。3.健全独立董事制度我国国有企业在实施独立董事制度的实践中出现了许多问题，不少企业的独立董事只是一种形式，是一种摆设。我国国有企业在公司治理过程中应该健全独立董事制度，合理定位独立董事的职能，同时也要对独立董事的行为规范和能力进行认定，独立董事应该是在某一领域威望较高并且受投资者和公众所信任的高素质的人才，一方面应从制度上为独立董事执行职务提供足够的责任感，建立合理的提名和解聘程序，确保独立董事的独立性，另一方面也要建立好独立董事的激励机制，可以建立独立董事基金，由公司上年按利润的一定比例提取，由专门基金机构管理，根据公司年度业绩和独立董事的工作予以发放奖励，以保持独立董事制度的稳定性。4.健全对经营者的激励机制为了使受托的经理人与委托的出资人的目标一致，不偏离出资人的终极利益，需要在治理结构中加强对经理者的激励机制。通过实行年薪制、持有股权或股票期权等分配形式，将经营者薪酬很大一部分与市场挂钩，使经营者在追求个人利益最大化的同时，注重企业长期价值的创造，以利于形成有效的激励机制与约束机制。同时应该对经营者进行声誉激励，通过不断提高有才能的经营者的知名度和社会声望，从而提高经营者的自豪感和荣誉感，以达到激励目的。（二）外部治理1.加强市场对国有企业的激励与约束市场竞争是一种隐性的激励与约束机制，它能有效揭示公司经营及管理信息，同时市场竞争的优胜劣汰机制可以对经营者掌控公司的经营权形成潜在威胁。就目前的现状，健全借贷市场，股票市场和经理市场是完善我国国有企业公司治理结构的有效途径。2.加强政府对国有企业的激励与约束在完善我国国有企业公司治理结构的过程中，政府的主要职责是营造激励和约束的外部环境，因此政府应该努力创造好条件，营造有利于经营者健康发展的社会环境，加强经营者持股法规的制定力度，保障经营者对公司利润的分享。同时还应该加快相关配套制度的建设，改革刚性劳动就业制度，完善社会保障体系，加快银行商业化进程等，完善公司治理结构的制度支持体系。参考文献1段莉芳，国有企业治理结构研究J，研究与策划，2006(2) 2高管薪酬存在三大问题J，组织人事报，2003(5)3沈坤