中小企业私募债.doc

【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流中小企业私募债.精品文档.关于中小企业私募债券鉴于上海证券交易所和深圳证券交易所分别与2012 年5 月22 日、23 日发布了上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，并制定相应的实施细则，即：深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南、上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）。现针对上述试点办法及业务指南（指引）对中小企业私募债作如下查询予以参考：一、 概念界定1、中小企业私募债券定义：中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。2、中小微型企业：本文所称“中小微型企业”是指依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）文件划分的中小微型企业。3、私募、非公开发行：发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。二、中小企业私募债券基本要素1、发行主体资格根据上海证券交易所和深圳证券交易所的规定，试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300 号）规定、且未在上交所、深交所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。即：（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。（三）建筑业。营业收入80000 万元以下或资产总额80000 万元以下的为中小微型企业。（四）批发业。从业人员200 人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微型企业。（五）零售业。从业人员300 人以下或营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。（六）交通运输业。从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。（七）仓储业。从业人员200 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。（八）邮政业。从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。（九）住宿业。从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。（十）餐饮业。从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。（十一）信息传输业。从业人员2000 人以下或营业收入100000 万元以下的为中小微型企业。（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。（十三）物业管理。从业人员1000 人以下或营业收入5000 万元以下的为中小微型企业。（十四）租赁和商务服务业。从业人员300 人以下或资产总额120000 万元以下的为中小微型企业。（十五）其他未列明行业。从业人员300 人以下的为中小微型企业。2、审核机制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案，出具接受备案通知书。3、发行备案条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；（三）期限在一年（含）以上（四）交易所规定的其他条件。4、发行期限发行人取得接受备案通知书后，应当在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。5、发行方式：发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。6、发行利率：发行利率不得超过同期银行贷款基准利率3 倍。7、投资人数：每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。8、合格机构投资者：参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；（五）经交易所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。9、合格的个人投资者上海证券交易所：合格个人投资者应当至少符合下列条件：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500 万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。深圳证券交易所：不接受个人投资者10、备案文件(一)备案登记表；(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；(十一)本所规定的其他文件。11、认股权或可转股规定：发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。12、认购协议合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。13、承销机构：私募债券应当由证券公司承销。14、登记结算机构：私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司办理。15、认购及转让的特别规定：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。16、转让方式私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。17、信息披露发行人应当在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：(一) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；(二) 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四) 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；(五) 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；(七) 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。18、受托管理人发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。19、持有人会议：发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。20、发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。21、担保及评级要求 要求鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性规定，对评级未做硬性规定。22、募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。 三、 中介机构及职责1、承销商 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件 组织尽职调查工作，设计发行方案 市场推介 组织本次债券的发行与销售工作 2、审计出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计） 3、律师法律尽职调查 出具法律意见书 协助完成发行材料准备工作 4、信用评级机构（如有） 出具评级报告及跟踪评级安排 发行完成后的跟踪评级 四、发行备案流程1、 准备阶段企业：发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等、联系担保工作 审计：开展审计工作，备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。券商、律师、会计师：开展尽职调查，主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。各方讨论确定发行方案：确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）、确定私募债受托管理人、确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作、确定偿债保障金账户银行。 2、材料制作阶段担保工作 ：证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。协议文件签署：承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议 中介机构撰写文件：承销协议、募集说明书、尽职调查报告、律师出具法律意见书完成上报文件初稿3、申报阶段文件定稿、申请文件报送上交所备案 、寻找潜在投资者，做好项目宣传。4、备案阶段备案期间与主管单位持续跟踪和沟通、完成备案5、发行阶段发行推介及宣传：在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。备案后六个月内择机发行债券：在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。6、认购合格投资者认购私募债券时，应当与发行人签署认购协议。认购 协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务 及其他声明或者承诺等内容。 全过程需要40到50天五、信息披露1、披露内容：1）私 募债券发行结果公告与私募债券募集说明 书：完成私募债券登记后三个工作日内2）关于××在交易所综合协议交易平台进行转让的公告书：私募债券提供转让服务前五个工作日内。3） 私募债券付息公告：私募债券付息两个工作日前。4）私募债券兑付公告：私募债券兑付五个工作日前5）私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露三次私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告；私募债券转股、回售或者赎回业务实施完成后，发行人应当披露私募债券转股/回售/赎回结果公告。6）定期报告：根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露。7）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人应 当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持 股比例超过 5%的股东转让私募债券相关情况。8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 20%；（3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产 10%；（4）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查。业务领域：法律咨询、知识产权代理、公司事务、外商投资、涉诉纠纷、基金金融业务区域：天津、北京、济南、青岛业务咨询：王律师 TEL:15022125081E-mail: airsky163 QQ:109704307地址：中国 天津附：一、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法二、深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南三、深交所中小企业私募债券业务试点办法热点问题解答 四、上交所中小企业私募债券业务试点办法六、上交所发布中小企业私募债券业务试点办法答记者问七、中国证券登记结算有限责任公司关于发布中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则的通知 一、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法关于发布实施深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事项的通知各相关单位：为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，本所制定了深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，现予以发布，请遵照执行。试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知(工信部联企业2011300号)规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。特此通知。附件：深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所二一二年五月二十三日深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章 总则第一条 为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。第十一条 私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：(一)备案登记表；(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；(十一)本所规定的其他文件。第十二条 私募债券募集说明书应至少包括以下内容：(一) 发行人基本情况；(二) 发行人财务状况；(三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；(四) 承销机构及承销安排；(五) 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六) 私募债券转让范围及约束条件；(七) 信息披露的具体内容和方式；(八) 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九) 私募债券担保情况(若有)；(十) 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一) 本期私募债券风险因素及免责提示；(十二) 仲裁或其他争议解决机制；(十三) 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；(十四) 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五) 其他重要事项。第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十六条 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理第十八条 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订私募债券转让服务协议：(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：(一) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；(二) 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四) 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；(五) 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；(七) 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十条 在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护第三十二条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。第三十六条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。第七章 自律监管和纪律处分措施第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章 附则第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十五条 本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。二、深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南第一章 概述第二章 备案与发行第三章 产品设计与投资者权益保护第四章 投资者适当性管理第五章 转让服务第六章 信息披露第七章 自律监管和纪律处分措施 第八章 其他事项附件 1：中小企业私募债券备案登记表附件 2：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求附件 3：董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式附件 4：中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板附件 5：XX 证券中小企业私募债券合格投资者名单报送格式附件 6：深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议 附件 7：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求附件 8： 关于 XX 在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公 告书的内容与格式要求附件 9：关于印发中小企业划型标准规定的通知为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据深圳证券交易所交易规则（2011 年修订）、深圳证券交易所综合协议交易平台 业务实施细则和深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）等有关规定，制定本指南。第一章 概述本指南所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指 中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限 还本付息的公司债券。试点期间，私募债券发行人范围仅限符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300号】（详见附件9） 规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司（以下简称“会 员”）承销。证券公司开展中小企业私募债券试点业务，应当严格执行中国证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办 法的规定，承销发行私募债券。私募债券发行后，发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公 司中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理私募债券的集中登记。在本所进行的中小企业私募债券业务，适用本指南。本指南未做规定的，适用试点办法和本所其他有关规定.第二章备案与发行私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。本所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私 募债券投资风险由投资者自行承担，本所不承担责任。一、备案条件在本所备案的私募债券应当符合以下条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。 二、备案申请 私募债券的备案申请，应当通过本所会员业务专区办理。 私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务备案材料提交”栏目提交备案材料，备 案材料应当包括下列文件：（一）备案登记表（内容与格式见附件 1）；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件 2）；（六）承销商的尽职调查报告，包括但不限于以下内容：1、发行人的基本情况和实际控制人情况；2、经营范围和主营业务情况；3、公司治理和内部控制情况；4、财务状况及偿债能力；5、信用记录调查；6、所募资金用途；7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；8、或有事项及其他重大事项情况。（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东 名册（内容与格式见附件 3）；（十三）本所规定的其他文件。 三、备案流程 本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重 新补充材料，并出具接受备案通知书或者补充材料通知书。 承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进 度。私募债券发行人取得接受备案通知书后，应当在六个月内完 成发行。接受备案通知书自出具之日起六个月后自动失效，对于 失效后发行的私募债券，中国结算深圳分公司将不予办理登记。四、发行认购合格投资者认购私募债券时，应当与发行人签署认购协议。认购 协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务 及其他声明或者承诺等内容。第三章 产品设计与投资者权益保护 一、产品设计 私募债券可以采用非标准化的产品设计。（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行 人集合发行；（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；（三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。试点期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易 系统提供服务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳 分公司办理变更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后， 发行人可申请终止转让服务。二、投资者权益保护（一）受托管理人 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私 募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的 最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。私募债券受托管理人应当履行下列职责：1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托 管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。（二）债券持有人会议 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：1、拟变更私募债券募集说明书的约定；2、拟变更私募债券受托管理人；3、发行人不能按期支付本息；4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；5、保证人或者担保物发生重大变化；6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。（三）偿债保障金发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在私募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的 20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户 的设立和资金使用情况。（四）限制股息分配措施发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。（五）增信措施私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：1、限制发行人将资产抵押给其他债权人