盘龙药业：陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

股票简称：盘龙药业 股票代码：002864 陕西盘龙药业集团股份有限公司陕西盘龙药业集团股份有限公司 SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY SHARE LTD （注册地址：陕西柞水盘龙生态产业园） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） 济南市市中区经七路 86 号 二零二二二零二二年年三三月月 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-2 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读募集说明书公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具， 交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 发行人根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法及可转换公司债券管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本次发行可转换公司债券符合发行条件。 发行人 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月 26 日。 根据 2021 年业绩预告，预计 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 8,700.00 万元到 9,700.00 万元。 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计， 发行人 2021 年年报披露后， 2019年、2020 年及 2021 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 三、本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了陕西盘龙药业集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债信用评级报告 （中鹏信评【2021】第 Z【392】号 02） ，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-3 一定影响。 四、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保， 承担连带保证责任； 担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、 违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人； 详见本募集说明书摘要 “第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“ （二）本次发行方案”之“18、担保事项” 。 五、关于本公司的股利分配政策 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的规定，在公司章程中制订了明确的利润分配政策，具体如下： “（一）公司的利润分配政策如下： 1.利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2.利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3.公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行） ； 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-4 （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 4.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5.现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7.股票股利发放的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-5 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真或邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因并在年度报告中披露， 独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （三）利润分配政策调整： 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-6 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ” （二二）利润分配情况利润分配情况 2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 ，同意以截至 2018 年 12 月 31 日总股本86,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ，同意以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本86,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税） ，不送红股，不以资本公积金转增股本。发行人通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。 2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ， 同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）85,548,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税） ，不送红股，不以资本公积金转增股本。 另外， 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第七条规定： “上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额， 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ” 2020 年度，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为 715,700股，支付总金额为 20,036,997 元（不含交易费用） ，视同 2020 年度现金分红20,036,997 元。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人利润分配均采用现金分红方式，陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-7 发行人累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 75.89%，具体如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 1,283.22 1,300.05 866.70 以集中竞价方式回购股份视同现金分红金额（不含交易费用） 2,003.70 - - 现金分红总额 3,286.92 1,300.05 866.70 归属于上市公司股东的净利润 7,911.50 7,177.89 6,468.19 当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例 41.55% 18.11% 13.40% 2018 年度-2020 年度现金分红总额合计 5,453.67 2018 年度-2020 年度年均可分配利润 7,185.86 2018 年度-2020 年度现金分红总额占年均可分配利润的比例 75.89% 六、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后， 公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长， 则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险， 敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，详见募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体的承诺” 。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-8 七、关于发行人 2021 年三季报业绩情况的说明 2021 年 1-9 月， 公司实现营业收入 62,264.88 万元， 较上年同期增长 37.97%；实现归属于上市公司股东净利润 7,310.75 万元，较上年同期增长 10.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,446.11 万元， 较上年同期增长 23.85%。2021 年第三季度发行人财务状况和经营成果未发生重大不利变化，具体内容详见发行人于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网披露的2021 年第三季度报告 。 八、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三章 风险因素”中的下列风险 （一）（一） “带量采购带量采购”政策的风险政策的风险 2018 年底， “4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11 个城市试点扩展至全国；2019 年 12 月 29 日，国家公布了全国药品集中采购文件 ，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态，中标药品的降价幅度较大。 带量采购涉药品种目录根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及 国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告 （2016 年第 51 号）化学药品新注册分类批准的仿制药品目录， 经联采办会议以及咨询专家意见确定， 目前不包括中草药、 中成药、生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响。 （二）（二）国家基本药物和国家国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险基本医疗保险药品目录等调整的风险 公司目前产品涵盖 9 大功能类别，100 多个品规，涉及 15 个剂型、74 个药品生产批准文号，其中 41 个品种被列入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （甲类品种 21 个，乙类品种 20 个） 、37 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、乙类品种 20 个） ，杞菊地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等 11 个品种进入国家基本药物目录（2018 年版） 。公司代陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-9 表性产品盘龙七片为国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录甲类品种。 目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的国家基本药物目录 （2018年版） ， 现行的国家基本医疗保险药品目录为 2020 年发布的 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （2020 年版） ，同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录， 若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。 （三三）应收账款回收）应收账款回收的的风险风险 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021年 6 月 30 日， 公司应收账款余额分别为 17,574.35 万元、 21,547.57 万元、 34,302.42万元及 38,974.41 万元。2018 年至 2020 年，应收账款余额占营业收入的比例分别为 35.91%、35.29%、51.17%。尽管公司应收账款客户主要为国有医院，资信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四四）药品质量安全）药品质量安全的的风险风险 药品作为一种特殊商品， 直接关系到患者的生命健康， 其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若原材料采购或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，亦将影响产品质量。 公司已按规定取得了药品生产许可证， 产品生产线均已取得新版 GMP 证书，并按照新版 GMP 要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。 公司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经营许可证和GSP 证书，按照药品经营质量管理规范的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度要求进行药品存储、运输和登记。 随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要求不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若公司未能及时作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-10 盈利能力带来不利影响。 （五）市场竞争的风险（五）市场竞争的风险 近年来， 国家出台了一系列医药行业法律法规和政策， 优化了市场竞争环境，规范了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，加剧了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可能吸引更多企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导产品盘龙七片将面临市场份额下降和被替代的风险。 若公司不能及时有效地应对市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。 （六）募集资金投资项目实施（六）募集资金投资项目实施的的风险风险 公司本次发行募集资金投资项目 “陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”拟为陕西省区域内医疗机构提供院内制剂的研发、生产以及配送等服务。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但陕西省院内制剂尚未发展成规模化产业，本次募投项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三章风险因素” 。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-11 目录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、可转换公司债券投资风险 . 2 二、本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 . 2 三、本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 四、本次发行可转换公司债券的担保情况 . 3 五、关于本公司的股利分配政策 . 3 六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 . 7 七、关于发行人 2021 年三季报业绩情况的说明 . 8 八、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三章 风险因素”中的下列风险 . 8 目录目录. 11 第一章第一章 释义释义. 13 一、普通词汇 . 13 二、专业术语 . 14 第二章第二章 本次本次发行概况发行概况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、本次发行基本情况 . 16 三、本次发行有关机构 . 34 第三章第三章 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 . 37 一、股本结构 . 37 二、前十名股东持股情况 . 37 第四章第四章 财务会计信息财务会计信息 . 39 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 . 39 二、最近三年及一期财务报表 . 39 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 70 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 70 第五章第五章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 73 一、财务状况分析 . 73 二、盈利能力分析 . 107 三、现金流量分析 . 133 第六章第六章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 137 一、本次募集资金使用计划 . 137 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-12 二、本次募集资金投资项目必要性与合理性分析 . 140 三、本次募集资金投资项目可行性分析 . 145 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 150 五、本次募集资金投资项目具体情况 . 150 第七章第七章 备查文件备查文件 . 158 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-13 第一章 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 盘龙药业、发行人、公司、本公司、股份公司 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 盘龙制药 指 陕西盘龙制药有限公司、陕西盘龙制药集团有限公司（发行人前身） 盘龙医药 指 陕西盘龙医药股份有限公司 盘龙植物药业 指 陕西商洛盘龙植物药业有限公司 甘肃盘龙 指 甘肃盘龙药业有限公司 盘龙健康 指 陕西盘龙健康产业控股有限公司 博华医药 指 陕西博华医药有限公司 博华医药延安分公司 指 陕西博华医药有限公司延安分公司 盘龙云康 指 陕西盘龙云康网络科技有限公司 盘龙医药研究院 指 陕西盘龙医药研究院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、 中泰证券、 主承销商 指 中泰证券股份有限公司 律师事务所、发行人律师 指 北京瑞强律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行 指 经发行人2021年3月9日召开的第三届董事会第十三次会议、 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过， 同意公开发行不超过 27,600.00 万元 （含 27,600.00万元）可转换公司债券的行为 最近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司章程 债券持有人会议规则 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订） 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-14 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 国家基本药物目录 指 国家基本药物目录（2018 年版） 中国药典 指 中华人民共和国药典（2015 年版） GMP 指 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice） GSP 指 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice） 药品注册 指 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 处方药 指 必须凭执业医疗或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并购过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 组方 指 在辨证的基础上，根据病情的需要，利用药物的七情，规定必要的药量，配伍组织成方。 道地药材 指 又称地道药材，是优质纯真药材的专用名词，它是指历史悠久、产地适宜、品种优良、产量宏丰、炮制考究、疗效突出、带有地域特点的药材 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂，若粒径在 105500 微米范围内，又称为细粒剂。其主要特点是可以直接吞服，也可以用温水冲入水中饮入，应用和携带比较方便，溶出和吸收速度较快 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质 普药 指 普药往往指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。本立项报告中主要指公司生产的除独家品种外的其他药品，该类药品已不在专利保护期内，竞争激烈，市场上有多家企业生产或销售 本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入造成。 本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息， 均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-15 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司 英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd 股票简称：盘龙药业 股票代码：002864.SZ 上市地点：深圳证券交易所 成立日期：1997 年 9 月 22 日 统一社会信用代码：91610000223472005U 注册资本：人民币 86,670,000.00 元 法定代表人：谢晓林 注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园 办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号 邮政编码：710025 电话号码：029-83338888-8832 传真号码：029-83592658 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品） ；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-16 道路货物运输（不含危险货物） ；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品） ；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品） ；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人是集药材规范化种植，药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业； 发行人经营药品品类丰富， 以骨科风湿类为主要治疗领域，代表产品为盘龙七片，同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、皮肤病、儿科类等多个治疗领域。 二、本次发行基本情况 （一（一）核准核准情况情况 本次发行已经本公司 2021 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过；2021 年 7 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 。 2021 年 10 月 20 日，本次发行已经中国证监会关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20213323 号）文件核准。 。 （二（二）本次本次发行发行基本条款基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转换公司债券总规模为人民币 27,600 万元，发行数量为 276.00 万张。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-17 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 3 月3 日至 2028 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-18 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 3 月 9 日， T+4） 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日， 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 26.59 元/股。 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） ； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2-2-19 上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益， 并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易