锦鸡股份：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

股票简称：锦鸡股份股票简称：锦鸡股份 股票代码：股票代码：300798 江苏锦鸡实业股份有限公司江苏锦鸡实业股份有限公司 JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd. （泰兴经济开发区新港路（泰兴经济开发区新港路 10 号）号） 创业板向不特定对象发行创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商/受托管理人受托管理人 （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层）层）江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-1 特别提示特别提示 发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 一、一、经营业绩经营业绩下滑风险下滑风险 2020年公司销售收入同比下降32.95%、毛利率减少8.78个百分点、净利润同比下滑-77.34%。2021年一季度，发行人实现净利润2,080.03万元，达到2020年全年净利润的95.25%，盈利能力呈恢复趋势。 （一）（一）2020 年经营业绩下滑主要系由新冠疫情造成年经营业绩下滑主要系由新冠疫情造成 受新冠肺炎疫情对全球经济及下游市场的影响， 公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降，整体开工不足，从而造成2020年公司主营业务收入、毛利率及净利润的下滑。 （二）经营业绩自（二）经营业绩自 2020 年下半年呈现恢复趋势年下半年呈现恢复趋势 进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎疫情已基本得到控制，公司产量、收入自2020年下半年开始恢复，销售单价亦呈止跌回升状态，整体经营情况呈恢复趋势。 （三）未来经营业绩下滑风险（三）未来经营业绩下滑风险 1、新冠疫、新冠疫情对经营业绩的影响情对经营业绩的影响 2020年新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素， 若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。 2、产品毛利率下滑的风险产品毛利率下滑的风险 受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响， 公司染料产品的利润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内，江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-2 公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020年产品毛利率下降明显。 同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他以分散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来说，发行人毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。 未来如果市场竞争持续加剧、 国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品， 公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风险。 3、在建工程转固后、在建工程转固后未达未达预期效益预期效益的相关风险的相关风险 截至2021年3月末，公司在建工程金额23,383.42万元，账面价值较大，且未来可能随着项目建设的推进而继续增加。一方面，相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升；另一方面，部分在建项目转固生产后， 若出现项目达产进度和产品销售不及预期等情形，都会对公司业绩产生不利影响。 若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算，不考虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增销售收入比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。 因此， 公司在建工程转固若按照预期顺利投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程项目按预期进度推进的假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 二、募投项目新增产能无法消化的风险二、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售，需要对外销售的比例为21.72%。江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-3 其中占本次募投项目预计产值74.66%的活性染料的主要原材料H酸、对位酯的对外销售的比例分别为25.01%、32.32%，占全国H酸、对位酯的需求量比例分别为2.22%-2.86%、4.97%-5.88%。若募投项目中的H酸全部自用，则新增活性染料产能为21,492.95吨， 较发行人现有产量增加47.76%； 若募投项目中的对位酯全部自用，则新增活性染料产能为15,010.40吨，较发行人现有产量增加33.36%。 尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证， 且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。 三、三、政策政策、环境保护和安全生产风险、环境保护和安全生产风险 （一）（一）安全生产安全生产及及环保环保政策风险政策风险 公司主要产品为精细化工产品， 当前主要生产基地及募投项目所在地位于江苏、宁夏的化工园区，受政策影响的风险较小。但随着国家对环保和安全生产等的要求不断提高，社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会制定和实施更为严格的环保政策、应急管理政策，可能会对公司的正常生产经营产生直接或间接的影响。 同时， 如果公司厂区或在建项目所在区域周边其他公司发生重大安全事故或环保事故， 一方面可能会导致公司出现人员财产损失，另一方面政府相关部门可能会对该区域内所有相关企业开展风险评估、安全风险排查等监管措施，甚至调整所在区域总体规划，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （二）（二）产业政策产业政策变动变动风险风险 鉴于染料和染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，也涉及部分易发生安全生产事故的原材料或工艺，政府及相关部门对于染料及染料中间体行业制定了鼓励清洁生产、本质安全的新技术，逐步淘汰落后产能的产业政策。 本次募投项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-4 品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低污染物和危化物的产生，属于产业结构调整指导目录（2019年本）中的鼓励类项目。政府及相关部门的产业政策，将使目前市场中的落后产能出清，有利于本募投项目效益的实现。 但随着技术的发展、 安全环保要求的提高， 如果公司不能持续保持生产技术、工艺水平的先进性，不能满足后续的产业政策转变的要求，将会对公司的生产经营带来不利影响。 （三）（三）环境保护风险环境保护风险 染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。 （四）（四）安全生产风险安全生产风险 公司主要从事染料的研发、生产和销售。公司部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。 公司拥有相应的安全生产许可证，一贯重视安全生产，注重员工职业健康安全， 已建立了有效的安全生产消防系统，公司先后制定了一系列具有自身特色的安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-5 （五）（五）因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来的风险的风险 本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的原材料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若本募投项目在环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可能。同时， 尽管本募投项目生产采用鼓励类的清洁生产、 本质安全的生产工艺和技术，未来亦可能出现因产品生产工艺继续淘汰升级， 进而导致本募投项目产品生产和销售受限等情形。另外，本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料范畴，若原材料供应和价格出现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上述情形的发生，都可能给本募投项目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本募投项目未能达到预期效益。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-6 声声明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法管理办法等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、二、关于本次发行的可转债的信用评级关于本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了江苏锦鸡实业股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 （中鹏信评【2021】第Z【313】号）。根据该评级报告，锦鸡股份主体长期信用等级为AA-，本期可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内， 中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行三、本次发行的的可转债未提供担保可转债未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）本（一）本公司公司的的利润分配政策利润分配政策 1、利润分配原则利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-8 （1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配形式利润分配形式 公司利润分配可采取现金、 股票、 现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 3、现金分红的条件现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、现金分红的比例及时间现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-9 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 5、股票股利分配的条件股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策机制和利润分配的决策机制和程序程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-10 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策调整利润分配政策调整 （1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。 调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数， 且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）（二）公司最近公司最近三三年利润分配情况年利润分配情况 1、2018 年度利润分配方案年度利润分配方案 2019年6月15日，公司2018年度股东大会审议通过关于公司2018年度利润分配的议案，决议不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2、2019 年度利润分配方案年度利润分配方案 2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了关于公司2019年度利润分配的议案，公司2019年度利润分配方案为：以公司现有总股本417,748,945江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-11 股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。上述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕。 3、2020 年度利润分配方案年度利润分配方案 2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了关于2020年度利润分配的议案，公司2020年度利润分配方案为：以417,748,945股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,289.22 9,634.09 10,431.87 现金分红（含税） 835.50 2,088.74 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 36.50% 21.68% - 最近三年累计现金分配合计 2,924.24 最近三年年均可分配利润 7,451.73 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 39.24% 注：公司于2019年11月登陆深交所创业板，现行的公司章程规定的分红政策于2019年11月起执行。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险并特别注意以下风险 （一一）募投项目新增产能无法消化的风险）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售，需要对外销售的比例为21.72%。其中占本次募投项目预计产值74.66%的活性染料的主要原材料H酸、对位酯的对外销售的比例分别为25.01%、32.32%，占全国H酸、对位酯的需求量比例分别为2.22%-2.86%、4.97%-5.88%。若募投项目中的H酸全部自用，则新增活性染料产能为21,492.95吨， 较发行人现有产量增加47.76%； 若募投项目中的对位酯全部自用，则新增活性染料产能为15,010.40吨，较发行人现有产量增加33.36%。 尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证， 且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-12 对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。 （二）募集资金投资项目不能按计划进展的风险（二）募集资金投资项目不能按计划进展的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一期）”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，且涉及土地、建设、环境、安全生产、节能等多项审批程序，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、生产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才，或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及时办理， 则可能造成募投项目不能按期投入的情形，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。 （三）募投项目资金风险（三）募投项目资金风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券受到证券市场整体环境、 公司的经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不能募足或发行失败的风险。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期， 可能导致本次募投项目实施进度放缓。即使本次募集资金顺利完成，公司仍需自筹资金用于项目投入。如公司通过银行贷款等负债方式解决所需资金缺口，则将导致公司偿债能力出现一定弱化。此外，如果未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道受阻的情形，将可能无法足额筹集项目建设所需自筹资金，进而影响项目建设进度，或导致项目实施存在不确定性。 （四）募集资金投资项目未达预期效益的风险（四）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的， 投资项目虽然经过了慎重、 充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-13 能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。 （五）环境保护风险（五）环境保护风险 染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。 （六六）宏观经济波动影响的风险）宏观经济波动影响的风险 公司主要从事染料的研发、生产和销售，是我国染料行业具有较高知名度和较强市场竞争力的大型专业染料厂商，产品广泛应用于植物纤维、动物纤维和再生纤维等纺织品的染色及印花。 染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性， 纺织印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。 国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响， 进而导致国内外染料市场需求发生周期性变化，引起染料产品的供需关系及市场价格的波动。尤其是2020年以来，因新型冠状病毒疫情的影响， 未来全球经济环境及贸易环境仍然存在较大的不确定性， 若未来经济增速放缓导致市场对于染料产品的需求减少，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （七七）新冠肺炎疫情影响业绩的风险）新冠肺炎疫情影响业绩的风险 2020年，受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响，纺织及服装消费需求萎缩，下游纺织及印染客户普遍开工不足， 公司当年销售毛利率和净利润水平均出现了较大的下滑。进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-14 疫情已基本得到控制，企业已复工复产，消费市场亦已得到恢复，公司经营业绩正在逐步恢复当中，新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素， 若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。 （八）（八）产品毛利率下滑的风险产品毛利率下滑的风险 受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响， 公司染料产品的利润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内，公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020年产品毛利率下降明显。 同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他以分散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来说，发行人毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。 未来如果市场竞争持续加剧、 国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品， 公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风险。 （九九）原材料供应波动导致的风险）原材料供应波动导致的风险 公司生产活性染料所用的主要原材料为H酸、对位酯等染料中间体。受国家环保政策、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，该等染料中间体供应及价格可能出现较大幅度的波动。 原材料价格上升会导致公司直接材料成本上升的风险。 直接材料成本占公司营业成本比例较高， 原材料价格上升可能导致公司直接材料成本上升从而对公司经营业绩产生不利影响。 原材料供应紧张可能导致公司难以及时采购到生产所需的原材料， 从而使得公司开工不足、生产成本上升，也不排除影响到公司生产而使得公司出现超出订单约定时间供货从而产生纠纷或违约责任的风险。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-15 （十十）可转债转股后可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-16 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明声明 . 6 重大事项提示重大事项提示. 7 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 7 二、关于本次发行的可转债的信用评级. 7 三、本次发行的可转债未提供担保 . 7 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 . 7 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险. 11 目目 录录 . 16 第一节第一节 释义释义 . 18 一、定义. 18 二、专有名词释义 . 19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行的有关机构 . 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 38 五、持股五、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排购安排 . 38 第三节第三节 风险因素风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、政策风险 . 42 四、财务风险 . 44 五、项目风险 . 45 六、可转债的相关风险 . 47 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 . 51 二、公司组织结构及重要权益投资情况. 52 三、控股股东和实际控制人 . 53 四、重要承诺及履行情况 . 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 62 六、发行人所处行业的基本情况 . 71 七、发行人主营业务、主要产品 . 83 八、公司销售和采购情况 . 87 九、安全生产、环境保护 . 90 十、公司的技术和研发情况 . 98 十一、公司的主要资产情况 .101 十二、公司拥有的特许经营权 . 111 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-17 十三、公司上市以来重大资产重组情况. 112 十四、公司境外经营情况 . 112 十五、公司的股利分配情况 . 112 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 . 112 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 114 一、合规经营情况 . 114 二、同业竞争 . 115 三、关联方与关联关系 . 116 四、关联交易 .121 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .126 一、最近三年及一期财务报表审计情况.126 二、最近三年及一期财务报表 .127 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .133 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .134 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .136 六、财务状况分析 .140 七、经营成果分析 .168 八、现金流量分析 .182 九、资本支出分析 .184 十、技术创新分析 .185 十一、重大事项说明 .188 十二、本次发行对上市公司的影响 .189 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .190 一、本次募集资金运用计划 .190 二、本次募投项目的必要性和可行性 .190 三、本次募投资金投资项目具体情况 .193 四、募投资金投资项目对公司的影响 .203 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 .206 一、前次募资基本情况 .206 二、前次募集资金使用及募投项目变更情况 .206 三、前次募集资金运用专项报告结论 .208 第九节第九节 声明声明 .209 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .209 二、发行人控股股东、实际控制人声明.210 三、保荐机构（主承销商）声明 . 211 四、发行人律师声明 .212 五、审计机构声明 .213 六、债券信用评级机构声明 .214 七、发行人董事会声明 .215 第十节第十节 备查文件备查文件 .218 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 一、定义一、定义 发行人、公司、股份公司、锦鸡股份 指 江苏锦鸡实业股份有限公司， 系由泰兴市锦鸡染料有限公司整体变更成立的股份有限公司 染化总厂 指 国营泰兴染料化工总厂 锦鸡有限、锦鸡染料 指 泰兴市锦鸡染料有限公司，系发行人前身 锦云染料 指 泰兴锦云染料有限公司，系发行人全资子公司 锦汇化工 指 泰兴锦汇化工有限公司，系发行人全资子公司 锦兴化工 指 宁夏锦兴化工有限公司，系发行人全资孙公司 实际控制人 指 公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国 传化智联 指 传化智联股份有限公司，曾用名浙江传化股份有限公司，系公司持股 5%以上股东 珠海大靖 指 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙），系公司持股5%以上股东 上海兆亨 指 上海兆亨投资有限公司，系公司持股 5%以上股东 万芃投资 指 万芃投资（上海）有限公司，系上海兆亨的控股股东 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司，系锦汇化工前股东 泰兴至远 指 泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 泰兴至臻 指 泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 中电信泰 指 泰州中电信泰投资中心（有限合伙），系公司股东 传化集团 指 传化集团有限公司，传化智联的控股股东 传化华洋 指 浙江传化华洋化工有限公司，传化集团的控股孙公司 传化工贸 指 浙江传化工贸有限公司，传化集团的孙公司 雅运股份 指 上海雅运纺织化工股份有限公司 无棣科亿 指 无棣科亿化工有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司 亚邦股份 指 江苏亚邦染料股份有限公司 安诺其 指 上海安诺其集团股份有限公司 吉华集团 指 浙江吉华集团股份有限公司 亨斯迈 指 亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司 昂高集团 指 Archroma，该公司为美国私人投资公司 SKCapitalPartners旗下的纺织特种化学品公司 协会 指 中国染料工业协会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江苏锦鸡实业股份有限公司 募集说明书 1-1-19 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转债不超过 60,000 万元（含60,000 万元）、按面值发行，每张可转债面值人民币 100元、发行数量共计发行不超过 600 万张。具体发行规模公司股东大会已授权董事会在上述额度范围内确定 可转债 指 可转换公司债券， 一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 股东大会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司监事会 国信证券、保荐人、保荐机构、主承销商、受托管理人 指 国信证券股份有限公司 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 启元所、发行人律师 指 湖南启元律师事务所 中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 江苏锦鸡实业股份有限公司章程 报告期、 最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月31 日和 2021 年 3