乐普医疗：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

股票简称：股票简称：乐普医疗乐普医疗 股票代码：股票代码：300003 乐普（北京）医疗器械股份有限公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司 Lepu Medical Technology (Beijing) Co.,Ltd. （北京市昌平区超前路 37 号） 创业板向不特定对象发行创业板向不特定对象发行 可转换公司债券可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二一年三月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，乐普医疗主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三三、本次可转债发行不设担保、本次可转债发行不设担保 根据公司第五届董事会第十次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四四、公司的利润分配的基本原则、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序具体政策和审议程序 （一）公司利润分配的基本原则（一）公司利润分配的基本原则 公司章程中对利润分配基本原则的相关规定如下： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则， 按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-3 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司（二）公司利润分配利润分配的的具体政策具体政策 公司章程中对利润分配具体政策的相关规定如下： 1、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件及比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司的利润分配审议程序（三）公司的利润分配审议程序 公司章程中对利润分配审议程序的相关规定如下： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-4 五五、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 172,530.62 121,869.29 89,908.53 现金分红（含税） 51,213.63 38,792.21 22,626.99 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 29.68% 31.83% 25.17% 最近三年累计现金分配合计 112,632.83 最近三年年均可分配利润 128,102.81 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 87.92% 注：2018 年、2019 年现金分红金额包含回购股份金额。 六、六、2020 年三季报相关业绩情况年三季报相关业绩情况 2020 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2020 年度第三季度报告（未经审计）。经保荐机构核查，2020 年第三季度公司经营状况未发生重大不利变化。 2020 年 1-9 月公司营业收入为 638,710.53 万元，较上年同期增幅为 8.63%；2020 年 1-9 月公司实现营业利润 232,832.01 万元，较上年同期增长 26.99%；实现净利润 201,048.09 万元，较上年同期增长 24.38%。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 197,303.72 万元，较上年同期增长 22.38%。 2020 年三季报具体经营状况分析可参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、2020 年三季度经营状况分析”。 七、七、 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文， 并特别全文， 并特别注意以下风险注意以下风险： （一一）行业监管、政策风险行业监管、政策风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费、药品“一票制”等一系列政策出台，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。（1）随着“两票制”向“一票制”转变，中间流通环节进一步减少，产品终端价格会进一步下降。（2）随着国家药监局进一步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、 全面推进药品质量一致性评价，将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求，如果不能始终顺应乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-5 政策变化，满足国家监督管理部门的有关规定，药品不能按期通过一致性评价，有效拓展新的销售渠道，开拓新的产品，公司可能在运营等方面受到重大影响。 （二）高值医用耗材、药品集采的风险（二）高值医用耗材、药品集采的风险 国务院办公厅 关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知（国办发20192 号）以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方案要点， 随着国家医保局药品集采试点的实施， 按照国务院办公厅发布的方案要点，在总结评估药品集采试点工作的基础上，将逐步扩大集中采购的覆盖范围，引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广药品集采政策， 相应集采药品品种也将扩充。公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片已经进入药品集采目录，进入集采目录后，两大产品在医疗机构销售数量快速增长，但在医疗机构销售价格大幅降低，导致制剂营业收入在医疗机构显著降低；同时促进两大药品在全国零售药店实现了稳定增长， 两者综合左右导致制剂业务2020 年 1-9 月营业收入降低 8.74%。但由于节省了流通领域的成本，公司制剂业务利润仍实现了稳定增长。后续也会新增药品进入药品集采目录，按照多家价格竞争的可能预期，公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的风险。 国务院办公厅 关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知（国办发 201937 号）以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点，随着国家高值医用耗材治理改革试点的实施， 预计未来年度会在全国省市广泛推广高值医用耗材集采政策，相应集采高值医用耗材品种也将扩充。发行人的钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统 （Gureater） 已纳入集采范围， GuReater 国内销售收入占 2020年预计公司总收入的不足 3%，占公司预计总毛利额不足 5%。公司另外两款金属支架分别为 Partner 和 nano 支架，未纳入本次集采范围试点，该两款产品国内销售收入占今年预计公司总收入的比例为不超过 9%，未来随着集采范围的进一步扩大，公司上述两款支架存在被纳入集采的风险。后续也会新增高值医用耗材集采目录，按照多家价格竞争的可能预期，公司存在个别高值医用耗材未能中选后续有关省市高值医用耗材集采的风险。 虽然被纳入集中采购的药品及高值耗材的销量得到了有力的保证， 但产品价格在集中采购中出现下降的可能性较大。因此，部分被纳入集中采购的药品及高值耗材存在销售收入下滑的风险， 若公司无法通过其他渠道或者产品提升销售收乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-6 入和盈利水平，公司未来销售收入及盈利水平存在增速放缓的风险。 （三三）募集资金投资项目的风险募集资金投资项目的风险 1、关于“带量采购”对本次募投项目实施的风险、关于“带量采购”对本次募投项目实施的风险 国务院办公厅 关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知（国办发 201937 号）以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点。2020 年10 月 16 日， 国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）公告（国耗联采字20201 号）发布，标志着高值耗材带量采购方案正式实施。本次带量采购的冠脉支架材质为钴铬合金或铂铬合金，该产品为第三代金属支架产品，属于“介入有植入”范畴。本次募投项目涉及的产品全部为“介入无植入”的支架、球囊和导管产品，该产品均为重大创新器械，具有明显性能优势，未纳入集采范围。 市场对于耗材的需求数量保持稳定增长，集采方案实施后，第三代金属支架产品终端价格下降明显；现阶段在支架和球囊方面，公司多款创新器械产品已上市销售，部分创新产品预计即将实现上市销售，公司自主研发的重磅产品“生物可吸收冠状动脉雷帕霉素洗脱支架系统”（NeoVas）系国内首款获准上市的生物可吸收支架，药物球囊方面公司的 Vesselin 已获批，故除纳入集采范围的传统支架外，公司具备丰富和完善的产品梯队上市销售。本次募投项目涉及产品上市预计时间预计在 2023 年至 2026 年前后，若未来本次募投相关的“介入无植入”产品市场推广和使用不达预期， 则对本次募投项目涉及的产品未来销售收入及盈利水平产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施的风险、募集资金投资项目实施的风险 公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证， 但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。本次募集资金投资项目对应产品需要取得注册批件后才能进行生产销售等经营活动，在冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目实施过程中，可能存在开展临床试验的范围随试验进程、 中期试验结果、 及监管部门的审批反馈而调整；如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化， 则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、项目实施效果是否能够符合乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-7 预期、涉及产品最终是否能够取得监管部门的注册批件、产品能否成功上市将存在不确定性，若无法取得注册批件，则对公司对应产品后续的生产经营产生不利影响。 3、关于本次募投项目海外临床试验的风险、关于本次募投项目海外临床试验的风险 本次募投项目临床试验包括中国以及海外区域， 公司已在多个海外地方取得多款医疗器械产品的注册证书，在确定海外临床试验方案时，充分考虑了海外的市场环境以及产业政策等做出的。 相关产品需要取得当地主管部门的注册批件后才能进行生产销售等经营活动。在海外临床试验过程中，可能存在临床试验的范围随试验进程、中期试验结果、及监管部门的审批反馈而调整；海外临床试验周期相对较长，项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件可能会发生较大不利变化；海外与国内的临床试验的客观条件、监管要求不同等因素。海外研发项目是否能够按时实施、项目实施效果是否能够符合预期、涉及产品最终是否能够取得监管部门的注册批件、产品能否成功上市存在不确定性。 4、募集资金投资项目实施后的市场风险、募集资金投资项目实施后的市场风险 公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证， 但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。但医疗健康产业特点是新产品研发投入大、 认证注册周期长但产品更新换代快。 若本次募投项目实施后，国内外同行业提前掌握了更先进的新技术或者新产品，或者本次募投项目实施效果或者进度无法满足预期， 则本次募投项目对应产品可能会处于更加不利的竞争地位，未来市场空间需求不足，存在短期内无法盈利的风险，对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。 本次发行募集资金项目 “冠脉、 外周领域介入无植入重要创新器械研发项目”对应的产品获取产品注册证后，确认的无形资产将进行摊销。全部募投研发产品全部获证后新增确认的无形资产金额为 11.50 亿元，假设该类无形资产摊销年限为 10 年，预计本次募投项目在未来年度摊销的每年新增的无形资产摊销金额为0.55 亿元至 1.15 亿元，考虑研发费用加计扣除等因素，每年摊销对公司净利润影响约为 0.41 亿元至 0.85 亿元，占公司 2019 年净利润的比例低于 5%。若因政策环境、市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募集资金投资项乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-8 目未来的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的摊销， 可能对公司的经营成果产生一定影响。 5、关于本次募投项目未来可能存在计提减值损失的风险、关于本次募投项目未来可能存在计提减值损失的风险 本次募投资金投入全部系项目进入临床试验阶段之后的相关投入， 根据会计准则全部进行资本化会计处理。针对已经资本化的研发支出，公司对于资产负债表日研发的投入进展情况、研发项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、未来的市场情况等，对有减值迹象的研发支出进行减值测试。若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。本次募投项目募集资金投入未来存在计提减值损失的风险。 （四四）行业竞争加剧风险行业竞争加剧风险 随着国内植/介入医疗器械以及药品行业竞争加剧，将会导致公司心血管支架、药品等相关高值耗材、药品价格下降，可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响。 若公司不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来将面临较大的竞争风险。 （五（五）产品研发风险产品研发风险 医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快，因此，需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势，前瞻性布局新产品的研发方向，才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备国际、 国内市场竞争力的新产品新技术，公司掌握的技术及产品被国内外同行业更先进的技术或产品所代替，则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。 （六）“新冠疫情”带来的风险（六）“新冠疫情”带来的风险 2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在国内外爆发。 国内方面，公司 2020 年一季度营业收入 166,660.56 万元，较上年同期降幅为 11.26%，主要由于新冠肺炎疫情影响，植入器械和医疗服务受医院门诊量、手术量等同比下降。进入二季度后，随着国内新冠肺炎疫情的好转，植入器械和医疗服务已呈现良好的增长态势，新冠疫情相关产品的出口也贡献了相应的业绩，公司 2020 年 1-9 月公司营业收入为 638,710.53 万元，较上年同期增幅为乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-9 8.63%。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。 国外方面，新冠疫情仍然处于蔓延状态。由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测， 因此新冠疫情对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月来源于国外的营业收入分别为 39,434.45 万元、43,870.91 万元、55,386.21 万元、130,006.55万元。 虽然公司来源于国外的销售未受到重大不利影响，但是如果海外新冠疫情无法得到有效控制，仍可能对公司整体经营业绩产生不利影响。 （七七）进入新领域带来的风险进入新领域带来的风险 随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进，公司大力拓展IVD领域，进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中，将面临技术、市场和人才队伍建设等方面的挑战和风险。 （八）（八）财务风险财务风险 1、商誉减值的风险、商誉减值的风险 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 279,585.79 万元， 主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试。其中，上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科技有限公司同属 AI 医疗板块，经营业务相关性高，已进行深度整合，因此作为同一资产组组合进行商誉减值测试。如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。如果发行人已收购的其他未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。 发行人关于乐普诊断技术商誉金额为 6,309.58 万元。自 2017 年 6 月收购日至 2020 年末，乐普诊断技术未实现预测值，综合考虑乐普诊断技术的行业发展乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-10 前景、具体年度经营计划、相关研发工作进展等实际经营状况，发行人未对乐普诊断技术计提商誉减值，但不排除未来存在计提减值准备的可能。 2、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月 30 日，发行人的应收账款金额分别为 163,227.19 万元、196,950.95 万元、216,654.62 万元、240,977.57 万元，呈逐年增加趋势，但各报告期末应收账款占总资产的比例分别为 12.76%、13.03%、13.60%、13.55%，占营业收入的比例分别为 35.97%、30.99%、27.79%、28.43%（营收经年化处理），比例基本保持稳定。 截至 2020 年 9 月末，雅联百得应付发行人款项余额 8,988.79 万元，2019 年末计提减值准备金额 5,804.21 万元。截至 2020 年 12 月 29 日，乐普租赁未收回欠款本金余额为 6,617.56 万元。 虽然发行人已对雅联百得提起诉讼， 且均已胜诉，部分案件进入执行强制阶段，但是仍存在款项不能收回的风险。 尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，公司面临部分应收账款无法收回的风险。 3、短期偿债风险、短期偿债风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.60、1.13、1.10、1.40，速动比率分别为 1.39、0.97、0.91、1.13，最近三年有所下降。虽然公司业务经营情况整体良好，应收存货变现能力较强，盈利与现金流状况乐观，但公司资产以非流动资产为主，且流动负债占比相对较高，面临一定程度的短期偿债风险。 （九九）业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险 随着大规模并购业务的实施， 公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-11 （十）贸易战带来的风险（十）贸易战带来的风险 近年来，中美贸易摩擦加剧。如果事态进一步发展，则全球市场可能受到此系统性风险的影响。2020 年 1-9 月公司对美国地区销售收入占比小于 1%，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响较小， 但未来若中美贸易摩擦继续升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治环境、经营环境等发生重大变化，则可能影响到公司出口业务的开展，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （十一十一）法律与合规风险法律与合规风险 公司今年发展迅速，经营规模快速成长，对其治理管理能力产生了更高的要求。发行人生产经营活动受到卫生、环保等管理部门各级别的日常监管，如果发行人出现不能满足监管要求的情形，将有可能被监管部门施以处罚。 发行人所生产的医药、医疗器械产品，如在生产经营过程中未能严格执行内部控制制度和操作规则，或是涉及与竞争企业的专利技术纠纷，将有可能会面临客户或第三方投诉，乃至引发诉讼、仲裁的风险。 （十二十二）可转债发行相关的主要风险）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内可转债存续期内转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-12 间， 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （1）条款不实施的风险 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素， 综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案， 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时， 本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、 净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用， 可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 综上所述，转股价格是否向下修正存在不确定性风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外， 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。 5、可转债未担保风险可转债未担保风险 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-13 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保， 并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。 如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 6、评级风险、评级风险 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级， 信用等级为 AA+，在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 7、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、强制赎回风险、强制赎回风险 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%） 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在触发强制赎回条款后，投资者通常选择将可转换债券转换成公司股票。但若公司行使上述赎回权， 且投资者未在规定时间内将可转换公司债券转换成公司股票，则可能增加公司的部分资金压力。 （十三十三）股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股， 所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-14 果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易、转股等过程中， 可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-15 目录目录 声明声明 . 1 1 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、本次可转债发行不设担保 . 2 四、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序 . 2 五、公司最近三年现金分红情况 . 4 六、2020 年三季报相关业绩情况 . 4 七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：. 4 目录目录 . 1515 第一节第一节 释义释义 . 1717 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 2121 一、发行人基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、承销方式及承销期 . 42 四、发行费用 . 43 五、主要日程与停复牌示意性安排 . 43 六、本次发行证券的上市流通 . 43 七、本次发行的有关机构 . 43 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 45 第三节第三节 主要股东情况主要股东情况 . 4646 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 46 第四节第四节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 4747 一、公司最近三年及一期财务报表 . 47 二、公司最近三年一期合并报表范围变化 . 58 三、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 59 四、会计政策变更 . 61 五、报告期内会计估计变更和会计差错更正 . 64 六、公司财务状况分析 . 64 七、公司经营成果分析 . 136 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-16 八、现金流量分析 . 150 九、公司资本性支出分析 . 153 十、技术创新分析 . 154 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 155 十二、公司未来盈利能力的未来趋势分析 . 155 十三、本次发行影响 . 156 十四、2020 年三季度经营状况分析 . 157 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 169169 一、本次募集资金使用计划 . 169 二、本次募集资金的可行性分析 . 169 三、冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目的具体内容 . 176 四、补充流动资金和偿还债务 . 185 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 186 六、募集资金专户存储的相关措施 . 186 第六节第六节 历次募集资金运用调查历次募集资金运用调查 . 188188 一、前次募集资金基本情况 . 188 二、前次募集资金的实际使用情况 . 191 三、会计师事务所出具的专项报告结论 . 196 第七节第七节 备查文件备查文件 . 197197 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-17 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： （一）普通术语（一）普通术语 发行人、公司、上市公司、乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司，前身为“北京乐普医疗器械有限公司” 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家药监局 指 国家药品监督管理局（2018 年 3 月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食品药品监督管理总局） 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 发行人的公司章程 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 最近一期 指 2020 年 1-6 月 本次发行 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 董事会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会 监事会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会 股东大会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股 WP、美国 WP 指 WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 思达医用 指 北京思达医用装置有限公司 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-18 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 乐普装备 指 乐普（北京）医疗装备有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 乐普医电 指 乐普医学电子仪器股份有限公司（原名：陕西秦明医学仪器股份有限公司） 乐普（欧洲）公司 指 LepuMedical(Europe)Co peratiefU.A. 乐普药业 指 乐普药业股份有限公司 海合天 指 北京海合天科技开发有限公司 雅联百得 指 北京雅联百得科贸有限公司 金卫捷 指 北京金卫捷科技发展有限公司 乐健医疗 指 北京乐健医疗投资有限公司 爱普益 指 北京爱普益医学检验中心有限公司 新东港、新东港药业 指 浙江新东港药业股份有限公司 （2018 年 7 月 24 日更名为浙江乐普药业股份有限公司） 医康世纪 指 北京医康世纪科技有限公司 明盛达 指 海南明盛达药业有限公司 优加利 指 上海优加利健康管理有限公司（原名：江苏优加利健康管理有限公司） 护生堂 指 北京乐普护生堂网络科技有限公司（原名：北京护生堂大药房） 艾德康 指 烟台艾德康生物科技有限公司 宁波秉