国信证券：国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要.PDF

国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（） 。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 2022 年年面向专业投资者公开发行公司债券（第面向专业投资者公开发行公司债券（第三三期）募集说明书期）募集说明书中中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、 国信证券股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 已于 2021 年 6 月9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211976 号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 300 亿元（含 300 亿元）的公司债券。本期发行为证监许可20211976 号注册批复项下的第七期发行， 发行规模为不超过人民币26 亿元（含 26 亿元） 。 截至 2021 年 9 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 945.73 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 945.55 亿元，发行人合并口径资产负债率为 68.03%，母公司口径资产负债率为 66.90%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 49.83 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 34.23 亿元、49.10 亿元及 66.16 亿元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、 经联合资信评估股份有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，发行人无法保证其主体长期信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响， 若资信评级机构调低发行人主体信用级别， 将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 3 动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 五、2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月，发行人利息保障倍数分别为 1.94 倍、2.49 倍、3.29 倍及 3.80 倍，总体呈上升趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 六、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 809.24 亿元，借款余额为 1,502.03 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，公司借款余额为 1,667.27 亿元，累计新增借款金额 165.24 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 20.42%，超过 20%；截至 2021 年 7 月 31 日，公司借款余额为 1,929.89 亿元，累计新增借款金额 427.86 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 52.87%，超过 40%。以上事项已分别于2021年5月11日及2021年8月6日在深交所网站进行披露。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。 七、 报告期内， 发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-446,821.21 万元、2,864,181.40 万元、-347,227.66 万元及-799,126.87 万元。2018 年度，经营活动产生的现金流净额同比增加 80.52%，主要是回购业务收到的资金增加所致。2019 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 741.01%，主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。2020 年度， 发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3,211,409.06 万元，同比下降 112.12%，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021 年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,224,591.56 万元，同比下降 287.82%， 主要系自营业务投资规模增加及代理买卖证券收到的现金净额国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 4 减少。 八、根据发行人于 2022 年 1 月 28 日披露的国信证券股份有限公司 2021年度业绩预告 ，发行人 2021 年度业绩预告同向上升，主要数据如下： 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 归属于上市公司股东的净利润 盈利：900,000 万元-1,050,000 万元 盈利：661,574 万元 比上年同期增长：36%-59% 扣除非经常性损益后的净利润 盈利：870,000 万元-1,020,000 万元 盈利：681,229 万元 比上年同期增长：28%-50% 基本每股收益 盈利：0.86 元/股-1.01 元/股 盈利：0.72 元/股 发行人 2021 年度业绩预告未经注册会计师审计。 发行人已就 2021 年度业绩预告相关财务数据与公司 2021 年度审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了预沟通，发行人确认与会计师事务所就 2021 年度业绩预告事项不存在分歧。发行人 2021 年度业绩预告为初步核算数据，具体准确的财务数据以发行人正式披露的 2021 年度报告为准。 2021 年度， 资本市场保持良好发展态势， 发行人积极把握市场机遇， 各项业务发展良好。报告期内，发行人自营投资业务收入及经纪业务手续费净收入等主要业务收入相比上年同期有较大幅度增长，同时 2021 年度计提金融资产减值减少，2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长。 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 九、2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书 （稽查总队调查通字153145号） ， 公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反 证券公司监督管理条例第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年 5 月 15 日，中国证监会作出行政处罚事先告知书 （处罚字201758 号） ，中国证监会认为公司相关行为构成 证券公司监督管理条例 第八十四条第 （七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为， 拟决定： 责令公司改正， 给予警告， 没收违法所得 20,886,681.63元，并处 104,433,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 5 中国证监会行政处罚事先告知书 （处罚字201760 号） 。2018 年 11 月 5 日，公司收到中国证监会结案通知书 （结案字201819 号） ，经审理，中国证监会认为， 公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立，中国证监会决定本案结案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 2018 年 1 月 30 日，发行人收到中国证监会调查通知书 （成稽查调查通字18001号） ，因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。2018 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会行政处罚决定书 （201846号） ，中国证监会决定： （1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30 万元罚款。 （2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正， 没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元， 并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 十、截至 2021 年 6 月末，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本期发行造成实质性法律障碍。公司经过审慎判断， 并根据相关裁决书， 计提了预计负债 5.18 亿元。 公司后续将根据案件审理结果，合理并充分地进行预计负债计提。 十一、 公司于 2021 年 5 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过关于聘任公司副总裁的议案 ，聘任成飞先生为公司副总裁，任期为自董事会审议通过之日起至第四届董事会履职期限届满之日止。 公司于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会， 选举公司第五届董事会董事及第五届监事会监事。 公司第五届董事会董事及第五届监事任期均为三年， 自本次股东大会选举产生时生效。公司第五届董事会未有由职工代表担任董事的情形。 公司第五届监事会未有监事在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情形； 未有单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 6 公司于 2021 年 9 月 3 日召开第五届董事会第一次会议，选举张纳沙女士担任公司第五届董事会董事长，并根据公司章程规定担任公司法定代表人；任期三年，自董事会决议作出之日起生效。 公司于 2021 年 11 月 23 日召开第五届董事会第三次会议，选举公司总裁、副总裁和其他高级管理人员，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。 发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况”。 十二、根据证券法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、 为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，发行人制定了债券持有人会议规则 ，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的债券持有人会议规则 。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了中信证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 十五、 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 7 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十七、 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、 登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券， 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 十八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十九、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 二十、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外， 银行、 信托、 保险等金融机构也逐渐参与证券承销、国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 8 财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中， 商业银行在网点分布、 客户资源、 资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。 如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 9 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 11 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 . 11 二、认购人承诺 . 15 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 16 一、募集资金运用计划 . 16 二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况 . 18 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、公司历史沿革 . 21 三、控股股东及实际控制人 . 23 四、发行人股权结构及权益投资情况 . 24 五、公司治理结构及独立性 . 29 六、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 . 37 七、发行人主要业务情况 . 39 八、媒体质疑事项 . 67 九、公司内部管理制度 . 67 十、发行人重大违法违规及受处罚情况 . 77 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 79 一、财务报表编制情况 . 79 二、合并报表范围的变化 . 81 三、合并及母公司财务报表 . 84 四、发行人报告期内主要财务指标 . 94 五、管理层讨论与分析 . 97 六、公司有息债务情况 . 127 七、发行人关联方及关联交易情况 . 128 八、重大或有事项或承诺事项 . 137 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 144 第五节第五节 发行人及本期债券资信情况发行人及本期债券资信情况 . 146 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 146 二、本期债券信用评级报告的主要事项 . 146 三、发行人资信情况 . 147 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 10 第六节第六节 备查文件备查文件 . 150 一、备查文件 . 150 二、查阅地点 . 150 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 11 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券的内部批准情况及注册情况 2020 年 8 月 24 日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 。 2020 年 9 月 9 日，本公司 2020 年第四次股东大会审议并通过了关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 。 根据关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ，本公司可以一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具” ） ，包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、 核准或备案本公司可以发行的其它债务融资工具； 公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具” ） ，包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算） ，以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具） 。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 上述董事会决议、 临时股东大会决议的公告已分别在深交所网站和巨潮资讯网披露，并刊登于证券时报 中国证券报及证券日报 。 本公司于 2021 年 6 月 9 日获得中国证监会关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复 （证监许可20211976 号） ，同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币 300 亿元的公司债券注册。 本次债券采取分期发行的方式，并已完成共七期总规模 279 亿元发行， 本期债券为本次债券项下的第八期发行。 截至 2021 年 9 月末，公司合并口径未经审计净资产为 945.73 亿元，假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为 21 亿元，则公司待偿还境内外国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 12 债务融资工具规模合计为 1,005.00 亿元，符合公司关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 中“公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%”的规定。 （二）本期债券基本条款 1.发行主体 国信证券股份有限公司。 2.债券名称 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 。 3.发行规模 本期债券发行总规模不超过 21 亿元（含 21 亿元） 。 4.债券期限 本期债券期限为 3 年期。 5.票面金额及发行价格 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6.增信措施 本期债券无担保。 7.债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券， 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。 8.债券利率及确定方式 本期债券票面利率为固定利率。票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9.发行方式 本期债券发行采取网下面向专业投资者公开询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 10.发行对象 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 13 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、 法规禁止购买者除外） 。 11.承销方式 本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。 12.配售规则及原则 参见本期债券发行公告。 13.起息日 本期债券起息日为 2022 年 3 月 25 日。 14.兑付及付息的债权登记日 将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 15.付息、兑付方式 本期债券采用单利按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16.计息期限 本期债券计息期限为 2022 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日。 17.付息日 本期债券付息日为自 2023 年至 2025 年每年的 3 月 25 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 18.兑付日 本期债券兑付日为 2025 年 3 月 25 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 19.本息兑付金额 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 20.偿付顺序 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 14 21.信用评级机构及信用评级结果 经联合资信评估股份有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间， 在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评级报告，并将视情况进行不定期跟踪评级。 22.拟上市交易场所 深圳证券交易所。 23.募集资金用途 本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要；偿还公司同业拆借资金。 24.募集资金及偿债保障金专项账户 发行人将根据公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 25.牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信证券股份有限公司。 26.联席主承销商 中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及长城证券股份有限公司。 27.质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 28.上市安排 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 15 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 29.税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022 年 3 月 22 日。 发行首日：2022 年 3 月 24 日。 发行期限：2022 年 3 月 24 日至 2022 年 3 月 25 日，共 2 个交易日。 2.本期债券上市安排 本期债券发行结束后， 发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 16 第第二二节节 募集资金运用募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过， 并经中国证监会注册（证监许可20211976 号） ，本次债券发行总额不超过人民币 300 亿元（含 300亿元） ，采取分期发行的方式，并已完成七期共 279 亿元发行。本期债券为本次债券项下的第八期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期面向专业投资者公开发行公司债券发行规模不超过 21 亿元（含 21 亿元） 。本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要；偿还公司同业拆借资金。 其中所募资金中将有不超过17 亿元（含 17 亿元）用于补充公司营运资金，剩余部分用于偿还公司同业拆借资金。 1.补充营运资金 本期债券募集资金将有不超过 17 亿元（含 17 亿元）用于补充公司运营资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务。 2.偿还同业拆借资金 因同业拆借期限较短， 本期债券将根据募集资金实际到账日确定待偿还的同业拆借规模。 又因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，公司可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充营运资金（单次补充营运资金最长不超过 12 个月） 。 （三）募集资金的现金管理 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 17 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 1.本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，须按照 持有人会议规则 规定， 召开债券持有人会议， 持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。 2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设了户名为国信证券股份有限公司， 开户行为招商银行股份有限公司深圳安联支行，账号为 024900047710425 的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据债券受托管理协议等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据公司法 证券法 管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据债券受托管理协议 ，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 18 1.有利于公司合理统筹安排资金 本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后， 可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，实现收入稳定增长，同时拓宽融资渠道，降低财务风险；有利于发行人调整债务结构，增强短期偿债能力。 2.有利于公司锁定融资成本 目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本。本期债券直接面向投资者发行，融资成本相对较低。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺， 本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况 本期债券发行完成后， 将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 9 月 30 日； 2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，假设本期债券在 2021 年 9 月 30 日前全部发行完成，本期债券募集资金净额为 21 亿元； 3.假设本期债券在 2021 年 9 月 30 日前已按照约定将募集资金净额 21 亿元中的 17 亿元用于补充公司营运资金，剩余部分用于偿还公司同业拆借资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化， 对 2021 年 9 月 30 日发行人合并资产负债表的影响净额为 17 亿元； 4.财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、 负债、 权益变化。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表资产负债结构影响如下： 单位：万元 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 19 项目项目 2021.9.30 （原报表）（原报表） 2021.9.30 （模拟报表）（模拟报表） 模拟变动额模拟变动额 资产总计 36,361,120.79 36,531,120.79 170,000.00 负债总计 26,903,811.98 27,073,811.98 170,000.00 资产负债率 68.03% 68.21% 上涨 0.18 个百分点 三、前次公司债券募集资金使用情况 发行人前次公开发行的公司债券“18 国信 03”（已兑付）及“21 国信 07”募集资金用途为补充公司营运资金。截至本募集说明书摘要出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 发行人前次公开发行的公司债券“20 国信 03”（已兑付） 、“20 国信 04”、“20国信 05”（已兑付） 、“20 国信 06”、“21 国信 01”（已兑付） 、“21 国信 02”、“21国信 03”、“21 国信 04”、 “21 国信 05” 、 “21 国信 06” 、 “21 国信 10” 、 “21 国信11” 、 “21 国信 12” 、 “21 国信 13” 、 “22 国信 01” 、 “22 国信 02”及“22 国信 03”募集资金用途为补充公司营运资金及偿还公司有息负债。 截至本募集说明书摘要出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 发行人前次非公开发行的次级债券“18 国信 C1”（已兑付）募集资金用途为偿还到期债务，补充营运资金。截至本募集说明书摘要出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 发行人前次非公开发行的永续次级债券“20 国信 Y1”、“20 国信 Y2”、“21 国信 Y1”及“21 国信 Y2”募集资金用途为用于补充营运资金，偿还到期、赎回或回售的债务融资工具。 截至本募集说明书摘要出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 发行人前次非公开发行的短期公司债券“国信 1801”（已兑付） 、非公开发行的公司债券“18 国信 01”（已兑付）及“18 国信 02”（已兑付）募集资金用途为补充营运资金。 截至本募集说明书摘要出具之日， 上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 发行人前次非公开发行的公司债券“18 国信 04” （已兑付） 、 “19 国信 01” （已兑付） 、“19 国信 02”、“19 国信 03”、 “20 国信 01”及“20 国信 02”募集资金用途为偿还公司有息负债。截至本募集说明书摘要出具之日， 上述各债券募集资金国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 20 已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。 国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 21 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况 二、公司历史沿革 1.公司成立 公司前身深圳国投证券有限公司于 1994 年 6 月由深圳国际信托投资公司与中国国际企