同有科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

证券代码：证券代码：300302 证券简称：同有科技证券简称：同有科技 北京同有飞骥科技股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司 （北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零二二零二一一年年五五月月北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级， 根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况（一）公司近三年利润分配情况 1、2020 年利润分配情况 2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过 2020 年度公司利润分配预案： 以公司未来实施 2020 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税） ，送北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。2 2020020 年度利润分配方年度利润分配方案案已已经经 20202020 年年度股东大会审议通过年年度股东大会审议通过。 2、2019 年利润分配情况年利润分配情况 2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度公司利润分配方案：以公司总股本 479,871,230 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10元（含税） ，共计派发现金红利 4,798,712.30 元（含税） 。2020 年 6 月 3 日，公司实施完毕上述权益分派方案。 3、2018 年利润分配情况年利润分配情况 2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度公司利润分配方案：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润余额结转入下一年度。 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引 3 号上市公司现金分红等有关规定及公司章程的相关规定，由于公司全面推进第三次转型，目前处于战略推进的关键节点，研发投入、内部整合、产业链布局等方面资金需求较大。此外，因公司实施重大资产重组及投资优质标的，后续需根据项目进展情况使用自有资金进行投入。为保证公司财务健康状况，促进公司持续稳定发展，公司拟定上述利润分配方案。 公司董事会认为： 公司 2018 年度利润分配预案是基于公司 2018 年度经营与财务状况，并结合公司 2019 年发展规划而做出的，未违反相关法律法规以及公司章程等的相关规定，该利润分配方案有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益。 （二）最近三年现金分红情况（二）最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额（含税）（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例普通股股东的净利润比例 2018 年度 - 20,219,374.40 - 2019 年度 4,798,712.30 11,222,151.98 42.76% 2020 年度 4,798,712.30 37,283,094.13 12.87% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 22,908,206.84 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 41.90% 注：1、公司 2020 年度利润分配方案已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议和和 20202020 年年年度股年度股东大会审议通过东大会审议通过。 2、本表所涉及的 2020 年度现金分红金额是以公司目前总股本 479,871,230 股所测算的数据。公司最终实施利润分配的分配总额，将以利润分配方案实施时股权登记日的股本为基数计算。 公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 （三）公司利润分配政策（三）公司利润分配政策 根据现行有效的公司章程 ，公司对税后利润分配政策规定如下： “第二百三十一条 公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： （一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； （五）货币环境政策。 公司利润分配的具体政策为： （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后， 提交股东大会表决通过。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%； 2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%。 发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的， 可以按照前款规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四） 未分配利润的使用原则： 公司留存未分配利润主要用于对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （五） 公司利润分配的审议程序： 公司董事会应结合公司实际经营情况、 盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配的间隔：在符合本章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。 （七）公司利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。” 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文，并特别全文，并特别注意以下风险注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）技术风险（一）技术风险 1、新产品研发风险、新产品研发风险 存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略， 不能正确把握新技术的研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。 2、核心技术泄密的风险、核心技术泄密的风险 存储行业是高科技行业，产品技术含量高，核心技术是行业内企业核心的竞争要素之一。公司经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认可。公司若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发。为防止技术泄密，公司加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协议， 但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的情况发生，进而对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险 报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和6,700.516,700.51 万元万元，净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和 31.7931.79 万万元元； 扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元、14,207.12 万元和 3,354.263,354.26 万元万元， 净利润分别为 2,021.94 万元、 -3,362.73 万元、 -1,960.49万元和- -489.71489.71 万元万元， 总体呈下滑趋势。 公司存储系统业务经营业绩下滑的主要原因是：北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相应费用上升，同时受限于公司总体规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由此导致传统非自主可控产品收入下滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，自主可控产品未显著放量，无法对冲非自主可控产品收入下滑的趋势。 随着自主可控市场订单逐步释放，公司相应产品的收入规模有望提升。但是，如果存储领域自主可控政策实施不及预期，影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除，导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及公司整体经营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。 2、军工行业客户订单不及预期的风险、军工行业客户订单不及预期的风险 军工行业是公司开展业务的重点行业， 该行业客户对存储系统产品及固态存储产品均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划” ，具有一定的周期性；另一方面，公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品， 主要列装于各类武器装备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利产生不利影响。 3、上游行业集中度较高的风险、上游行业集中度较高的风险 公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化，通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。 4、国际贸易摩擦的风险、国际贸易摩擦的风险 近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和闪存北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 颗粒等，存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、通过代理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式，减少原材料的境外采购风险。但是，如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外供应商可能会被限制或减少向中国境内企业供货，导致公司部分原材料供应不足，进一步对公司经营业绩产生一定的影响。 （三）政策风险（三）政策风险 1、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险 存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段， 存储行业直接关系国家安全和经济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。 2、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险 自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度不及预期， 或有关政策支持力度减弱， 将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间，进而对公司拓展市场带来不利影响。 （四）财务风险（四）财务风险 1、商誉大额减值风险、商誉大额减值风险 截至 2022021 1 年年 3 3 月月 3 31 1 日日，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的比例为 32.432.46 6% %，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。 根据企业会计准则规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 2、应收账款坏账损失的风险、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、31,536.46 万元和 2 28,798.678,798.67 万元万元，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07%和 46.85%46.85%，占比较高；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。截至20212021 年年 3 3 月月末，应收账款主要欠款方存在逾期的情形，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 3、经营活动现金流状况不佳的风险、经营活动现金流状况不佳的风险 报告期内，发行人整体净现金流分别为-9,622.21 万元、-2,314.81 万元、4,568.32 万元和- -5,268.975,268.97 万元万元，其中经营活动净现金流分别为-3,107.64 万元、-1,589.76 万元、-3,432.69 万元和 5 517.3717.37 万元万元。发行人经营活动现金流状况受业务发展阶段、研发投入等影响，主要依托债务融资支持发行人成长期业务的快速发展资金需求。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈，从而对公司正常经营产生不利影响。 4、税收优惠政策风险、税收优惠政策风险 根据中华人民共和国企业所得税法规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证书，享受 15%的税率。 根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案，享受增值税即征即退的优惠政策。 如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作出调整，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （五）法律风险（五）法律风险 1、知识产权风险知识产权风险 公司围绕自主可控、 全闪存、 分布式存储技术加大研发投入， 对已有产品进行迭代、优化和升级，针对新型功能特性重点开发。截至本募集说明书签署日，公司已拥有包括发明专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200 余项知识产权，覆盖存储领域核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，虽然公司已采取严格的知识产权保护措施， 但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。 2、国家秘密泄密风险、国家秘密泄密风险 公司已取得与军工行业相关的经营资质， 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （六）募集资金投资项目风险（六）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目以及生态适配中心项目是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的， 符合公司现有定位及未来发展战略。募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。 虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证， 但在本次募投项目实施过程中，如公司在管理、技术、人员、渠道及客户储备等方面准备不足，导致项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，或外部市场及政策环境产生重大不利变化，将对本次募投项目可行性及合理性预测的基础，以及项目的组织与实施产生不利影响。 2、募投项目无法达到预计效益的风险、募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次拟实施的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目的财务评价计算年限共10 年，其中建设期 3 年，生产经营期为 7 年。本项目启动建设后第 3 年开始投产，第 3北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 年达产率 12.50%，第 4 年达产率 37.50%，第 5 年达产率 66.25%，第 6 年达产率 100%。财务评价年限内预计年均销售收入 49,300.00 万元，年均税后利润 5,498.84 万元。 尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证，但实际项目建设、人员招募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平， 本次募投项目预计效益存在无法如期实现的风险。 3、报告期产能利用率不足及募投报告期产能利用率不足及募投产能消化的风险产能消化的风险 公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园，以实现软硬件研发、生态适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项目建设完成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控市场奠定良好基础。 但是，2018 年至 2022021 1 年年 1 1- -3 3 月月，公司存储系统产品的产能利用率分别为 79.51%、55.99%、31.70%和 37.72%37.72%，总体总体呈下降趋势；公司固态存储产品 2019 年度、2020 年度及 2 2021021 年年 1 1- -3 3 月月的产能利用率分别为 75.59%、80.32%和 83.04%83.04%。鉴于本次募集资金投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目达产后将大幅提升公司产能，公司存储系统及固态硬盘的生产能力新增产能需要相应市场容量予以消化。 当前国内存储行业市场竞争加剧，若发行人市场开拓不及预期，或存储产品自主可控政策落地不及预期，国产化替代进程较慢，公司的产品在市场竞争中将无法获得充分的市场空间和客户支撑，发行人将面临募投产能消化不足的风险。 4、项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险、项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的非流动资产，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开工建设到达产增效需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化，或项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标， 则公司将面临因本次募投项目新增折旧摊销而导致募投项目无法盈利，甚至累及公司总体经营及利润的风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 5、募投项目新产品不及预期的风险、募投项目新产品不及预期的风险 目前，随着闪存、分布式、云计算等存储应用技术的发展，以及自主可控产业政策的不断推进， 新一代更高性能或符合自主可控市场需求的产品将对原有产品产生替代作用。本次国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目所涉及的产品是公司按照技术及产业政策趋势对公司现有产品所进行的升级、换代，募投项目产品的客户与现有客户群体不存在重大差异。 但是，如果本次募投项目因未能如期履行完毕项目开工建设及验收等相关程序，导致公司产品无法如期投产销售，从而失去抢占市场的机会；或因产品未能满足市场对新一代产品特别是自主可控产品的需求， 将导致公司无法适应新产品对原有产品的替代趋势，使得公司经营业绩下滑，影响公司的总体盈利水平。 （七）与可转债相关的风险（七）与可转债相关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。 报告期内，发行人存储系统业务规模萎缩，同时截至报告期末，发行人商誉账面金额较大。若受国家政策、法规、行业等不可控因素的影响，公司未能扭转存储系统业务规模下滑的趋势，或鸿秦科技经营业绩不及预期，进而导致商誉发生大额的减值，将对公司持续盈利能力造成不利影响，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，影响公司按时足额兑付可转债本息，无法满足投资者的回售要求。 2、到期不能转股的风险、到期不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险 本次可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期， 若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后， 若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 因此， 在可转债上市交易、 转股等过程中， 如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 7、可转债未担保的风险、可转债未担保的风险 创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求， 因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 8、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-16 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 19 一、一般术语. 19 二、专业术语. 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、公司基本情况. 24 二、本次发行概况. 24 三、本次发行有关机构. 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 37 第三节第三节 风险因素风险因素 . 38 一、技术风险. 38 二、经营风险. 39 三、政策风险. 41 四、财务风险. 41 五、法律风险. 43 六、募集资金投资项目风险. 43 七、与可转债相关的风险. 45 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48 一、公司股份总额及前 10 名股东的持股情况. 48 二、公司组织结构及对外投资情况. 49 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 56 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 58 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况. 60 六、公司所处行业的基本情况. 71 七、公司主营业务具体情况. 89 八、公司技术水平和研发情况. 104 九、主要固定资产和无形资产情况. 112 十、特许经营权情况. 114 十一、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况. 115 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-17 十二、公司境外经营情况. 116 十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 117 十四、股利分配政策及股利分配情况. 117 十五、近三年债券发行情况. 123 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 124 一、合规经营情况. 124 二、同业竞争. 125 三、关联方及关联关系. 127 四、关联交易情况. 130 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 135 一、最近三年财务报告的审计意见. 135 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况. 135 三、最近三年的财务报表. 136 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表. 145 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正. 147 六、财务状况分析. 150 七、盈利能力分析. 176 八、现金流量分析. 191 九、资本性支出分析. 195 十、技术创新分析. 195 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 197 十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 199 十三、本次发行对发行人的影响情况. 200 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 202 一、本次募集资金的运用概况. 202 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况. 202 三、募集资金投资项目具体情况. 203 四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响. 225 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 227 北京同有飞骥科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-18 一、近五年内募集资金运用的基本情况. 227 二、前次募集资金实际使用情况. 229 三、前次募集