卫宁健康：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

股票简称：卫宁健康 股票代码：300253 卫宁健康科技集团股份有限公司卫宁健康科技集团股份有限公司 Winning Health Technology Group Co.,Ltd. （上海市浦东新区东育路（上海市浦东新区东育路 255 弄弄 4 号号 3 楼楼 B29） 创业板向不特定对象发行创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 二二年十一月二二年十一月卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 公司主体信用等级为“AA”级， 本次可转换公司债券信用等级为“AA”级， 评级展望稳定。在本次可转债存续期内，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，于公司章程（2020 年 1 月）中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下： “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 分配，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。 （三）公司现金分红的具体条件 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出 （重大投资计划或重大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余额的 30%）。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）公司现金分红比例 如满足现金分红条件， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）利润分配时间间隔 在满足本条第(三)款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （六）股票股利分配的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 说明和意见。 公司因前款规定的情况不能进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2017 年度利润分配情况 经公司 2017 年度股东大会审议通过，2018 年 5 月 28 日，以公司现有总股本 1,617,760,579 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.149825 元（含税），共派发现金红利 2,423.81 万元（含税）。 2、公司 2018 年度利润分配情况 经公司 2018 年度股东大会审议通过，2019 年 7 月 11 日，以公司现有总股本 1,624,491,733 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199806 元（含税），共派发现金红利 3,245.83 万元（含税）。 3、公司 2019 年度利润分配情况 经公司 2019 年度股东大会审议通过，2020 年 6 月 22 日，以公司现有总股本 1,641,401,336 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元（含税），共派发现金红利 4,103.50 万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 股。 本公司近 3 年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红现金分红 归属于母公司归属于母公司 所有者净利润所有者净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2017 年 2,423.8122,903.9910.58%2018 年 3,245.8330,330.5210.70%2019 年 4,103.5039,842.0710.30%近 3 年归属于上市公司股东的年均净利润 31,025.53近 3 年累计现金分红占近 3 年实现的年均可分配利润的比例 31.50%发行人最近三年按照公司章程的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文，并特别注意以下风险：全文，并特别注意以下风险： （一）行业及经营风险（一）行业及经营风险 1、受医疗卫生行业影响较大的风险、受医疗卫生行业影响较大的风险 本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。 医疗卫生行业是国家重点支持的行业， 国家制订了一系列政策法规鼓励医疗卫生行业信息化的发展，预计在较长时间内，政策面仍将为医疗卫生行业信息化的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。 2、经营业绩波动风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、142,555.46 万元、2、经营业绩波动风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、142,555.46 万元、卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 189,238.95 万元和 136,945.51 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 21,344.06 万元、 27,878.93 万元、 34,177.69 万元和 19,826.14万元。最近三年，公司销售收入及扣非后归母净利润实现了较快的增长。随着公司经营规模和产品服务领域的扩大， 行业发展趋势的变化、 外部竞争环境的变化、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。 3、技术与产品开发风险189,238.95 万元和 136,945.51 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 21,344.06 万元、 27,878.93 万元、 34,177.69 万元和 19,826.14万元。最近三年，公司销售收入及扣非后归母净利润实现了较快的增长。随着公司经营规模和产品服务领域的扩大， 行业发展趋势的变化、 外部竞争环境的变化、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。 3、技术与产品开发风险 软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发决策失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。 4、受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险4、受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险 公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，2015年起，公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网+医疗健康服务业务作为双轮驱动发展战略。 受新冠肺炎疫情影响（以下简称“疫情”），2020 年国家卫健委陆续发文关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知、 关于在疫情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知、 进一步落实科学防治精准施策分区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知等，推进互联网医疗在疫情期间的重要作用。疫情期间，公司互联网+医疗健康服务业务得到了较快的发展。 卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响， 存在短期内项目招投标停滞、部分客户信息化建设项目实施计划延后等方面带来的不利影响。2020 年前三季度前三季度，公司实现收入 13.7113.71 亿元，同比增加 14.49%14.49%；公司实现归属于母公司股东的净利润 20,336.7920,336.79 万元，同比下降 25.49%25.49%，归属于母公司股东的净利润同比下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响以及公司前三季度的公益性捐赠支出 1,777.12 万元以及公司前三季度的公益性捐赠支出 1,777.12 万元。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成不利影响，发行人存在业绩下滑的风险。 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 5、应收账款回收及现金流量波动风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产金额分别为 95,501.88 万元、118,404.22 万元、148,320.67 万元和 190,079.44 万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。截至报告期末，公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内，公司客户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主。公司客户信誉较高，经营稳定， 其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度， 许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，公司应收账款回款周期相对较长。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下： 5、应收账款回收及现金流量波动风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产金额分别为 95,501.88 万元、118,404.22 万元、148,320.67 万元和 190,079.44 万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。截至报告期末，公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内，公司客户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主。公司客户信誉较高，经营稳定， 其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度， 许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，公司应收账款回款周期相对较长。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 单位：万元 期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 季度 -19,221.55-22,862.23-22,219.84-23,310.601-3 季度 -19,221.55-22,862.23-22,219.84-23,310.601-4 季度 不适用23,330.0912,389.457,978.721-4 季度 不适用23,330.0912,389.457,978.72从上表可知， 发行人通常前三季度经营活动现金流为负， 但是由于四季度回款较多，导致全年经营活动现金流为正。 未来， 若发生重大不利或突发性事件， 或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理， 将导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低于预期，对公司资金周转造成一定不利影响。 6、研发投入风险 公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力， 长期以来高度重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分别为 24,180.03 万元、29,092.20 万元、38,596.20 万元和 32,939.19 万元，研发投入金额较大且逐年增加。 如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 7、商誉减值风险 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 47,489.59 万元，主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试， 如发生减值则计提商誉减值准备， 按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至 2020 年从上表可知， 发行人通常前三季度经营活动现金流为负， 但是由于四季度回款较多，导致全年经营活动现金流为正。 未来， 若发生重大不利或突发性事件， 或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理， 将导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低于预期，对公司资金周转造成一定不利影响。 6、研发投入风险 公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力， 长期以来高度重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分别为 24,180.03 万元、29,092.20 万元、38,596.20 万元和 32,939.19 万元，研发投入金额较大且逐年增加。 如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 7、商誉减值风险 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 47,489.59 万元，主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试， 如发生减值则计提商誉减值准备， 按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至 2020 年卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 9 月 30 日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况发生变化， 将有可能出现对商誉计提资产减值的风险， 从而影响公司经营业绩。 9 月 30 日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况发生变化， 将有可能出现对商誉计提资产减值的风险， 从而影响公司经营业绩。 （二）募集资金投资项目风险（二）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后效果不及预期的风险 1、募投项目实施后效果不及预期的风险 本次募投项目的实施与国家产业政策、 市场供求、 行业竞争情况、 技术进步、公司管理及人才等因素密切相关， 上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的建设进度及经济效益。 公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证。对于项目产生的收入、成本和费用根据产品和服务的定价水平、募投项目特点及公司历史数据选取合理的测算比例进行测算。对于项目产生的收入、成本和费用根据产品和服务的定价水平、募投项目特点及公司历史数据选取合理的测算比例进行测算。 本次募投项目投产后， 公司将在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发展，扩大业务增长点，有利于提高公司竞争力，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务增长低于预期，或业务推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。 2、募投项目中开拓新业务的风险 本次募投项目包括： “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变，但是部分项目例如： “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网医疗及创新运营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，截至本募集说明书签署日， “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及创新运营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单，但是仍然存在募投项目开拓新业务不达预期的风险。 3、募投项目人工费用大幅增长的风险 本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务， 募投项目投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过程中， 人工薪酬水平发生较大幅度的增加， 将可能使公司面临无法按原预算金额完成有关募投项目的风险。 2、募投项目中开拓新业务的风险 本次募投项目包括： “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变，但是部分项目例如： “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网医疗及创新运营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，截至本募集说明书签署日， “新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及创新运营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单，但是仍然存在募投项目开拓新业务不达预期的风险。 3、募投项目人工费用大幅增长的风险 本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务， 募投项目投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过程中， 人工薪酬水平发生较大幅度的增加， 将可能使公司面临无法按原预算金额完成有关募投项目的风险。 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 （三）与本次可转债相关的风险（三）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、未设定担保的风险、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未设定担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险， 以便作出正确的投资决策。 4、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 5、可转债转股后原股东权益被摊薄风险、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 权被摊薄。 6、本次可转债转股的相关风险、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素， 综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案， 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时， 本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 7、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 避免和减少损失。 8、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级发生不利变化，将会增加投资风险。 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 2 五、 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书五、 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文， 并特别注意以下风险：全文， 并特别注意以下风险：. 6 第一节第一节 释义释义 . 16 一、普通术语一、普通术语 . 16 二、专业术语二、专业术语 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 20 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 . 20 三、本次发行的相关机构三、本次发行的相关机构 . 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 33 第三节第三节 风险因素风险因素 . 34 一、行业及市场风险一、行业及市场风险 . 34 二、经营管理风险二、经营管理风险 . 35 三、财务风险三、财务风险 . 37 四、募集资金投资项目风险四、募集资金投资项目风险 . 38 五、与本次可转债相关的风险五、与本次可转债相关的风险 . 38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 42 二、最近三年及一期股权结构变化情况二、最近三年及一期股权结构变化情况 . 43 三、公司组织结构情况三、公司组织结构情况 . 50 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 四、控股股东和实际控制人基本情况四、控股股东和实际控制人基本情况 . 57 五、公司的主要业务五、公司的主要业务 . 58 六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况 . 61 七、公司主营业务的具体情况七、公司主营业务的具体情况 . 91 八、公司上市以来重大资产重组情况八、公司上市以来重大资产重组情况 . 101 九、公司主要固定资产及无形资产九、公司主要固定资产及无形资产 . 101 十、公司拥有的特许经营权情况十、公司拥有的特许经营权情况 . 110 十一、发行人核心技术和研发情况十一、发行人核心技术和研发情况 . 110 十二、公司境外经营情况十二、公司境外经营情况 . 118 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 118 十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 . 118 十五、公司股利分配政策十五、公司股利分配政策 . 121 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 . 125 十七、董事、监事和高级管理人员十七、董事、监事和高级管理人员 . 126 一、合法合规情况一、合法合规情况 . 133 二、独立性情况二、独立性情况 . 135 三、同业竞争三、同业竞争 . 135 四、关联交易四、关联交易 . 136 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 152 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 . 152 二、最近三年及一期财务报表二、最近三年及一期财务报表 . 152 三、最近三年及一期合并报表范围的变化情况三、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 . 179 四、公司最近三年及一期的主要财务指标四、公司最近三年及一期的主要财务指标 . 180 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 183 一、公司财务状况分析一、公司财务状况分析 . 183 二、公司盈利能力分析二、公司盈利能力分析 . 210 三、公司资本性支出分析三、公司资本性支出分析 . 223 四、现金流量分析四、现金流量分析 . 223 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 五、技术创新性分析五、技术创新性分析 . 227 六、报告期内会计政策或会计估计变更情况六、报告期内会计政策或会计估计变更情况 . 229 七、重大事项说明七、重大事项说明 . 231 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 232 第八节第八节 本次募集资金的运用本次募集资金的运用 . 234 一、本次募集资金投资项目计划一、本次募集资金投资项目计划 . 234 二、本次募集资金投资项目的可行性分析二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 235 三、本次募集资金投资项目的具体情况三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 243 四、募集资金投向对公司的影响四、募集资金投向对公司的影响 . 252 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 254 一、最近五年内募集资金基本情况一、最近五年内募集资金基本情况 . 254 二、前次募集资金的实际使用情况二、前次募集资金的实际使用情况 . 255 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 258 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 . 260 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 . 260 六、注册会计师的鉴证意见六、注册会计师的鉴证意见 . 261 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 . 262 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 262 一、发行人控股股东、实际控制人声明一、发行人控股股东、实际控制人声明 . 263 二、保荐机构（主承销商）声明二、保荐机构（主承销商）声明 . 264 三、律师事务所声明三、律师事务所声明 . 266 四、审计机构声明四、审计机构声明 . 267 五、信用评级机构声明五、信用评级机构声明 . 269 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 270 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 273 附表一、主要注册商标情况附表一、主要注册商标情况 . 274 附表二、主要软件著作权情况附表二、主要软件著作权情况 . 295 卫宁健康科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、卫宁健康 指 卫宁健康科技集团股份有限公司 金士达卫宁 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司，发行人的曾用名 控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇 江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司 西安卫宁 指 公司全资子公司、西安卫宁软件有限公司 山西卫宁 指 公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司 杭州东联 指 公司全资子公司、杭州东联软件有限公司 北京卫宁 指 公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司 上海卫宁 指 公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司 天津卫宁 指 公司全资子公司、天津