华自科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

证券简称：华自科技证券简称：华自科技 证券代码：证券代码：300490 华自科技股份有限公司华自科技股份有限公司 （长沙高新开发区麓谷麓松路（长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号）号） 向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） (上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号) 二零二零二一二一年年三三月月 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-2 重大事项重大事项提示提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据公司法、 证券法、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。发行人业绩大幅下滑在创业板上市委会议前可以合理预计，并已在募集说明书（注册稿）中披露：“第三节 风险因素-十二、未来业绩下滑风险-受主营业务竞争加剧及新冠疫情影响，公司主要客户投资放缓，订单量出现下滑；同时公司日常生产经营进度受疫情影响放缓。公司 2020 年 1-6 月净利润为-2,386.35 万元，归属于母公司所有者净利润为-2,412.30 万元。若上述因素在本年得不到缓解，公司本年业绩存在进一步恶化甚至全年亏损的风险。”；发行人第三季度（7-9 月）净利润为 1,264.36 万元，归属于母公司所有者净利润为1,176.36 万元，已实现季度盈利，业绩探底回升。创业板上市委会议后业绩大幅下滑不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响；发行人募投项目进展顺利，创业板上市委会议后业绩大幅下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。 根据 2020 年业绩预告， 预计 2020 年全年实现归属于上市公司股东的净利润盈利区间为 3,200 万元至 4,500 万元，同比下降 63.61%至 48.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为 1,958 万元至 3,258 万元，同比上升 20.79%至 100.98%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司相关数据符合发行条件。 上述业绩预告数据未经审计，若最终审计报告与业绩预告出现重大差异，可能对本次可转债发行及上市产生重大不利影响。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。该级别 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-3 反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红情况三、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告201343 号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 公司章程中有关利润分配条款的具体内容如下： “第三十二条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第一百六十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条：公司的利润分配政策为： （一） 利润分配原则 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-4 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年至少进行一次年度股利分配， 有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件及具体比例 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-5 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、发放股票股利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-6 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （六）利润分配政策的调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； 由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-7 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）的要求，2020 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年），具体内容如下： “一、制定本规划考虑的因素一、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则二、本规划的制定原则 根据公司法等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 三、未来三年（三、未来三年（2020年年-2022年）的股东回报规划年）的股东回报规划 2020年至2022年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下： 1、 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合公 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-8 司章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 （募集资金投资项目除外） ，公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、未来三年（2020-2022年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、董事会根据公司章程规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-9 股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。 2、公司管理层、董事会应结合公司章程规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的， 董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-10 执行情况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。” （三）最近（三）最近三三年现金分红情况年现金分红情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 现金分红（含税） 768.85 1,309.70 1,142.93 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 8,793.64 10,102.14 5,712.45 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 8.74% 12.96% 20.01% 最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配利润。 （四）未分配利润的使用情况（四）未分配利润的使用情况 2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司未分配利润分别为 20,246.17 万元、28,912.64 万元、35,667.99 万元。为保持公司的可持续发展，公司扣除现金分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 四、本次可转债发行不设担保四、本次可转债发行不设担保 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保， 如果在可转换公司债券存续期间， 出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。 五、本次可转债发行的风险五、本次可转债发行的风险 （一）（一）可转债可转债无法上市无法上市的风险的风险 公司 2020 年 1-9 月净利润为-1,121.99 万元，归属于母公司所有者净利润为-1,235.93 万元，发行人前三季度亏损主要是受新冠疫情影响，产品生产和工程施工进度大幅放缓；若公司经营业绩持续恶化最终全年亏损，导致可转债不满足发行条件，本次可转债存在届时无法上市的风险。 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-11 （二）（二）本息兑付风险本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营业绩持续恶化，存在无法按时还本付息的风险。 （三三）可转债到期不能转股的风险）可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌， 则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格， 但本公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （四四）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 1、转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-12 转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 2、转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制， 存在不确定性的风险。 且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格， 则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （五五）可转债的投资风险）可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具， 其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。 因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （六六）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间， 在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份， 从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （七七）利率风险）利率风险 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-13 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八八）可转债未担保风险）可转债未担保风险 公司本次发行的可转债不设担保。 如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （九九）信用评级变化风险）信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级， 发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 （十十）可转债价格波动风险）可转债价格波动风险 与普通的公司债券不同， 可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动， 有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 六、特别风险提示六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-14 （一一）未来业绩未来业绩下滑风险下滑风险 受主营业务竞争加剧及新冠疫情影响，公司主要客户投资放缓，订单量出现下滑； 同时公司日常生产经营进度受疫情影响放缓。公司 2020 年 1-9 月净利润为-1,121.99 万元，归属于母公司所有者净利润为-1,235.93 万元。根据 2020 年业绩预告， 公司预计 2020 年全年实现归属于上市公司股东的净利润盈利区间为 3,200 万元至 4,500 万元，同比下降 63.61%至 48.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为 1,958 万元至 3,258 万元，同比上升 20.79%至100.98%。若上述因素在 2021 年得不到缓解，公司本年业绩存在下滑甚至全年亏损的风险。 （二二）可转债发行相关的主要风险）可转债发行相关的主要风险 1、可转债可转债无法上市无法上市的风险的风险 公司 2020 年 1-9 月净利润为-1,121.99 万元，归属于母公司所有者净利润为-1,235.93 万元，发行人前三季度亏损主要是受新冠疫情影响，产品生产和工程施工进度大幅放缓；若公司经营业绩持续恶化最终全年亏损，导致可转债不满足发行条件，本次可转债存在届时无法上市的风险。 2、本息兑付风险本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营业绩持续恶化，存在无法按时还本付息的风险。 3、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债存续期内转、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险股价格向下修正的相关风险 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-15 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （1）条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响， 未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 （3）向下修正后影响原股东利益的风险 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-16 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 6、可转债未担保风险、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。 7、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 （三三）宏观经济下行风险）宏观经济下行风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整， 都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司业绩表现。 （四四）政策方面的风险）政策方面的风险 公司目前业务包括“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”三大板块，未来如相关行业产业政策发生较大变动，将对公司经营业绩产生影响。 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）（自 2011 年 1 月 1 日开始实施）的规定，公司销售的嵌入式软件 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-17 产品增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退政策。公司报告期内符合条件并享受该优惠政策。此外，公司部分出口产品的增值税适用免抵退政策，按相应税率退税。公司存在因税收优惠政策发生变化而不能继续享受上述税收优惠，对经营成果产生一定的不利影响的风险。 （五五）经营管理的风险）经营管理的风险 技术方面：公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权， 如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。 人才及管理：公司加快进度扩大经营，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司若不能进一步提高管理水平，扩大高端人才的引进，将可能面临业务规模与人才储备带来的风险。 （六六）整合及上市公司治理风险）整合及上市公司治理风险 报告期内公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，取得了精实机电 100.00%股权及格兰特 100.00%股权。整体角度而言，上市公司须与上述标的公司在文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期仍具有不确定性，若上市公司整合效果未达预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。 （七七）市场开拓的风险）市场开拓的风险 公司于 2017 年实施了重大资产重组，同时，通过自身发展和投资、并购整合，已实质上形成了以自动化及信息化技术为核心基础的三大业务板块：“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”。尽管三大业务板块都积累了较多的行业客户资源，但公司的业务如要继续增长发展，仍需要不断地开发新客户、拓展新行业的应用，才能扩大业务规模、保证业绩的持续增长。未来公司是否能够继续有效维持客户规模、扩大市场份额、开拓国内以及海外市场，并通过增值服务挖掘老用户的市场需求，保持新客户的增长速度，将影响公司发展。 （八八）商誉减值风险）商誉减值风险 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-18 公司收购精实机电和格兰特后，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉， 需要在未来的每个会计年度末进行减值测试，如精实机电或格兰特未来未能完成业绩承诺，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。如相关商誉减值金额较大，存在导致当年公司净利润为负的可能。 （九九）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证， 但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响， 如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （十十）未未来业绩大幅波动风险来业绩大幅波动风险 随着公司前次募投项目转固后及本次募投项目实施后折旧增加、 公司因收购精实机电和格兰特的潜在商誉减值风险，公司未来业绩存在大幅波动可能性。 （十一十一）经营业绩季节性风险经营业绩季节性风险 公司的营业收入有一定的季节性， 主要原因是公司业务的客户主要来源于政府、 国有企业和大型民企， 这些客户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划，下半年再进行项目招标、项目验收和项目结算。因此，公司下半年（尤其是第四季度）的业务收入显著高于上半年（或其他季度），使得公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性。 七七、发行人发行人 2020 年业绩年业绩预告披露事项预告披露事项 公司 2020 年年报的预约披露时间为 2021 年 3 月 30 日。根据 2020 年业绩预告， 预计 2020 年全年实现归属于上市公司股东的净利润盈利区间为 3,200 万元至4,500 万元，同比下降 63.61%至 48.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为 1,958 万元至 3,258 万元， 同比上升 20.79%至 100.98%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2020 年年报披露后，相关数据 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-19 仍然符合发行条件。上述业绩预告数据未经审计且基于发行人认定 2020 年无需计提商誉减值。 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 0-7-20 目目录录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 目录目录 20 第一节第一节 释义释义 21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 26 第三节第三节 风险因素风险因素 42 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 48 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 181 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 196 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 267 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 282 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 295 华自科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明