富淼科技：江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）.PDF

股票简称：股票简称：富淼科技富淼科技 股票代码：股票代码：688350688350 江苏富淼科技股份有限公司江苏富淼科技股份有限公司 （Jiangsu Feymer Technology Co., Ltd.） （张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区） ） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2022 年 4 月 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司， 参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。 如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商） 协商确定， 有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求， 在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本） ，投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司， 公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，富淼科技主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内， 评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-3 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司章程规定了公司的利润分配政策，具体如下： “第一百六十五条 公司利润分配应按照如下规定进行： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） ，则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过，并且相关股东大会会议应江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-4 采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案， 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 2、进行现金分红的条件与比例 公司现金方式分红的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司现金方式分红的具体比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-5 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 以上重大投资计划或者重大现金支出主要指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、进行股票股利分红的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （三）利润分配方案的决策机制和程序 （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-6 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的， 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （四）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划， 或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划， 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内， 且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 ” （二）最近三年公司利润分配情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。最江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-7 近三年股利分配的具体情况如下： 2020 年 4 月 23 日，公司股东大会审议通过关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案 ， 决议向公司全体股东分配现金股利 4,000.00 万元。 2020 年 5 月，公司完成上述股利分配。 2021 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案 ， 决议向公司全体股东分配现金股利 5,008.15 万元。 2021 年 5 月，公司完成上述股利分配。 2022 年 4 月 7 日，公司股东大会审议通过关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案 ，决议向公司全体股东分配现金股利 5,008.15 万元。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成上述股利分配。 公司 2019 年至 2021 年普通股现金分红情况具体如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中分红年度合并报表中归属于上市公司普通归属于上市公司普通股股东的净利润股股东的净利润 占合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司普通股股东上市公司普通股股东的净利润的比率的净利润的比率 2021 年度 5,008.15 10,725.31 46.69% 2020 年度 5,008.15 10,491.05 47.74% 2019 年度 4,000.00 8,524.60 46.92% 注：截至目前，公司尚未完成 2021 年度股利分配。 五、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2022 年 3 月 15 日公告的 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） ，公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元） ，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-8 （一）可转换债券发行相关的风险 1、本息兑付、本息兑付风险风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款， 但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。 若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定， 公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。 上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-9 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低， 可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、发行认购风险、发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股， 所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济政策调整、 金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。 因此， 在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 7、未提供担保风险、未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定” ，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项， 导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-10 （二）发行人的其他风险 1、因对产、因对产品及生产工序的危险性管理不当等导致安全生产事故的风险品及生产工序的危险性管理不当等导致安全生产事故的风险 公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生产和销售过程中，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下，具有危险性。公司的热电联产装置所涉及的锅炉、 汽轮机和管网等设备、 设施具有高温、 高压的危险。在生产过程中，若因员工操作不当，物品及原料保管不当、安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因，均可能导致发生火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。 2、因无法满足趋严的环保政策导致的限产、停产或处罚风险、因无法满足趋严的环保政策导致的限产、停产或处罚风险 公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。 公司环保投入较高，报告期各期的环保投入分别为 2,316.94 万元、1,366.15万元和 1,788.66 万元，若未来相关环保标准提高，公司将进一步加大在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成不利影响。 3、宏观经济及下游行业波动导致公司业绩下滑的风险、宏观经济及下游行业波动导致公司业绩下滑的风险 公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品， 下游客户主要分布于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等行业，与国家宏观经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。 在收入占比最高的制浆造纸领域，随着国务院发布禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案 ，近年来进口废纸浆总量和占比均逐年下降，国内废江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-11 纸价格大幅上涨，造纸企业对成本管控的力度将进一步增强，进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总量和质量的制约，造纸企业将增加对商品纸浆的需求，并加快在境外规模化建设以废纸为原料的浆厂，可能会减少公司部分产品需求。若上述行业景气状况不佳，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营产生不利影响。 4、重大突发公共卫生事件的风险、重大突发公共卫生事件的风险 2020 年初国内外爆发了新型冠状病毒疫情。为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。在坚持堵疏结合、从严压实企业单位责任的防控措施下，企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响。 2022 年 3 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地苏州张家港及邻近地区上海等地疫情防控形势尤为严峻，公司张家港工厂于 2022 年 4 月 13日因疫情管控停产，截至本募集说明书签署日，尚未恢复正常生产，经当地政府批准，预计于 2022 年 4 月 23 日恢复生产。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、上游采购、下游需求造成重大不利影响，公司存在因新冠疫情导致产能下降、新增订单不足、业绩下滑的风险。 5、主要原材料供应及价格波动导致公司业绩下滑的风险、主要原材料供应及价格波动导致公司业绩下滑的风险 报告期内， 公司主营业务成本中直接材料的占比在 80%以上。 公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC 等，均为石油衍生品丙烯的下游产品，与原油价格具有较强关联性，波动较大。公司向下游客户销售的水溶性高分子产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性， 尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议， 产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整， 如短期原材料价格出现大幅波动，公司经营业绩将受到一定影响。 公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC 的采购定价方式是随行就市，采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。近期国内原材料价格波动较大，若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续剧烈变动，公司的主要原材料价江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-12 格将发生较大波动，可能影响公司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响，亦可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，对公司的生产经营带来不利影响。 6、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 在功能性单体领域，产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上，公司与竞争对手的产品在上述指标上处于相近水平，面临一定的竞争压力。 在水溶性高分子领域， 爱森、 索理思、 凯米拉等跨国化工企业在产品、 技术、规模、 品牌等方面具备显著优势， 公司在国内、 海外市场都面临激烈的市场竞争。 在水处理膜及膜应用领域， 随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术优势介入我国膜技术处理应用市场， 以及水处理工程及运营领域行业内企业规模的不断扩张，行业集中度将逐渐提升，市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域尚处于初步发展阶段，未来也将面临更为激烈的市场竞争。 公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商， 虽然所从事的业务具有较高的门槛， 但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、 提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、 准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域，如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈， 将导致公司毛利率下降，从而对经营业绩产生不利影响。 七、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-13 竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行中华人民共和国证券法 、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度 的要求对募集资金进行专户存储和使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用， 有效防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、严格执行利润分配政策、严格执行利润分配政策 公司根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，制订了江苏富淼科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、加强人才队伍建设、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 及 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-14 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺、公司控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益， 公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司和实际控制人施建刚作出以下承诺： “1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行； 2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 2、公司董事、高级管理人员的承诺、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-15 6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 ” 八、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺 （一）持股 5%以上的股东关于认购本次发行可转债的承诺 截至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上的股东为飞翔股份、瑞仕邦。其中，飞翔股份确认将参与认购本次发行的可转债，瑞仕邦将视情况参与认购本次发行的可转债，具体承诺情况如下： 1、飞翔股份飞翔股份 公司控股股东飞翔股份承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司不存在减持富淼科技股份的计划或安排，将持续遵守关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。 2、本公司承诺将认购富淼科技本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司的资金状况和中华人民共和国证券法等相关规定等决定。 3、若本公司成功认购本次可转债，本公司承诺本公司将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内， 本公司不作出直接或间接减持富淼科技股份或可转债的计划或者安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持富淼科技股份或可转债的情况， 本公司因此所得收益全部归富淼科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 ” 2、瑞仕邦瑞仕邦 持有公司 5%以上股份的股东瑞仕邦作出承诺： 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-16 “1、本公司承诺在本次可转债发行首日前六个月内，若本公司存在减持富淼科技股份的情形，将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本公司承诺在本次可转债发行首日前六个月内，若本公司不存在减持富淼科技股份的情形，本公司将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司的资金状况和中华人民共和国证券法等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。 3、若本公司成功认购本次可转债，本公司承诺本公司将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内， 本公司不作出直接或间接减持富淼科技股份或可转债的计划或者安排； 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持富淼科技股份或可转债的情况， 本公司因此所得收益全部归富淼科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 ” （二）公司董事、监事、高级管理人员关于认购本次发行可转债的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债， 并自愿接受本承诺函的约束。 若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的， 依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-17 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 .2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .2 三、关于本次发行不提供担保的说明 .3 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 .3 五、关于公司发行可转换公司债券规模 .7 六、特别风险提示 .7 七、关于填补即期回报的措施和承诺 .12 八、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺 .15 目目 录录. 17 第一节第一节 释释 义义 . 21 一、基本术语 .21 二、专业术语 .23 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、公司基本情况 .26 二、本次发行的基本情况 .26 三、本次发行可转债的基本条款 .29 四、本次发行的有关机构 .37 五、认购人承诺 .38 六、发行人违约责任 .39 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .41 第三节第三节 风险因风险因素素 . 42 一、技术风险 .42 二、经营风险 .42 三、内控风险 .46 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-18 四、财务风险 .46 五、募投项目实施的相关风险 .48 六、可转换债券发行相关的风险 .50 七、其他风险 .53 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 54 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .54 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .54 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .57 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .61 五、承诺事项及履行情况 .71 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .74 七、发行人所处行业的基本情况 .89 八、发行人主要业务的有关情况 .127 九、安全生产及环境保护情况 .145 十、与产品有关的技术情况 .149 十一、主要固定资产及无形资产 .154 十二、特许经营权情况 .170 十三、上市以来的重大资产重组情况 .170 十四、境外经营情况 .170 十五、报告期内的分红情况 .170 十六、最近三年公开发行的债务情况 .175 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 176 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .176 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .177 三、同业竞争情况 .177 四、关联方及关联交易 .183 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 195 一、审计意见 .195 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-19 二、财务报表 .195 三、主要财务指标 .200 四、会计政策变更和会计估计变更 .202 五、财务状况分析 .205 六、经营成果分析 .224 七、现金流量分析 .235 八、资本性支出分析 .237 九、技术创新分析 .238 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .246 十一、本次发行的影响 .246 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 248 一、本次募集资金的使用计划 .248 二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 .249 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .253 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .278 五、本次募投项目涉及报批事项 .280 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 282 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .282 二、前次募集资金投资项目情况说明 .283 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .291 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .291 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 292 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .292 二、债券受托管理协议主要内容 .292 第十节第十节 声明声明 . 310 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .310 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .313 三、保荐机构声明 .314 四、发行人律师声明 .316 江苏富淼科技股份有限公司 募集说明书 1-1-20 五、会计师事务所声明 .317 六、债券评级机构声明 .318 关于签字评级人员离职的说明 .319 董事会声明董事会声明 . 321 一、关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 .321 二、填补本次发行