京源环保：江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

股票简称：京源环保 股票代码：688096 江苏京江苏京源环保源环保股份有限公司股份有限公司 （Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.） （住所：南通市崇川区通欣路 109 号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（募集说明书（修订稿修订稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二零二一年十一月 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的， 可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款， 包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求， 在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本） ，投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转债公司债券经中证鹏元评级， 根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【506】号 01” 江苏京源环保股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 ， 京源环保主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信用等级为 A，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、三、关于公司发行可转换公司债券的担保事项关于公司发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、四、关于公司发行可转换公司债券规模关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2021 年 4 月 30 日公告的 向不特定对象发行可转换公司债券预案 ， 公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元 （含本数） ，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2021 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币 35,000.00 万元（含）调整为不超过人民币33,250.00 万元（含） 。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 在本次可转债发行之前， 公司将根据最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额， 确保不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产 50%的上限。 五、五、特别风险提示特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司业务经营中无自主生产环节的风险（一）公司业务经营中无自主生产环节的风险 公司募投项目智能系统集成中心建设项目正在进行中，目前暂无生产环节，生产及服务依靠外购、外协，其中整套水处理系统所需通用设备和材料由公司直接对外采购；非标设备由协作集成厂家生产提供，协作集成厂家根据公司提供的设计图纸，并在公司委派人员的技术指导和监造下，进行非标设备的定制化生产及协作集成。智能系统集成中心建设完成后，公司将由目前的“非标设备定制采购、协作集成”方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。虽然公司与主要协作集成厂家建立了比较稳定的合作关系， 但在智能系统集成中心建设项目完成前如果主要协作集成厂家不能继续为公司提供定制采购和协作集成服务，公司将需要临时更换协作集成厂家，可能会对生产供应及时性、产品质量江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 稳定性等产品生产采购方面产生不利影响。 （二）下游行业集中于电力行业且客户集中度高，非电行业业务开拓的风险（二）下游行业集中于电力行业且客户集中度高，非电行业业务开拓的风险 现阶段， 公司收入主要来源于火电行业， 且客户集中度较高， 2018 年至 2020年，公司来自于电力行业的收入占主营业务收入的比重分别为 59.34%、87.03%和 72.62%。同时，火电厂上网电价和煤炭价的调整会影响火电厂的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的业务开拓情况和应收账款回款速度。由于该调整受到行业政策、宏观经济形势等多种因素的影响，如果上述因素发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。 除火电行业外， 公司正积极拓展钢铁、 化工、 市政、 金属制品等行业的客户，但目前在火电行业的客户集中度依然较高。 如公司未来不能有效拓展水处理领域的其他市场份额，不能使收入来源多样化，由于公司产品与下游火电行业产业的相关度较高，一旦火电行业的采购减少，下游火电行业产业的波动和集中的风险可能影响公司的持续盈利能力。 （三）火电水处理行业竞争激烈、公司市场份额较低的风险（三）火电水处理行业竞争激烈、公司市场份额较低的风险 火电水处理市场参与主体较多，竞争较为激烈。同时电厂水处理服务内容较为宽泛，大部分行业内企业由于技术储备或者自身专业定位的限制，均专注于其中某一项或者某几项系统设备，使得公司产品市场占有率较低。未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。 若公司不能继续保持在技术及研发等方面的竞争优势， 抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 （四）收入季节性波动的风险（四）收入季节性波动的风险 公司项目主要通过招投标方式取得，各季度获得的项目数量、规模不同，不同规模和不同类型的项目执行周期也不同，从而使得各季度完成的项目数量、规模不同。报告期内公司主要收入来自于电力行业，电力企业采购具有一定的季节性，受北方冬季施工、春节假期等影响，很多项目集中在第 4 季度完成发货或施工，导致公司第 4 季度收入占比较高。此外，公司上半年受春节假期影响，1、2月完成项目较少，主要集中在 3 月以后发货或者施工。因此，公司营业收入存在江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 季节性波动。 同时由于公司主要业务模式为设备及系统集成、工程承包，各季度确认收入主要受当期完成的项目数量、规模大小等影响，一般各季度间不会均匀分布。因此， 公司相对单一的业务模式也可能会导致公司各季度收入和业绩存在一定波动的风险。 （五）应收账款上升的收款风险（五）应收账款上升的收款风险 公司对下游客户采用按合同分段收款的结算方式，报告期各期末，公司应收账款账面净值占公司流动资产比重较高，分别为 64.66%、57.96%、51.60%和59.91%，占资产总额的比重分别为 61.76%、53.44%、39.14%和 44.60%。公司应收账款周转率分别为 1.09、1.05、0.91 和 0.54，低于同行业可比公司，主要受公司收入存在季节性波动，报告期内第四季度收入占比较高影响。公司报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比分别为 63.09%、58.66%、57.64%和 54.89%，随着公司营业收入规模扩大，应收账款账龄结构呈变长趋势。 报告期内，公司营业收入及应收账款均主要来自于电力行业，公司电力行业客户主要为各大发电集团下属全资或控股公司，如为新建电厂，尚处于筹建期，其项目投资、 资金预算及支出通常由上级决策及划拨； 如为存量电厂， 自主经营、自负盈亏，其项目投资、资金预算及支出通常为自筹。各大发电集团的信用状况及付款能力不代表单个电厂的信用及付款能力。随着公司经营规模扩大，报告期内应收账款持续增长，若公司应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不利变化或个别客户财务状况恶化将可能导致公司无法及时收回货款， 对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （六）公司资产被抵押带来的持续经营能力风险（六）公司资产被抵押带来的持续经营能力风险 截至本募集说明书签署日，公司抵押所有房屋产权用于银行借款，担保最高本金余额为 12,182.28 万元。公司抵押的资产主要是房产，是公司生产经营必不可少的资产。若公司不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，或因偿还上述债务导致的公司流动性不足的风险，上述情况会对公司的持续经营能力带来不利影响。 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 （七）公司（七）公司 EP 业务若无法通过性能验收需按合同承担相应责任的风险业务若无法通过性能验收需按合同承担相应责任的风险 报告期内，公司电力行业的设备及系统集成业务（EP）受电厂项目整体建设进度影响，自到货验收至性能验收时间较长且通常在 1 年以上。 根据 EP 业务合同或技术协议约定，客户首次性能验收完成后，如所有指标参数均已达到技术约定，公司合同设备通过性能验收；如部分指标参数由于公司原因未达到技术约定，公司应采取措施消除，包括对合同设备中存在问题的部件进行必要的修理、改进或更换，因维修、改进或更换问题部件产生的费用由公司承担，同时客户将与公司约定进行第二次性能验收。 客户第二次性能验收完成后，如所有指标参数均已达到技术约定，公司合同设备通过性能验收；如由于公司原因少量指标参数仍达不到技术约定，公司应对存在问题的部件进行维修、改进或更换直到消除问题，因维修、改进或更换问题部件产生的费用由公司承担； 同时客户视合同约定和性能验收情况向公司收取违约金，例如若某项指标参数未达到技术约定，违约金金额通常为合同金额的0.5%-1%左右，若存在多项指标参数未达到技术约定，累计违约金金额通常不超过合同金额的 10%。 因此，公司若无法通过性能验收，需按合同承担相应责任。公司 EP 项目售后服务期间，若因维修、改进或更换问题部件产生相关费用，于实际发生时冲减已计提的售后服务费；若因性能测试指标参数未达到技术约定，根据合同约定支付的违约金，于实际发生时计入营业外支出。报告期内，公司 EP 项目未发生首次性能验收未通过的情形，不存在违约赔偿的情况。 （八）（八）募集资金投资项目的募集资金投资项目的风风险险 1 1、公司目前智能超导磁混凝成套装备核心部件生产主要依靠外协加工的风公司目前智能超导磁混凝成套装备核心部件生产主要依靠外协加工的风险险 公司无生产环节，生产模式包括协作集成和外协加工等，本次募投项目建公司无生产环节，生产模式包括协作集成和外协加工等，本次募投项目建设前期，为有效利用资源，主要选择以协作集成的方式组织生产。在协作集成设前期，为有效利用资源，主要选择以协作集成的方式组织生产。在协作集成生产模式下，公司主要负责产品开发设计和系统方案设计，其是决定产品结构生产模式下，公司主要负责产品开发设计和系统方案设计，其是决定产品结构和性能的关键要素，而协作集成厂家负责的工作主要是按照设计图纸和技术要和性能的关键要素，而协作集成厂家负责的工作主要是按照设计图纸和技术要求，在公司技术人员指导下进行非标设备定制及协作集成，主要是通用型的生求，在公司技术人员指导下进行非标设备定制及协作集成，主要是通用型的生江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 产程序，比如加工、装配等。公司目前暂无生产环节，未来能否顺利生产存在产程序，比如加工、装配等。公司目前暂无生产环节，未来能否顺利生产存在不确定性。不确定性。 2 2、募集资金项目不能顺利实施的风险 公司募集资金主要用于与公司主营业务相关的智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证， 但由于项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产运行周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产，因此如果项目不能顺利实施，可能会对公司经营及募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 3 3、募集资金项目实施后达不到预期收益水平的风险 由于募投项目的实施与国家产业政策、市场供求及竞争情况、技术变革、公司管理及人才引进等多方面因素密切相关， 上述任何因素的变动都可能直接影响项目的效益。虽然公司对募投项目已进行了充分的调研及可行性论证，项目具备良好的市场前景和经济效益。但在实际经营过程中，由于前述多方面因素具有的不确定性，如果未来市场需求低于预期或业务拓展与公司预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 4 4、募集资金项目实施后对经营模式的改变及转型的风险 公司部分募集资金将投资于智能超导磁混凝成套装备项目，该项目实施后，公司生产组织方式将发生部分变化，由目前的“非标设备定制采购、协作集成”方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。若公司不能有效地组织各项生产资源，将可能存在由于生产方式部分改变带来的生产管理风险。 （九九）产能消化风险产能消化风险 公司的智能超导磁介质混凝沉淀技术已经在钢铁、电力、造纸、市政等领公司的智能超导磁介质混凝沉淀技术已经在钢铁、电力、造纸、市政等领域得到成功应用，但由于公司目前仍处于市场推广的起步阶段，市场占有率相域得到成功应用，但由于公司目前仍处于市场推广的起步阶段，市场占有率相对较低对较低。随着公司新增产能及业务规模的扩大，如公司在客户开发、技术发展及经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配， 则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 （十）存在核心部件知识产权被模仿的风险（十）存在核心部件知识产权被模仿的风险 本次募投项目核心部件（核心设备和材料）为超导磁介质分离单元的超导本次募投项目核心部件（核心设备和材料）为超导磁介质分离单元的超导磁介质分离机、智能控制单元以及配套的超导磁介质。截至本募集说明书签署磁介质分离机、智能控制单元以及配套的超导磁介质。截至本募集说明书签署日，公司已获取或受理的核心部件知识产权情况如下：与超导磁介质分离机相日，公司已获取或受理的核心部件知识产权情况如下：与超导磁介质分离机相关的专利关的专利 1 1 项、已受理专利项、已受理专利 2 2 项；与智能控制单元相关的软件著作权项；与智能控制单元相关的软件著作权 1 1 项；与项；与超导磁介质相关的已受理专利超导磁介质相关的已受理专利 3 3 项。综上，公司本次募投项目核心部件已获授项。综上，公司本次募投项目核心部件已获授知识产权知识产权数量较少，且部分专利在申请中，可能存在无法较好保护相关数量较少，且部分专利在申请中，可能存在无法较好保护相关部件部件知知识产权，进而被模仿的风险。识产权，进而被模仿的风险。 （十一十一）与本次可）与本次可转债发行相关的主要风险转债发行相关的主要风险 1、本次可转债的本息偿还风险本次可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款， 但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。 若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定， 公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。 上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 六、六、关于填补即期回报的措施和承诺关于填补即期回报的措施和承诺 （一一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行中华人民共和国证券法 、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司江苏京源环保股份有限公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、坚持完善利润分配政策、坚持完善利润分配政策 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 5、加强人才队伍建设、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构， 持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。 建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 （二二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺的承诺 1、公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员承诺：董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、公司持股七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况转债的认购情况 （一）李武林和和丽、季献华和和源投资、苏海娟、季勐、曾振国、徐俊秀、（一）李武林和和丽、季献华和和源投资、苏海娟、季勐、曾振国、徐俊秀、钱烨的认购情况钱烨的认购情况 根据李武林、和丽、季献华、和源投资、季勐、苏海娟、曾振国、徐俊秀、钱烨出具的 关于参与江苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺函 ，该等股东、董事、监事、高管承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人/本单位及一致行动人将根据相关法律法规之规定参加本次可转债的发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日在本人/本单位及一致行动人最近一次直接或间接减持公司股票之日起 6 个月以内。 2、 本人/本单位及一致行动人将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人/本单位资金状况和证券法等相关规定确定。 3、若本人/本单位及一致行动人成功认购本次可转债，本人/本单位承诺本人江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 /本单位及一致行动人将严格遵守证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人/本单位及一致行动人不作出直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。 4、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人/本单位及一致行动人因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本单位及一致行动人将依法承担赔偿责任。” （二）王宪、华迪民生和灿荣投资的认购情况（二）王宪、华迪民生和灿荣投资的认购情况 根据公司董事王宪、公司股东华迪民生、灿荣投资出具的关于参与江苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺函 ，该等人员/单位关于本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、华迪民生和灿荣投资将根据相关法律法规之规定参加本次可转债的发行认购， 除非公司启动本次可转债发行认购之日在华迪民生或灿荣投资最近一次减持公司股票之日起 6 个月以内；王宪承诺本人及除华迪民生、灿荣投资之外的其他一致行动人不直接认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。 2、华迪民生和灿荣投资将直接认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本单位资金状况和证券法等相关规定确定。 3、若华迪民生和灿荣投资成功认购本次可转债，王宪、华迪民生和灿荣投资承诺将严格遵守证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自华迪民生、 灿荣投资认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，王宪及一致行动人（包括但不限于华迪民生、灿荣投资，下同）不作出直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。 4、王宪、华迪民生和灿荣投资自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若王宪及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 公司和其他投资者造成损失的，王宪及一致行动人将依法承担赔偿责任。” （三）其他人员的认购情况（三）其他人员的认购情况 根据公司独立董事曾小青、王海忠、徐杨，监事吴丽桃承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人承诺本人及一致行动人不认购本次可转债， 并自愿接受本承诺函的约束。若本人及一致行动人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及一致行动人将依法承担赔偿责任。 ” 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 目目 录录 声声 明明 .1 重大事项提示重大事项提示 .2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险.2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.2 三、关于公司发行可转换公司债券的担保事项 .2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 .3 五、特别风险提示 .3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 .9 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 . 11 目目 录录 . 14 第一节第一节 释义释义 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况. 23 三、本次发行可转债的基本条款 . 25 四、本次发行的有关机构. 33 五、认购人承诺. 34 六、发行人与本次发行相关机构的关系 . 34 第第三三节节 风险因素风险因素 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 36 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 40 五、政策风险 . 43 六、知识产权保护的风险. 43 七、募集资金投资项目的风险 . 44 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 八、存在核心部件知识产权被模仿的风险八、存在核心部件知识产权被模仿的风险 . 45 九、与本次可转债发行相关的风险. 45 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 48 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 52 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 54 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 54 七、公司所处行业基本情况 . 66 八、公司主要业务的有关情况 . 84 九、与产品有关的技术情况 . 96 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产. 113 十一、特许经营权 . 124 十二、重大资产重组 . 124 十三、报告期内的分红情况 . 124 十四、公司最近三年发行债券情况. 127 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 128 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 128 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况. 128 三、同业竞争情况 . 128 四、关联方及关联交易情况 . 130 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 143 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 143 二、发行人财务报表 . 143 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 148 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 149 五、重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更正. 151 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 六、财务状况分析 . 159 七、经营成果分析 . 184 八、现金流量分析 . 200 九、资本性支出分析 . 202 十、技术创新分析 . 203 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响. 205 十二、本次发行的影响 . 205 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 206 一、本次募集资金使用计划 . 206 二、本次募集资金投资项目的背景. 206 三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 207 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况. 216 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式. 216 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 217 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 219 一、最近五年内募集资金情况 . 219 二、前次募集资金的实际使用情况. 220 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 . 224 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 . 224 第九节第九节 声明声明 . 225 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 225 二、公司控股股东、实际控制人声明 . 226 三、保荐人（主承销商）声明 . 227 四、发行人律师声明 . 229 五、会计师事务所声明 . 230 六、信用评级机构声明 . 231 七、董事会声明. 232 第十节第十节 备查文件备查文件 . 233 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义一般释义 公司、 本公司、 发行人、京源环保 指 江苏京源环保股份有限公司 京源有限、有限公司 指 南通京源水工自动化设备有限公司（股份公司的前身） 华迪民生 指 广东华迪民生股权投资企业（有限合伙） 华美国际 指 华美国际投资集团有限公司（曾用名：广东华美国际投资集团有限公司） 和源投资 指 南通和源投资中心（有限合伙） 京源投资 指 江苏京源投资有限公司（曾用名：江苏京源启航投资有限公司） 广东京源 指 广东京源环保科技有限公司 华迪新能源 指 广东华迪新能源环保投资有限公司（曾用名：广东华迪新能投资管理有限公司） 迦楠环境 指 江苏迦楠环境科技有限公司 华石环境 指 河南省华石环境科技有限公司 新中电能源 指 南通新中电能源发展有限公司 峰浩商业 指 河南峰浩商业运营管理中心（有限合伙） 永泰环保 指 广东永泰环保设备有限公司（曾用名：广州白云永泰环卫设备机械有限公司） 广州分公司 指 江苏京源环保股份有限公司广州分公司 北京分公司 指 江苏京源环保股份有限公司北京分公司 西安分公司 指 江苏京源环保股份有限公司西安分公司 中源物联网 指 江苏中源物联网技术发展有限公司 京源发展 指 南通京源环保产业发展有限公司 京源创投 指 南通京源创投管理中心（有限合伙） 海宁华能 指 海宁华能源融科环股权投资合伙企业（有限合伙） 华迪投资 指 广东华迪投资集团有限公司 灿荣投资 指 上海灿荣投资管理中心（有限合伙） 华祺投资 指 河南华祺节能环保创业投资有限公司 朗坤环境 指 深圳市朗坤环境集团股份有限公司 南通众和 指 南通众和担保有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 江苏京源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司合并重组而成，于2017年11月28日正式挂牌成立 国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建，于2015年6月成立 华润电力 指 华润电力控股有限公司 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 粤电集团 指 广东省能源集团有限公司（曾用名：广东省粤电集团有限公司） 广发集团 指 广州发展集团股份有限公司 中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司 中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司 丰乐种业 指 合肥丰乐种业股份有限公司 安徽丰乐农化 指 安徽丰乐农化有限责任公司 金大地化工 指 河南金大地化工有限责任公司 荣程钢铁 指 天津荣程联合钢铁集团有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中电环保 指 中电环保股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司 中建环能 指 中建环能科技股份有限公司（曾用简称“环能科技”，曾用名“环能科技股份有限公司”） 久吾高科 指 江苏久吾高科技股份有限公司 华电科工 指 中国华电科工集团有限公司 朗新明 指 北京朗新明环保科技有限公司 大唐水务 指 大唐（北京）水务工程技术有限公司 西热水务 指 西安西热水务环保有限公司 博天环境 指 博天环境集团股份有限公司 凯迪水务 指 武汉凯迪水务有限公司 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 邯郸钢铁邯郸钢铁 指指 邯郸钢铁集团有限责任公司邯郸钢铁集团有限责任公司 金光能源金光能源 指指 金光能源（南通）有限公司，系金光纸业（中国）投资有限金光能源（南通）有限公司，系金光纸业（中国）投资有限公司全资子公司公司全资子公司 偃师市污水处理厂偃师市污水处理厂 指指 偃