晶科科技：晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

股票简称：股票简称：晶科科技晶科科技 股票代码：股票代码：601778 晶科电力科技股份有限公司晶科电力科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （地址：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼） 保荐机构（主承销商） 签署日期： 年 月 日 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 2 声声 明明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了联合评级进行资信评级。根据联合评级出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA，本次可转债的信用级别为 AA。 联合评级在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 二、公司的股利分配政策和现金分红比例二、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的公司章程 ，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 4 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经独立董事发表意见后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 5 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 8、公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 6 （二）（二）最近三年公司最近三年公司现金现金分红情况分红情况 公司 2017 及 2018 年度未进行利润分配。 公司于 2020 年 5 月 19 日完成首次公开发行并上市，公司 2019 年度利润分配方案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.27 元 （含税） ， 以此计算合计拟发现金红利 74,668,551.89 元 （含税） 。 公司 2019年度现金分红金额占 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.25%。 三、本公司提请投资者仔细阅读三、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书募集说明书“风险因素风险因素”全文，全文，并并注意投资风险。注意投资风险。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 7 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 二、公司的股利分配政策和现金分红比例 . 3 三、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并注意投资风险。 . 6 目目 录录 . 7 第一节第一节 释释 义义 . 9 一、一般释义 . 9 二、专业术语释义 . 11 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 13 一、公司基本信息 . 13 二、本次发行基本情况 . 13 三、本次发行的有关当事人 . 24 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 . 27 二、控股股东和实际控制人基本情况 . 28 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 30 一、公司财务报表及审计情况 . 30 二、合并财务报表范围及变化情况 . 54 三、主要财务指标及非经常性损益情况 . 71 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 74 一、财务状况分析 . 74 二、盈利能力分析 . 112 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 8 三、现金流量分析 . 128 四、重大资本性支出 . 132 五、报告期内会计政策或会计估计变更 . 132 六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 . 135 七、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 138 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 149 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 152 一、本次募集资金使用计划 . 152 二、募集资金投资项目实施的可行性 . 152 三、募集资金投资项目实施的必要性 . 154 四、募集资金投资项目介绍 . 155 五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 . 161 第七节第七节 备查文件备查文件 . 163 一、备查文件 . 163 二、备查地点 . 163 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 9 第一节第一节 释释 义义 在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、本公司、公司、晶科科技、上市公司 指 晶科电力科技股份有限公司 控股股东、康盛科技、晶科集团 指 上饶市康盛科技有限公司、上饶市晶科智慧能源集团有限公司，2018 年 6 月 27 日更名为晶科新能源集团有限公司 实际控制人 指 李仙德、陈康平、李仙华 晶科有限、有限公司、上饶晶科工程 指 本公司前身，江西晶科能源工程有限公司，上饶市晶科光伏科技工程有限公司 上饶卓信 指 上饶市卓信股权投资管理中心（有限合伙） 上饶卓远 指 上饶市卓远科技有限公司 上饶嘉信 指 上饶市嘉信股权投资管理中心（有限合伙） 上饶信源多 指 上饶市信源多科技有限公司 上饶柏新 指 上饶市柏新股权投资管理中心（有限合伙） 上饶远信 指 上饶市远信实业有限公司 Jade Sino 指 Jade Sino Ventures Limited（碧华创投有限公司） MEGCIF 指 MEGCIF Investments 6 Limited 国协一期 指 深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中安晶盛 指 靖安县中安晶盛股权投资合伙企业（有限合伙） 金石能源 指 上饶市金石能源科技管理中心（有限合伙） 铅山晶泰 指 铅山县晶泰光伏电力有限公司 玉环萃然斋 指 玉环萃然斋农业科技有限公司 晶科设计院 指 江西晶科电力设计有限公司 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司/JinkoSolar Holding Co., Ltd.， 纽约证券交易所股票代码：JKS 晶科电力开曼 指 JinkoSolar Power Engineering Group Holding Limited. 晶科国际 指 Jinkosolar International Development Limited 阿布扎比电站项目公司 指 Sweihan PV Power Company PJSC 阿布扎比水电局 指 Abu Dhabi Water and Electricity Company 墨西哥国家电力公司 指 Comisi n Federal de Electricidad 阿根廷电力公司 指 La Compa a Administradora del Mercado Mayorista El ctrico Sociedad An nima 日本东北电力公司 指 Tohoku Electric Power Co., Inc. 西班牙能源政策与矿业局 指 Directorate General for Energy Policy and Mining 昱辉阳光、瑞能新能源 指 ReneSola Ltd.，纽约证券交易所股票代码：SOL 浙江昱辉阳光 指 浙江昱辉阳光能源有限公司 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 10 浙江晶科 指 浙江晶科能源有限公司 晶科能源有限 指 晶科能源有限公司 晶科能源科技 指 晶科能源科技有限公司/ JinkoSolar Technology Limited 鸿富控股 指 Wide Wealth Group Holdings Limited（Wide Wealth Hong Kong）/鸿富控股有限公司 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司 商标局 指 国家知识产权局商标局 募集说明书 指 晶科电力科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 最近一年一期 指 2019 年度及 2020 年 1-6 月 最近三年一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 报告期末 指 2020 年 6 月 30 日 本次发行 指 本次公开发 A 股可转换公司债券 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 环保法 指 中华人民共和国环境保护法 公司章程 指 晶科电力科技股份有限公司章程 股东大会 指 晶科电力科技股份有限公司股东大会 董事会 指 晶科电力科技股份有限公司董事会 监事会 指 晶科电力科技股份有限公司监事会 IEA 指 International Energy Agency，国际能源署 REN21 指 21 世纪可再生能源政策网（Renewable Energy Policy Network for the 21st Century） ，是一个全球性的政策网络，旨在通过共享观点、鼓励采取各种方式的行动，促进可再生能源的发展，秘书处设于法国巴黎，由联合国环境署、德国技术合作公司和国际能源署合作。 可再生能源全球状态报告是其制作的主要发展报告之一，每年发布一次，由专家和和研究机构公开进行同行评审。 Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司（下称“Wind” ）是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，总部位于上海陆家嘴金融中心。在国内市场，Wind 的客户包括中国绝大多数的证券公司、基金管理公司、保险公司、银行和投资公司等金融企业；同时大量中英文媒体、研究报告、学术论文等经常引用 Wind 提供的数据。 BNEF（彭博新能源财经） 指 彭博新能源财经公司是美国彭博资讯公司下属公司，是世界领先的新能源信息服务商，总部位于美国纽约市曼哈顿。通过彭博终端获取相应研究报告和数据资料，为政府部门及全球企业和投资者提供清洁能源、低碳科技等领域的信息和分析服务。 可再生能源基金 指 可再生能源发展基金 国家财政部 指 中华人民共和国财政部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家林业局 指 中华人民共和国国家林业局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所 联合评级、联合 指 联合信用评级有限公司。2020 年 10 月 21 日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信” ）完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案，从 2020 年 10 月 21 日起开展证券评级业务，全资子公司联合评级现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信承继。 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 光伏电站运营 指 包括了光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理，以售电为主要收入形式的一系列业务的统称 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即工程总承包， 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 行业、本行业 指 本公司所处的细分行业，即光伏电站运营行业及光伏电站EPC 行业 瓦（W） 、千瓦（kW） 、兆瓦（MW） 、吉瓦（GW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 峰瓦（Wp） 指 太阳能装置容量计算单位，指在 1W/平方米光照下的太阳能电池输出功率 千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电 指 平方米 光伏电站 指 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的光伏电站装机容量 集中式光伏电站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 分布式光伏电站、分布式电站 指 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网 地面光伏电站、地面电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式 屋顶分布式电站、屋顶电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式 光伏复合电站、光伏复合项目 指 利用农用地等复合建设的光伏发电项目 标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对光伏电站并网发电电量的收购价格（含税） 脱硫煤机组电价、脱硫煤电价 指 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 12 本统一定价的电价策略 基础电价 指 对于集中式电站及分布式电站中上网电量的电价，为向电网收取的脱硫煤电价；对于分布式电站中自发自用电量的电价，为与客户约定的电价 区补电费补贴款 指 市级及以下政府对光伏发电行业的财政补贴款项 晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅 单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料 硅锭 指 晶硅料定向凝固做成的产品 晶硅片、硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片 光伏电池、太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料 光伏组件、太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 注：本摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本信息一、公司基本信息 中文名称 晶科电力科技股份有限公司 英文名称 Jinko Power Technology Co., Ltd. 股本 2,765,501,922 元 住所 江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼 办公地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 2 号楼晶科大厦 法定代表人 李仙德 经营期限 2011 年 7 月 28 日至无固定期限 上市地 上海证券交易所 上市时间 2020 年 5 月 19 日 股票代码 601778 股票简称 晶科科技 统一社会信用代码/注册号 913611005787856680 经营范围 太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务；储能、风能系列工程的开发、设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试、投资运营及相关技术服务；能源管理系统、储能系统的开发、设计、集成、制造、销售、安装及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）* 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议、2020 年 9月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可2021931 号文核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 14 2、发行规模发行规模 根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），发行数量为3,000,000手（30,000,000张）。 3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即2021年4月23日至2027年4月22日。 5、债券债券票面票面利率利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本、还本付息的期限和方式付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算年利息计算 年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i 其中，I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （2）还本）还本付息方式付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 15 可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日（2021年4月29日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2021年10月29日至2027年4月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 （1 1）初始转股价格的确定初始转股价格的确定 根据管理办法的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为6.75元/股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 16 （2）转股价格的调整方式及计算公式转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 公司将按上述情况出现的先后顺序， 依次对转股价格进行累积调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。 9、转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 17 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序修正程序 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款赎回条款 （1）到期赎回条款到期赎回条款 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 18 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 其中，IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款回售条款 （1）有条件回售条款有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 19 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象发行方式及发行对象 发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足300,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 20 择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年4月22日， T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称 “中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、 法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者 （法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的晶科转债数量为其在股权登记日（2021年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有晶科科技的股份数量按每股配售1.084元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001084手可转债。 16、债券持有人会议相关事项债券持有人会议相关事项 可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （1）债券持有人的权利 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 21 依照法律、法规及晶科电力科技股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 公司拟变更可转债募集说明书的约定； 公司不能按期支付本期可转债本息； 拟修改债券持有人会议规则； 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、解散或者申请破产； 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 公司提出债务重组方案； 晶科电力科技股份有限公司 募集说明书摘要 22 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事