佩蒂股份：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿）.PDF
股票简称：佩蒂股份 股票代码：300673 佩蒂动物营养科技股份有限公司佩蒂动物营养科技股份有限公司 Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. （浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号） 创业板向不特定对象发行创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书 （申报申报稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二零二零二一二一年年九九月月 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的佩蒂动物营养科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，佩蒂股份主体信用等级为 AA-， 评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保， 债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 公司利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 2、利润分配的形式及顺序、利润分配的形式及顺序 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-4 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。 3、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指： （1） 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配条件、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-5 提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 6、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。 （2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 （4）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （6）监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （7）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 7、调整利润分配政策的决策程序、调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性， 如按照既定利润分配政策执行将佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-6 导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见， 且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 （二）公司最近三年利润分配情况（二）公司最近三年利润分配情况 1、2018 年年度利润分年年度利润分配情况配情况 2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了关于2018 年度利润分配预案的议案，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 121,960,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元 （含税） ， 共计派发 60,980,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 24,392,000 股，转增后公司总股本增加至 146,352,000 股。 2、2019 年年度利润分配情况年年度利润分配情况 2020 年 5 月 12 日， 公司 2019 年年度股东大会审议通过了 关于的议案，为保持公司运营的稳定性以及保证非公开发行股票事项的顺利进行，2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。 3、2020 年年度利润分配情况年年度利润分配情况 2021 年 5 月 18 日， 公司 2020 年年度股东大会审议通过了 关于的议案，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本168,940,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计16,894,080.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 根据以上利润分配方案，2018 年至 2020 年公司现金分红情况如下表： 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-7 单位：万元 项项 目目 2020 年年度度 2019 年年度度 2018 年年度度 归属于母公司所有者净利润 11,482.55 5,000.71 14,030.68 现金分红（含税） 1,689.41 - 6,098.00 最近三年以现金方式累计分配的利润 7,787.41 最近三年实现的年均可分配利润 10,171.31 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 76.56% 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和公司章程的规定。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书明书“风险因素风险因素”全文，并特别注意以下风险全文，并特别注意以下风险 （一）（一）市场及政策风险市场及政策风险 1、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 随着居民在宠物方面的消费能力和消费意愿不断提升， 国内宠物行业依然具备很大的发展空间，宠物食品作为刚性需求，市场前景广阔。外资品牌在宠物主粮领域依然占据优势地位，国内宠物企业众多，行业集中度低，现仍有大量产业资本进入宠物行业，参与市场竞争，宠物行业未来市场竞争将加剧。公司作为国内宠物行业具有较强影响力的企业， 尽管在销售渠道、 品牌影响力、 研发能力、 供应链体系、生产规模、核心团队等方面确立了较大竞争优势，但随着公司规模的扩大，投入增加，如果在研发、成本控制、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，将导致主要产品毛利率下滑或市场份额增长缓慢， 对公司的盈利能力和持续增长产生不利影响。 2、税收优惠风险、税收优惠风险 公司销售以海外出口为主， 我国对符合要求的出口产品实行退税政策， 根据 国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知 （国发（1997）8 号），公司享受国家“免、抵、退”税的优惠政策。近年来，公司主要产品的出口退税率呈现逐渐下降的趋势， 公司面临出口退税政策变化导致佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-8 利润下降的风险。 公司于 2020 年再次被列入浙江省 2020 年高新技术企业名单，依据相关政策规定，享受 15%的企业所得税税率。如未来上述政策变化，或者公司由于研发投入不足导致无法再次被认定为高新技术企业， 将致使公司不能继续享受上述税收优惠税率，从而面临企业所得税税率提高的风险。 3、国际政治经济环境变化风险、国际政治经济环境变化风险 公司收入目前以海外出口为主，报告期内国外销售收入占比分别为 92.17%、85.96%、85.14%和 85.65%85.65%。海外市场是公司收入的重要组成部分，因此进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。目前公司产品主要出口到美国、欧盟等发达国家和地区，其中美国市场占比最高。近年来随着贸易保护主义的兴起，欧美发达国家开始建立关税壁垒以阻碍我国产品出口，削弱我国产品的出口竞争力。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征25%的关税，此后，2018 年 9 月 24 日起美国对包括宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国出口商品加征 10%的关税， 并于 2019 年 5 月 10 日起将前述出口商品关税上调至 25%。美国作为公司的重要市场，且公且公司自国内出口美国的产品均在加征司自国内出口美国的产品均在加征关税范围之内关税范围之内，故其关税政策对公司经营具有较大影响，2018 年至 2020 年，公司从中国销往美国的产品收入分别为 48,064.73 万元、43,895.44 万元和 29,556.04 万元，占各期营业收入比重分别是 55.29%、43.53%和 22.06%。公司目前已布局海外生产基地，通过海外基地直接出口美国一定程度可弥补关税的不利影响，但若未来公司不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况， 或者核心客户因所在国政策压力而减少对公司产品的采购，则对公司经营业绩产生的不利影响将会持续。 （二）经营风险（二）经营风险 1、核心客户收入占比较、核心客户收入占比较高高的风险的风险 报告期内，海外市场依然为公司主要的收入和利润来源，公司在海外市场业务主要采用 ODM 模式， 为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的宠物食品。 宠物食品行业知名品牌商和零售商相对集中且相关企业整合趋势明显，其均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认定后，双方一般佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-9 会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定。20182018 年度至年度至 2022021 1 年年上半年上半年， 公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为， 公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 91.70%91.70%、 81.04%81.04%、81.81%81.81%和和 7 77.507.50% %，公司的客户集中度较高。未来，若公司核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或公司不能持续进入核心客户的供应商体系， 将对公司的销售收入和经营业绩产生较大影响。 2、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司生产所使用的原材料主要为生皮、鸡肉、淀粉等，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致公司成长性下降甚至业绩下滑。 3、海外经营风险、海外经营风险 为积极拓展发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰、柬埔寨等地设立生产基地。随着海外生产基地产能的持续释放和在建项目的持续增加，公司海外经营规模迅速扩大，资产规模、员工数量也随之快速增加，对公司的经营管理水平、内部治理结构、内部控制措施的有效执行带来了挑战。由于公司较早实施“走出去”发展策略，积累了一定的境外经营管理经验，但仍无法满足快速发展的需要，海外经营人才尚需进一步补充。同时投资项目所在国如未来出现汇兑限制、对外资政策变化、东道国政府征收、战争及政治暴乱、公共卫生事件等情形，可能给公司带来投资损失。因此公司面临由于海外经营经验及人才储备不足、境外经营环境恶化导致的海外经营风险。 4、人力成本上升的风险、人力成本上升的风险 公司生产人员薪酬占生产成本的比重较大， 其薪酬水平的持续上涨会影响公司生产成本进而影响公司经营业绩。随着我国社会经济的不断发展和人口红利消失，劳动者对工资水平增长的预期不断增加，公司面临人力成本上升的压力。同时，公司海外生产基地也存在劳动力成本上升的趋势。 未来公司如果不能有效控制人力成本，劳动力成本持续增加，则将面临盈利能力下降的风险。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-10 5、核心人员流失风险、核心人员流失风险 公司主要产品的品种更新、升级速度较快，对产品研发要求较高，需要公司不断加大投入，引进优秀人才。同时公司营销、生产等业务链环节亦需要优秀核心人员的决策和执行，因此拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。 目前企业之间专业人才的争夺十分激烈，如果公司研发投入不足或者未能建立具有竞争力的薪酬体系、营造良好工作环境，可能导致核心人员流失，从而对公司的生产经营造成不利影响。 6、新产品及自有品牌开发推广风险、新产品及自有品牌开发推广风险 为扩大市场规模以及满足顾客消费需求的不断升级，公司自成立以来一直致为扩大市场规模以及满足顾客消费需求的不断升级，公司自成立以来一直致力于研发并且不断推出新产品，并于近年来基于自身在宠物零食领域的经验向宠力于研发并且不断推出新产品，并于近年来基于自身在宠物零食领域的经验向宠物主粮等产品拓展。尽管公司前期进行了充分的市场调研，物主粮等产品拓展。尽管公司前期进行了充分的市场调研，并已积累了一定的主并已积累了一定的主粮市场经验粮市场经验，但是由于国内宠物食品市场长期被国外品牌占据，但是由于国内宠物食品市场长期被国外品牌占据，如果未来公司产，如果未来公司产品由于品牌认可度低、海外竞争对手渠道挤压等因素品由于品牌认可度低、海外竞争对手渠道挤压等因素而不被消费者认可，则存在而不被消费者认可，则存在一定新产品开发推广风险。一定新产品开发推广风险。 公司以自主品牌推进国内市场销售，品牌形象建设、渠道拓展、人员团队建设等投入较大，报告期内销售费用较高，如果短期内国内市场没有明显扩大，也会对公司未来业绩的持续增长带来一定的不利影响。 7、新冠肺炎疫情影响业绩的风险、新冠肺炎疫情影响业绩的风险 2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势仍较为严峻，存在进一步扩散的可能。受越南疫受越南疫情爆发的影响情爆发的影响，20212021 年年 8 8 月，公司全资子公司越南好嚼和越南巴啦啦因疫情管控月，公司全资子公司越南好嚼和越南巴啦啦因疫情管控临时停产，对公司越南生产基地的生产交货产生了不利影响；临时停产，对公司越南生产基地的生产交货产生了不利影响；总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化， 可能对公司本次本次募投项目建设实施募投项目建设实施、 境内外的生产经营和业绩造成重大不利影响。 虽然宠物食品属于养宠家庭的必需消费品，存在消费刚性，但受疫情影响，原材料采购、物流运输、订单生产及交付、人员出入境等不可避免受到制约，且相关佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-11 费用上涨，存在疫情带来的生产经营风险。 （三）财务风险（三）财务风险 1、经营业绩波动的风险、经营业绩波动的风险 近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由 2018 年度的 86,932.18万元增长至 2020 年度的 133,984.80 万元，年均复合增长率为 24.15%。2018 年至2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 14,030.68 万元、5,000.71 万元和11,482.55 万元，业绩呈现了较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 2、应收账款余额较高及发生坏账的风险、应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 16,273.73 万元、 19,113.02 万元、22,490.08 万元和 30,585.0830,585.08 万元万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动带来的风险、汇率波动带来的风险 公司的主要经营位于中国境内、越南、新西兰、柬埔寨，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算，境外经营以美元、越南盾、新西兰元等结算，故本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇率波动风险。 近年来人民币兑美元的汇率波动幅度较大，尤其 2020 年下半年以来，人民币持续升值，对公司出口产品盈利能力产生一定影响。报告期内，由于汇率变动及海外销售增长，公司汇兑损益分别为-645.66 万元、-726.03 万元、2,367.51 万元和 612.01612.01 万元万元，波动比较大。 预计未来人民币汇率存在较大波动的风险依然存在，如果公司不能及时判断趋势，加强汇率风险控制，并有效开拓国内市场、降低出口收入比例，汇率波动可能对公司业绩产生不利影响。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-12 4、现金流波动带来的风险、现金流波动带来的风险 2018 年至 2020 年， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,984.87 万元，-5,581.39 万元和 14.277.05 万元。 其中 2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为公司销售增长，对应生产的备货需求大幅增加，加之原材料价格上涨，采购支出大幅增加。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司未来存货周转率下降或因业务发展需要进一步扩大经营规模， 则公司的经营活动产生的现金流量可能呈现净流出的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压力。 5、商誉减值风险、商誉减值风险 报告期各期末， 公司商誉账面价值分别为 8,908.58 万元、 9,807.80 万元、 9,610.30万元和 9,249,242.552.55 万元万元，公司商誉系收购 BOP、北京千百仓以及上海哈宠所形成。公司根据企业会计准则的规定，于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购 BOP 和北京千百仓所形成的商誉计提了相应的减值准备。 在未来每年年度终了时在未来每年年度终了时， 公司仍需对商誉， 公司仍需对商誉进行进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于行业竞争减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于行业竞争加剧加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购相关被收购公司的业绩造成影公司的业绩造成影响，若响，若被收购被收购公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商誉将公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商誉将存在存在减值风减值风险，从而对上险，从而对上市公司市公司经营业绩经营业绩产生不利影响。产生不利影响。 6 6、关联交易风险关联交易风险 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （四）募集资金投资项目风险（四）募集资金投资项目风险 1、项目实施风险、项目实施风险 公司本次募集资金将用于“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-13 5 万吨新型宠物食品项目”及“补充流动资金项目”，公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能存在以下风险：受材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；项目投项目投产前若实施主体无法取得饲料生产许可证等法律法规要求的业务资质，则项产前若实施主体无法取得饲料生产许可证等法律法规要求的业务资质，则项目存在无法顺利投产实施的可能目存在无法顺利投产实施的可能； 随着行业技术的变化与公司规模的快速发展， 公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺等。 若在募投项目实施过程中出现上述情况，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。 2、固定资产折、固定资产折旧增加风险旧增加风险 由于公司本次募集资金投资项目均涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新增年折旧及摊销费用合计预计新增年折旧及摊销费用合计 3,493.813,493.81 万元万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，大幅提高其营业收入，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而使公司面临因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。 3、产能扩张带来的风险、产能扩张带来的风险 公司于 2017 年 7 月首次公开发行股票， 并在 2019 年启动了非公开发行股票事项，所募集资金用于国内外生产基地的建设。自上市以来，公司已陆续在越南、新西兰、柬埔寨设立生产基地，扩充了产能。项目全部建成后，如果公司不能加大研项目全部建成后，如果公司不能加大研发投入，制造差异化产品，并通过进一步拓展市场发投入，制造差异化产品，并通过进一步拓展市场、提高品牌知名度等方式获取提高品牌知名度等方式获取充足的订单需求充足的订单需求，则将面临无法顺利消化新增产能的风险。则将面临无法顺利消化新增产能的风险。 4、即期回报被摊薄风险、即期回报被摊薄风险 2018 年至 2020 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.20%、4.06%和 8.45%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，则公司存在即期回报被摊薄的风险。 5、募投项目效益未达预期风险募投项目效益未达预期风险 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-14 公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的宠物食品研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。 由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。 （五）可转债自身风险（五）可转债自身风险 1、可转可转债转股后，原股东权益被摊薄风险债转股后，原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外， 在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-15 下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。 因此， 转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。 4、评级风险评级风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的佩蒂动物营养科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，佩蒂股份主体信用等级为 AA-， 评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 5、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金， 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、未设定担保的风险未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保， 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面， 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票， 因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低； 另一方面， 公司可转债的转股价格为事先约定的价格，佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-16 不随着市场股价的波动而波动， 公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-17 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示. 3 目目 录录 . 17 第一节第一节 释义释义 . 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、发行人概况 . 23 二、本次发行基本情况. 23 三、本次发行的有关机构 . 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 34 第三节第三节 风险因素风险因素 . 35 一、市场及政策风险 . 35 二、经营风险 . 36 三、财务风险 . 38 四、募集资金投资项目风险 . 40 五、可转债自身风险 . 42 六、发行风险 . 44 七、不可抗力的风险 . 44 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 . 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 46 三、公司控股股东及实际控制人情况 . 57 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 59 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 . 68 六、公司所处行业的基本情况 . 78 七、公司主要业务的相关情况 . 93 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-18 八、公司主要固定资产及无形资产情况 . 108 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 . 116 十、公司境外经营情况. 118 十一、公司股利分配情况 . 118 十二、公司最近三年及一期发行债券情况 . 122 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 124 一、合规经营情况 . 124 二、资金占用情况 . 125 三、同业竞争情况 . 126 四、关联方及关联交易. 127 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 134 一、 公司最近三年及一期的财务报表. 134 二、 合并财务报表范围变化情况 . 143 三、 公司最近三年的主要财务指标 . 144 第七节第七节 管理层讨论分析管理层讨论分析 . 148 一、公司财务状况分析. 148 二、盈利能力分析 . 180 三、现金流量分析 . 199 四、资本性支出分析 . 202 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 . 203 六、技术创新分析 . 206 七、重大事项情况 . 208 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 208 九、本次发行的影响 . 209 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 211 一、本次募集资金使用计划 . 211 二、本次募投项目实施的背景 . 212 三、本次募集资金项目的基本情况 . 217 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-19 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 233 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 233 二、前次募集资金投资项目实施及变更情况 . 235 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 . 242 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 244 第十节第十节 声明与承声明与承诺诺 . 245 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 245 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 246 三、保荐机构（主承销商）声明 . 247 四、发行人律师声明 . 250 五、承担审计业务的会计师事务所声明 . 251 六、承担债券信用评级业务的机构声明 . 252 七、发行人董事会声明. 253 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 256 附表一、公司及子公司拥有的境内商标附表一、公司及子公司拥有的境内商标 . 257 佩蒂动物营养科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 1-1-20 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、佩蒂股份 指 佩蒂动物营养科技股份有限
