沪宁股份：2020年度向特定对象发行股票募集说明书.PDF

1-1-1 股票简称：沪宁股份 股票代码：300669 股票上市地点：深圳证券交易所 杭州沪宁电梯部件股份有限公司杭州沪宁电梯部件股份有限公司 20202020 年度年度向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订（修订稿）稿） 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二二年十二月 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重要提示重要提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行的概要 1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过， 本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行的相关事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 2.本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名） ，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3.本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 4.本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 时， 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%， 并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 111,051,892 股， 按此计算， 本次向特定对象发行股票数量不超过 33,315,567股（含 33,315,567 股） 。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 5.本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排， 限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见， 公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6.公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 25,100.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 年产 100 万只创新型 G 系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目 19,960.95 19,960.95 2 战略产品产业化技术系统研发项目 5,139.05 5,139.05 合计合计 25,100.00 25,100.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 7.本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 8.本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。 9.根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明之发行人董事会声明” 。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10.本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、特别提醒投资者应注意的风险二、特别提醒投资者应注意的风险 （一）募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利不影响。期收益造成不利不影响。 （二）新技术、新产品开发的风险（二）新技术、新产品开发的风险 报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 根据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日根据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提高，公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资趋提高，公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发力度，来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、或研发力度，来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生新产品开发达不到预期目标，或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生产经营产生负面影响。负面影响。 本次募投项目之一主要投向为本次募投项目之一主要投向为 G G 系列缓冲器产品，公司作为国内领先的缓系列缓冲器产品，公司作为国内领先的缓冲器生产商，通过多年的研发和积累，在相关产品方面已拥有丰富的技术储备。冲器生产商，通过多年的研发和积累，在相关产品方面已拥有丰富的技术储备。但是，公司所处行业竞争激励，相关产品更新迭代较为迅速，对公司研发新技但是，公司所处行业竞争激励，相关产品更新迭代较为迅速，对公司研发新技术的能力提出了较高的要求。同时，在产品开发中需要投入大量人力、物力和术的能力提出了较高的要求。同时，在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。 （三三）客户开拓未达预期的风险客户开拓未达预期的风险 公司主要客户为大型整梯厂商，一般以“梯型（项目） ”为导向遴选电梯零公司主要客户为大型整梯厂商，一般以“梯型（项目） ”为导向遴选电梯零部件供应商。大型整梯厂商非常重视电梯零部件厂商的产品质量和供货稳定性，部件供应商。大型整梯厂商非常重视电梯零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，大型整梯厂商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的因此，大型整梯厂商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据电梯行业惯例，新客户及新据电梯行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货至少需要项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货至少需要 2 2- -3 3 年时间。年时间。 另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得大型整梯厂商的合格另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得大型整梯厂商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、电梯行业景气度等开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、电梯行业景气度等因素导致整梯厂商推迟新梯型的开发进度，可能会对公司的经营业绩产生不利因素导致整梯厂商推迟新梯型的开发进度，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。影响。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 （四四）产能过剩的风险产能过剩的风险 公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源等公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，公司将通过深化现有客户合作、积极开因素综合考虑决定，公司将通过深化现有客户合作、积极开拓市场份额、加大拓市场份额、加大研发投入、提高客户服务水平、合理规划募投项目产能释放进度等多种措施积研发投入、提高客户服务水平、合理规划募投项目产能释放进度等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。 但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓、技术迭代等方面出现重大不利变化，或市场增相关政策或者发行人市场开拓、技术迭代等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。 （五五） 新增资产相关折旧、 摊销费用对公司业绩造成影响的风险新增资产相关折旧、 摊销费用对公司业绩造成影响的风险 本次募集资金投资项目“年产本次募集资金投资项目“年产 100100 万只创新型万只创新型 G G 系列缓冲器系列缓冲器生产线建设及生产线建设及技术改造建设项目”建成及研发项目“战略产品产业化技术系统研发项目”实技术改造建设项目”建成及研发项目“战略产品产业化技术系统研发项目”实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目达到预定可使用状态后，新增资产的年折旧、摊销费用合计约为次募投项目达到预定可使用状态后，新增资产的年折旧、摊销费用合计约为1,703.991,703.99 万元，占新增营业收入的比例约为万元，占新增营业收入的比例约为 7.7.2828% %，对公司未来的盈利水平产，对公司未来的盈利水平产生一定影响。如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次生一定影响。如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目目 录录. 8 释释 义义. 10 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 12 一、发行人概况 . 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 46 六、财务性投资相关情况 . 48 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 50 一、本次发行的背景和目的 . 50 二、发行对象及发行人的关系 . 53 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 54 四、募集资金投向 . 55 五、本次发行是否构成关联交易 . 56 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 56 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 57 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 58 一、本次募集资金投资计划 . 58 二、本次募集资金投资项目情况 . 58 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 83 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 84 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 85 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划 . 85 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 85 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 85 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 86 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 87 一、募集资金投资项目风险 . 87 二、即期回报摊薄的风险 . 87 三、市场竞争风险 . 87 四、技术失密的风险 . 88 五、新技术、新产品开发的风险 . 88 六、产品质量控制风险 . 88 七、人力资源风险 . 89 八、经营管理风险 . 89 九、与本次向特定对象发行相关审批的风险 . 89 十、发行风险 . 90 十一、股市波动风险 . 90 十二、客户开拓未达预期的风险 . 90 十三、产能过剩的风险 . 91 十四、新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险 . 91 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 92 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 92 发行人控股股东、实际控制人声明 . 93 保荐机构（主承销商）声明 . 94 保荐人董事长及总经理声明 . 95 发行人律师声明 . 96 审计机构声明 . 97 发行人董事会声明 . 98 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 释释 义义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语一、普通词语 发行人、公司、本公司、股份公司、沪宁股份 指 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 沪宁投资 指 杭州沪宁投资有限公司 斯代富投资 指 杭州斯代富投资管理有限公司 FreedoniaGroup 指 一家成立于美国的专注于商业调查领域的企业 河北东方 指 河北东方富达机械有限公司 德国威特 指 德国威特电梯部件集团 宁波奥德普 指 宁波奥德普电梯部件有限公司 中国电梯协会 指 我国电梯行业的自律组织，主要负责对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，协助和配合政府部门完成有关工作并促进国际间、地区间的交流与合作 国家质检总局 指 原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构、会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末 本次发行、本次向特定对象发行 指 本次向特定对象发行人民币普通股的行为 元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、万元 二二、专业词语、专业词语 ISO/TC178 指 国际标准化组织电梯、服务梯、自动扶梯及自动人行道标准化技术委员会 缓冲器 指 电梯安全系统最后一个环节的装置，在电梯出现故障或事故蹲底时起到缓冲的作用，从而缓解电梯或电梯里的人免受直接的撞击 滚轮导靴 指 安装在轿厢和对重架上，与导轨配合，强制轿厢和对重只能沿着导轨上下作升降运动 UCMP 指 Unintendedcarmovementprotectionsystem，即电梯轿厢意外移动保护装置 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-11 安全钳 指 电梯在运行中轿厢发生超速或坠落，在限速器提供动作信号后，把电梯轿厢制停的一种安全装置 型式试验 指 验证产品能否满足安全技术规范全部要求所进行的制造许可试验 电梯限速器 指 电梯在运行中轿厢发生超速或坠落，获取超速信号并动作提拉安全钳，使电梯轿厢制停的一种装置 夹绳器 指 直接将制动力作用在曳引钢丝绳上，使得电梯减速的装置，常用于轿厢意外移动保护和超速保护 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-12 第一节第一节 发发行人基本情况行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 英文名称： Hangzhou Huning Elevator Parts Co.,Ltd. 统一信用代码： 913301002554310997 法定代表人： 邹家春 注册资本： 11,105.1892 万人民币 注册地址： 浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 沪宁股份 邮政编码： 311121 电话号码： 0571-88637676 传真号码： 0571-88637000 互联网址： 经营范围 生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备；分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道义创路 7 号 1 幢。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人前十大股东及其持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本 111,051,892 股，前十大股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股份数量股份数量 股份比例股份比例 1 沪宁投资 境内一般法人 47,645,000 42.90% 2 斯代富投资 境内一般法人 11,700,000 10.54% 3 邹家春 境内自然人 9,459,730 8.52% 4 邹雨雅 境内自然人 3,120,000 2.81% 5 冯国华 境内自然人 2,008,531 1.81% 6 吴月治 境内自然人 2,047,873 1.72% 7 福建诚毅资产管理有限公司诚毅呈泰 5 号私募证券投资基金 基金、理财产品等 1,690,261 1.52% 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-13 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股份数量股份数量 股份比例股份比例 8 徐文松 境内自然人 1,657,500 1.49% 9 龚琼花 境内自然人 1,480,058 1.33% 10 福建诚毅资产管理有限公司诚毅呈泰 1 号私募证券投资基金 基金、理财产品等 1,417,693 1.28% 小计小计 82,226,646 73.92% （二）发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东基本情况、控股股东基本情况 （1）基本情况）基本情况 公司名称 杭州沪宁投资有限公司 注册资本 1,000 万元 统一社会信用代码 913301103418771854 注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2959 号 1 幢 1 层 105 室-1 法定代表人 邹家春 设立日期 2015 年 7 月 21 日 经营范围 服务：实业投资、投资管理（除证券、期货） 、受托资产管理。 （2）简要财务数据）简要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 55.89 11.50 非流动资产 7,492.34 7,403.49 资产总计 7,548.23 7,415.00 流动负债 775.15 1,304.25 非流动负债 - - 负债总计 775.15 1,304.25 所有者权益 6,773.09 6,110.75 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 -182.04 -195.33 利润总额 662.34 543.07 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-14 净利润 662.34 543.07 注：该财务数据尚未经审计。 截至本募集说明书出具之日，邹家春先生持有沪宁投资 99.00%股权，邹雨雅先生持有沪宁投资 1.00%股权。 2、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 邹家春先生直接持有上市公司股份 9,459,730 股，占公司总股本 8.52%。邹家春先生通过直接持股及控股沪宁投资、斯代富投资等方式，直接和间接共计控制本公司 61.96%的股权，为公司实际控制人。 截至本募集说明书出具之日发行人、 控股股东和实际控制人的股权关系如下图所示： 邹家春先生，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1978 年 10 月至 1988 年 6 月，任杭州钻探机械制造厂生产及经营计划员；1988年 7 月至 1995 年 10 月，任杭州西子汽车配件厂副厂长；1996 年 4 月，创立杭州沪宁电梯配件厂并任厂长，历任杭州沪宁电梯配件有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长、总经理；兼任杭州沪宁投资有限公司、杭州斯代富投资管理有限公司、 杭州沪宁亮源激光器件有限公司的执行董事； 兼任纽敦光电科技 （上海）有限公司董事长；兼任杭州卡斯丁机电设备制造有限公司监事，兼任先必特数字科技（杭州）有限公司执行董事。 截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下表所示： 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-15 企业名称企业名称 主要业务主要业务 与本公司的关联关系与本公司的关联关系 杭州斯代富投资管理有限公司 实业投资、投资管理、受托企业资产管理 公 司 实 际 控 制 人 邹 家春 持 股65.06% 杭州银才网络技术管理合伙企业（有限合伙） 一般项目：信息技术咨询服务；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 实际控制人邹家春持股 90%、公司控股股东持股 10% 先必特数字科技（杭州）有限公司 信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、 技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 公司控股股东持股 41%、公司实际控制人邹家春控制的公司杭州银才网络技术管理合伙企业（有限合伙）持股 15% 纽敦光电科技（上海）有限公司 研发、生产高性能激光电子器件设备，销售本公司自产产品并提供相关服务，机电设备（除特种设备）的安装维修，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股股东持股 51.01% 杭州沪宁亮源激光器件有限公司 销售、研发、生产：高性能激光电子器件设备；机电设备（除特种设备）的安装、维修（限上门） ；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股股东控制的纽敦光电科技（上海）有限公司持股 100% （三）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况 截至本募集说明书出具日，发行人的控股股东、实际控制人所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。 （四）其他持股 5%以上股东的情况 截至本募集说明书出具日， 除控股股东沪宁投资、 实际控制人邹家春先生外，持有 5%以上股份的股东还包括斯代富投资，其基本情况如下： 公司名称 杭州斯代富投资管理有限公司 注册资本 2,070 万元 统一社会信用代码 91330110352487940K 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-16 注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2959 号 1 幢 1 层 105 室-2 法定代表人 邹家春 设立日期 2015 年 8 月 17 日 经营范围 实业投资,投资管理，受托企业资产管理。 统一社会信用代码 91330110352487940K 斯代富投资简要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 31.92 24.09 非流动资产 2,070.00 2,070.00 资产总计 2,101.92 2,094.09 流动负债 0.00 - 非流动负债 0.00 - 负债总计 0.00 - 所有者权益 2,101.92 2,094.09 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 0.04 0.05 利润总额 215.16 178.48 净利润 214.83 178.48 注：该财务数据尚未经审计。 截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人邹家春先生持有斯代富投资65.06%股权。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年） ，公司所处行业为“制造业”门类下的“通用设备制造业” （分类代码：C34） 。根据国家统计局发布的国民经济行业分类 （GB/T4754-2017） ，公司所属行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34） ，细分行业为“电梯、自动扶梯及升降机制造业” （分类代码：C3435） 。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-17 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策 1、行业主管部门、行业主管部门与监管体制与监管体制 根据国务院公布的特种设备安全监察条例 ，电梯被定义为特种设备。电梯行业主管部门原为国家质量监督检验检疫总局， 具体监管单位为该局下属的特种设备安全监察局。特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察、监督工作，包括：监督检查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析； 监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格等。 2018 年 3 月， 根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的 国务院机构改革方案 ，国家质量监督检验检疫总局与国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理总局等部门的职责整合， 并入国家市场监督管理总局。 因此， 自 2018年 3 月起，电梯行业主管部门为国家市场监督管理总局。 2、行业自律行业自律组织组织 全国电梯标准化技术委员会于 1992 年成立，由全国电梯的设计、制造、安装、维保、科研、教学及监督检验等方面的专家、学者和代表组成，是全国唯一的电梯标准化技术归口管理组织，也是全国电梯标准化领域中最具权威的技术性组织。负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，还负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。 中国电梯协会是 1991 年成立的非营利性社会团体，会员单位包括电梯整梯制造商、配套件生产商、安装和维保单位、科研院所、大专院校等。协会的主要职能为： （1）提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议；（2） 配合有关单位提出并参与制定、 修订电梯行业的各类标准 （包括技术标准、质量标准等） ，组织推进本行业标准的贯彻实施； （3）制定行规行约，建立行业和企业自律机制； （4）贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修保养质量全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运行； （5）受政府部门或有关单位委托，对电梯行业内重大的投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性进行前期论证、后期评估等； （6）开展电梯行业统计工作， 收集、 整理、 发布行业信息， 对统计资料进行研究和分析，杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-18 为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务； （7）组织人才、技术、职业培训，开展咨询。 3、行业主要法律法规和政策行业主要法律法规和政策 （1）主要法律、法规 电梯行业在我国发展已较为成熟，相关法律、法规较为健全，主要包括如下内容： 序序号号 名称名称 颁布部门颁布部门 颁布或修订日颁布或修订日期期 1 中华人民共和国产品质量法 （2018 年修订） 全国人大 2018年12月 2 中华人民共和国安全生产法 （2014 年修订） 全国人大 2014年12月 3 中华人民共和国特种设备安全法 全国人大 2014年1月 4 产品质量监督试行办法 （2011 年修订） 国务院 2011 年 1 月 5 特种设备安全监察条例 （2009 年修订） 国务院 2009 年 5 月 6 特种设备作业人员监督管理办法 （2011 年修订） 原国家质检总局 2011年7月 7 电梯施工类别划分表 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2019年6月 8 特种设备生产单位许可目录 国家市场监管总局 2019年6月 9 TSG 07-2019 特种设备生产和充装单位许可规则 国家市场监管总局 2019年6月 10 TSG T5002-2017电梯维护保养规则 原国家质检总局 2017年8月 11 TSG 08-2017特种设备使用管理规则 原国家质检总局 2017年8月 12 特种设备目录 原国家质检总局 2014年10月 13 TSG T7007-2016电梯型式试验规则 （2019年修订） 原国家质检总局 2020年1月 14 TSG T7006-2012电梯监督检验和定期检验规则杂物电梯 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 15 TSG T7005-2012电梯监督检验和定期检验规则自动扶梯与自动人行道 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 16 TSG T7004-2012电梯监督检验和定期检验规则液压电梯 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 17 TSG T7003-2011电梯监督检验和定期检验规则-防爆电梯 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 18 TSG T7002-2011电梯监督检验和定期检验规则-消防员电梯 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 19 TSG T7001-2009电梯监督检验与定期检验规则-曳引与强制驱动式电梯 （2019 年修订） 国家市场监管总局 2020年1月 （2）相关产业政策 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-19 电梯行业涉及的相关产业政策如下表所示： 序序号号 名称名称 颁布部门颁布部门 颁布日期颁布日期 主要内容主要内容 1 政府工作报告 国务院 2020年5月 新开工改造城镇老旧小区3.9万个，支持管网改造、 加装电梯等， 发展居家养老、 用餐、 保洁等多样社区服务。加强交通、水利等重大工程建设。 2 国务院关于进一步做好稳就业工作的意见 国务院 2019年12月 实施城镇老旧小区改造、棚户区改造、 农村危房改造等工程， 支持城市停车场设施建设， 加快国家物流枢纽网络建设。 深入实施新一轮重大技术改造升级工程。 3 民政部关于进一步扩大养老服务供给促进养老服务消费的实施意见 民政部 2019年9