甬金股份：浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

1 股票简称：甬金股份 股票代码：603995 浙江甬金金属科技股份有限公司浙江甬金金属科技股份有限公司 （Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd） （注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集募集说明书说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2021 年年 12 月月浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、关于一、关于本次发行可转换公司债券本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明符合发行条件的说明 根据证券法 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，甬金股份主体信用级别为 AA-级，评级展望为“稳定” ，本次可转债信用级别为 AA-级。在本次可转债存续期限内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素， 导致本期可转债的信用级别发生不利变化， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 36.10 亿元，超过15 亿元人民币， 因此本次可转债不强制提供担保。 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、发行人主要风险四、发行人主要风险 （一）与青山集团业务合作引致的风险（一）与青山集团业务合作引致的风险 青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金 30%股权， 为发行人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 与发行人有交易往来的企业均列为关联方。 报告期内， 发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别为 341,717.55 万元、449,656.98 万元、767,684.13 万元和 419,424.03 万元，占发行人采购总额的比例分别为 23.56%、30.00%、39.07%和 32.05%。报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生关联销售金额分别为 106,014.05 万元、35,314.22 万元、 1,747.87 万元和 7,496.56 万元， 占营业收入的比例分别为 6.77%、2.23%、0.09%和 0.53%。 青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业之一，下属公司数量众多，业务涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。发行人在生产经营过程中，不可避免的与青山集团及其同一控制下企业发生业务往来， 基于良好的业务合作关系，双方未来将会继续开展业务合作。虽然双方的合作遵循了公平、公正、合理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性，并有利于公司高品质热轧不锈钢原材料的稳定供应，有效降低运费成本及缩短交货周期，但如果未来公司与青山集团业务合作模式发生变化，或出现其他不确定性因素，可能会对公司的正常生产经营产生不利影响。 （二）供应商集中风险（二）供应商集中风险 报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 1,350,317.51 万元、1,403,104.32 万元、1,875,729.63 万元和 1,287,443.04 万元，占当期采购总额的比例分别为 93.09%、93.61%、95.47%和 98.37%，原材料供应商集中度较高。 其中，就不锈钢原材料而言，公司向青山集团及其同一控制下企业以及广东广青采购不锈钢原材料的占比情况如下： 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 广东广青金属压延有限公司、广东广青金属科技有限公司 58.33% 50.72% 52.73% 57.65% 青山集团及其同一控制下企业 31.67% 39.78% 30.61% 23.79% 合计合计 90.00% 90.50% 83.34% 81.44% 由上表可知，报告期内公司向广东广青金属压延有限公司、广东广青金属科技有限公司、青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料占比较高。 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 鉴于发行人所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局， 发行人对一种原材料一般会择优选择1-2家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定， 并且原材料的集中采购还有助于公司增强采购议价权，以降低采购成本。虽然发行人选择的原材料供应商产量较大，且与主要原材料供应商均保持了多年稳定的业务合作关系，但是，若上述交易对象出现经营困难，发生无法与发行人持续合作或无法及时、足额、保质的供应原材料的情况，则将对公司生产经营产生不利影响。 （三）控股股东及实际控制人不当控制的风险（三）控股股东及实际控制人不当控制的风险 截至 2021 年 6 月 30 日， 虞纪群持有公司 25.81%股份， 曹佩凤持有公司 20.98%股份，虞纪群与曹佩凤系夫妻关系，合计持有公司 46.79%股份，为公司控股股东和实际控制人。目前，虽然公司修订完善了公司章程，并审议通过了关联交易管理办法防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度独立董事工作细则 等制度， 但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （四）毛利率较低的风险（四）毛利率较低的风险 公司主营业务为冷轧不锈钢板带的生产、研发和销售。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 5.89%、5.49%、5.04%和 4.60%。公司产品毛利率受公司产品结构、原材料价格和供应、市场供需关系等诸多因素的影响。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人盈利水平。 （五）募集资金投资项目实施的风险（五）募集资金投资项目实施的风险 1、募集资金投资项目不能达到预期的风险 国务院发布的中国制造 2025提出重点发展高品质不锈钢，促进产业向价值链高端方向发展。本次募集资金投向之一为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”，属于国家政策重点支持发展的方向。本项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。 但若未来市场需求或行业政策发生重大变动、 行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。 此外，项目实际建成或实施后，产品的销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异， 因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。 2、固定资产折旧增加风险 本次发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 3、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目建成后，公司将新增精密冷轧不锈钢板带年产能 7.5 万吨，宽幅冷轧不锈钢板带年产能 12 万吨。预计 2023 年，公司项目全部建成后，精密冷轧不锈钢板和宽幅冷轧不锈钢板带将分别占我国预计总市场需求的 38.72%（2020 年度为 17%）和 14.46%（2020 年度为 11.19%） 。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证， 但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、 公司的销售拓展能力以及冷轧不锈钢板带行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （六）产业政策调整风险（六）产业政策调整风险 近年来，国家针对钢铁行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁等产业向价值链高端方向发展。 公司不断加大技术、人才和资金投入，走产学研相结合之路，开发新产品，浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 瞄准替代进口的高端不锈钢冷轧产品，开拓国内外市场。公司募投项目的实施能进一步满足下游客户对高端超薄精密不锈钢产品的需求，且符合国家产业政策。但如果未来国家产业政策发生不利变化， 有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。 五、公司的股利分配政策相关的重大事项五、公司的股利分配政策相关的重大事项 （一）发行人股东分红回报规划（一）发行人股东分红回报规划 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据公司法及中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号） 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，甬金股份公司章程制定相关股利分配政策，具体内容如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况， 采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 3、现金分红比例 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 （1）在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的 10%。 具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施； （2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； （3）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式： 公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司实施现金分红的条件 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1） 公司该年度实现盈利， 且该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 5、分红政策调整 发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 6、利润分配周期 在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 7、保护公司和股东的利益 公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 8、公司利润分配政策的制定和变更 （1）公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明； （2）公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。 监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （3） 股东大会审议变更利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东 （包浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 （4）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 9、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； （2）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案； 拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露； （3） 董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案， 应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （5）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十八条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （6）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%， 或特殊情况下未按照本章程第一百八十八条规定浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的， 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果； （7）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发； （8）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划； （9）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件； （10）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、 股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正： 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 未严格履行现金分红相应决策程序； 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （11）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况， 说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东合法权益是否得到充分维浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 10、利润分配顺序 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股利。 （二）发行人最近三年的现金分红情况（二）发行人最近三年的现金分红情况 1、公司、公司 2020 年权益分派方案年权益分派方案 公司 2020 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7 元（含税），本次不进行送红股和资本公积金转增股本。截至 2021 年 6 月 25 日，公司总股本浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 13 233,127,400 股，共计派发现金股利 16,318.92 万元（含税），该利润分配方案已经公司第四届董事会第二十三次董事会及 2020 年度股东大会审议通过。2020 年度权益分派方案已实施完毕。 2、公司、公司 2019 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过： 公司以2019年 12 月 31 日的总股本 23,067.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利7.00 元（含税），共计分配利润 16,146.90 万元。此外，不进行其他形式分配。2019 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司、公司 2018 年权益分派方案年权益分派方案 2019 年 3 月 14 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司 2018 年12 月 31 日总股本 17,300.00 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金股利3.00 元（含税），共计 5,190.00 万元。2018 年度权益分派方案已实施完毕。 4、报告期内发行人报告期内发行人现金分红金额及比例现金分红金额及比例 公司 2018 年-2020 年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 16,318.92 16,146.90 5,190.00 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 41,444.11 33,281.77 33,121.17 累计现金分红金额 37,655.82 最近三年实现的年均可分配利润 35,949.02 占比 104.75% 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 14 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明. 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级. 3 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项. 3 四、发行人主要风险. 3 五、公司的股利分配政策相关的重大事项. 7 目目 录录 . 14 第一节第一节 释释 义义 . 18 一、普通术语. 18 二、专业术语. 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、公司基本情况. 22 二、本次发行概况. 22 三、本次发行的有关当事人. 36 第三节第三节 风险因素风险因素 . 39 一、市场风险. 39 二、经营管理风险. 41 三、募集资金投资项目实施的风险. 42 四、财务风险. 43 五、政策风险. 44 六、可转债本身相关的风险. 46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48 一、发行人概况. 48 二、发行人的历史沿革. 48 三、报告期内发行人的重大资产重组情况. 61 四、发行人的主要股东情况. 61 五、发行人的参股及控股公司情况. 64 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 15 六、发行人的员工情况. 73 七、发行人的社保公积金缴纳情况. 74 八、发行人的独立性. 76 九、发行人的商业信用情况. 77 十、发行人主营业务概况及设立以来主营业务的变化情况. 85 十一、发行人所处行业的基本情况. 85 十二、发行人的行业地位及核心竞争力. 104 十三、发行人主营业务情况. 107 十四、发行人主要资产状况. 134 十五、业务经营许可情况. 160 十六、发行人的境外生产经营情况. 162 十七、发行人的技术与研发情况. 163 十八、发行人质量控制情况. 170 十九、安全生产及环境保护情况. 170 二十、发行人历次筹资、派现及最近一期末净资产情况. 172 二十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 172 二十二、公司发行债券情况和资信评级情况. 175 二十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员任职情况及任职资格. 176 二十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员胜任能力和勤勉尽责. 180 二十五、董事、监事、高管人员、其他核心人员薪酬、激励及兼职情况 181 二十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况. 186 二十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持股及其它对外投资情况. 187 二十八、 最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 190 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 191 一、同业竞争. 191 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 16 二、关联方及关联交易. 193 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 219 一、发行人对财务报告及相关财务资料的内容的确认. 219 二、发行人最近三年及一期财务报表. 219 三、发行人合并财务报表范围及变化情况. 254 四、发行人主要财务指标. 255 五、净资产收益率和每股收益. 255 六、非经常性损益明细表. 256 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 258 一、发行人财务状况分析. 258 二、发行人盈利能力分析. 283 三、发行人现金流量分析. 299 四、发行人会计政策和会计估计变更情况. 301 五、发行人资本性支出分析. 306 六、其他重要事项. 308 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 309 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 310 一、本次募集资金投资项目计划. 310 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性. 310 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 313 四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响. 316 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响. 318 六、本次募集资金管理. 318 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 319 一、前次募集资金金额、资金到账情况. 319 二、前次募集资金专户存放情况. 319 三、前次募集资金投资项目情况说明. 320 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明. 322 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明. 323 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 17 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况. 323 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论. 323 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 324 二、保荐机构（主承销商）声明. 325 三、发行人律师声明. 327 四、会计师事务所声明. 328 五、债券评级机构声明. 329 第十第十一节一节 备查文件备查文件 . 330 一、备查文件. 330 二、查阅时间. 330 三、备查文件查阅地点、电话、联系人. 330 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 18 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 公司、 上市公司、 甬金股份 指 浙江甬金金属科技股份有限公司 虞纪群 指 YU JI QUN，加拿大籍，系发行人董事长，虞纪群、曹佩凤夫妇为发行人控股股东及实际控制人， 本募集说明书统一使用中文名 虞辰杰 指 YU JASON CHEN，加拿大籍，系发行人控股股东及实际控制人虞纪群与曹佩凤夫妇之子，本募集说明书统一使用中文名 甬金有限 指 发行人前身，兰溪市甬金不锈钢有限公司于2003年8月成立，于2003年11月更名为浙江甬金不锈钢有限公司，后于2004年4月更名为浙江甬金不锈钢集团有限公司 北仑经济 指 宁波市北仑经济发展有限公司 弘盛投资 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 宁波海协 指 宁波市海协机械制造有限公司 东岸管理 指 浙江东岸企业管理有限公司 万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司 协同创新 指 青岛协同创新股权投资创业中心（有限合伙） 江苏甬金 指 江苏甬金金属科技有限公司，发行人全资子公司 福建甬金 指 福建甬金金属科技有限公司，发行人控股子公司 广东甬金 指 广东甬金金属科技有限公司，发行人控股子公司 江苏甬捷 指 江苏甬捷金属科技有限公司，发行人全资子公司，现已注销 江苏镨赛 指 江苏镨赛精工科技有限公司，发行人控股子公司 新越资管 指 SINGVIN ASSET MANAGEMENT(SINGAPORE). PTE. LTD.， 新越资产管理（新加坡）私人有限公司，曾用名YONGJIN ASSET MANAGEMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.，为发行人全资子公司 甬金上海 指 甬金（上海）企业管理有限公司，发行人全资子公司 越南甬金 指 甬金金属科技（越南）有限公司，发行人控股子公司 青拓上克 指 福建青拓上克不锈钢有限公司，发行人控股子公司 越商银行 指 浙江兰溪越商村镇银行股份有限公司，发行人参股公司 江苏银羊 指 江苏银羊不锈钢管业有限公司，发行人控股子公司 江苏银家 指 江苏银家不锈钢管业有限公司，发行人控股子公司 浙江银羊 指 浙江银羊水务科技有限公司，发行人间接参股子公司 上海银羊 指 上海银羊不锈钢管业有限公司，发行人间接参股子公司 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 19 青山集团 指 青山控股集团有限公司 鼎信科技 指 福建鼎信科技有限公司 青拓集团 指 青拓集团有限公司 无锡日晟 指 无锡日晟不锈钢有限公司 无锡新振泽 指 无锡新振泽金属材料有限公司 广东吉瑞 指 广东吉瑞科技集团有限公司 广东广青 指 广东广青金属科技有限公司 太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司 张家港浦项 指 张家港浦项不锈钢有限公司， 其已于2018年12月更名为浦项 （张家港）不锈钢股份有限公司 青岛浦项 指 青岛浦项不锈钢有限公司 宏旺集团 指 宏旺投资集团有限公司 酒钢宏兴 指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 北海诚德 指 北海诚德不锈钢有限公司 鞍钢联众 指 鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 江苏青拓 指 江苏青拓不锈钢有限公司 ISSF 指 International Stainless Steel Forum，国际不锈钢论坛 LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所 太钢精密 指 山西太钢不锈钢精密带钢有限公司 呈飞精密 指 江苏呈飞精密合金股份有限公司 无锡华生 指 无锡华生精密材料股份有限公司 上海业展 指 上海业展实业发展有限公司 上海实达 指 上海实达精密不锈钢有限公司 宝钢不锈 指 上海宝钢不锈钢有限公司 宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司 宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波奇亿 指 宁波奇亿金属有限公司 浙江元通 指 浙江元通不锈钢有限公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 新钢股份 指 新余钢铁股份有限公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 大明国际 指 大明国际控股有限公司 佛山耀烨 指 佛山市耀烨不锈钢有限公司 佛山新展 指 佛山新展金属材料有限公司 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 20 佛山吉兴达 指 佛山市吉兴达不锈钢有限公司 泰朗管业 指 泰朗管业集团有限公司 无锡青和 指 无锡市青和不锈钢有限公司 无锡朋和 指 无锡市朋和不锈钢有限公司 佛山鑫裕兴 指 佛山市鑫裕兴不锈钢有限公司 佛山联鸿源 指 佛山市联鸿源不锈钢有限公司 华泰联合证券、 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院、中央人民政府 证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 浙江甬金金属科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 本次发行、 本次公开发行、 本次可转债、 本次公开发行可转换公司债券 指 浙江甬金金属科技股份有限公司拟公开发行100,000万元的可转换公司债券 本募集说明书 指 浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、 最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 董事会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司股东大会 CRn 指 行业前n家企业的行业集中度 二、专业术语二、专业术语 300 系不锈钢 指 一种含有铁、碳、镍和铬的无磁性不锈钢材料。由于 300 系列不锈钢的奥氏体结构，因此它在许多环境中具有很强的抗腐蚀性能和良好的加工性能。 400 系不锈钢 指 一种含有铁、碳和铬的正常磁性不锈钢材料。由于 400 系列不锈钢具有马氏体或铁素体结构，因此具有较强的抗高温氧化能力及耐腐浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 21 蚀性能。 二十辊冷轧机组 指 轧辊为 1-2-3-4 塔形排列布置，上下对称，刚度大，工作辊径小，道次压下率大，具有轴向及径向等调节功能，可实现板型及厚度自动控制，特别适合难变形金属材料轧制的设备。 拉矫机组 指 采用小直径弯曲辊，在张力作用下使带材在弯曲、矫直过程中，产生拉伸和弯曲变形，形成一定的延伸率的带材矫直设备。 平整机组 指 通过对已经过再结晶退火后的带钢进行小压下率的二次冷轧变形，消除屈服平台和轻微波浪，达到所要求性能及板面的精整设备。 酸洗机组 指 使冷轧后的钢带经过退火得到要求的机械性能，再经过酸洗去除退火过程中生成的氧化皮等杂质，达到所需钝化层保护表面的生产设备。 表观消费量 指 当年国内产量加上净进口量（当年进口量减出口量） 。 注：由于四舍五入的原因，本募集说明书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 22 第第二节二节 本次发行概况本次发行概况 一、一、公司基本情况公司基本情况 中文名称： 浙江甬金金属科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd. 成立日期（有限公司） ： 2003 年 8 月 27 日 设立日期（股份公司） ： 2009 年 6 月 26 日