金博股份：湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

1-1-1 股票简称：金博股份 股票代码：688598 湖南金博碳素股份有限公司湖南金博碳素股份有限公司 KBC Corporation,Ltd. （益阳市迎宾西路益阳市迎宾西路 2 2 号号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路上海市广东路 689689 号号） 二二二二一一年年一一月月 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 发行人发行人声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转换公司债券一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、三、关于公司发行可转换公司债券规模关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的 湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 ， 公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币 60,990.19 万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 根据公司公告的2020 年第三季度报告 ，公司截至 2020 年 9 月 30 日的最近一期归属于上市公司股东的净资产为 123,127.44 万元， 按最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%上限进行测算， 公司本次可转债的募集资金总额上限为61,563.72 万元。 在本次可转债发行之前， 公司将根据公司最新的最近一期归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模， 确保不超过“最近一期归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 四、四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）（一）发行人受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险发行人受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险 目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，发行人光伏领域产品销售收入是发行人的主要收入来源。 国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化， 从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。 （二）（二）产品市场开拓失败的风险产品市场开拓失败的风险 目前， 发行人正积极开拓产品在半导体、 密封、 耐磨、 耐腐蚀等领域的应用。上述应用开拓尚处于初期，发行人产品面临在上述领域市场知名度低、客户验证周期长等困难，存在上述领域的进一步开拓失败、对发行人未来发展产生不利影响的风险。 （三）（三）客户集中度高的风险客户集中度高的风险 公司目前阶段主要下游客户为光伏晶硅制造企业，该领域市场集中度较高，使得公司客户集中度也较高。 如果未来主要客户受行业政策环境或替代性产品的影响，对公司的产品需求和采购政策发生重大不利变化，且发行人难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）（四）毛利率下降的风险毛利率下降的风险 公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件。 如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 （五）（五）原材料和能源价格波动风险原材料和能源价格波动风险 公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷） 、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。如果公司主要原材料和能源价格产生波动，则可能对生产经营产生不利影响。 （六六）发行人主导产品单一的风险发行人主导产品单一的风险 发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于碳/碳复合材料及产品。报告期内，发行人主营业务收入均来源于碳/碳复合材料及产品的销售，主导产品类型单一。 如果未来发行人未能拓展碳/陶复合材料等产品的生产和销售，且现有碳/碳复合材料产品的优势地位被其他材料所替代， 则可能对发行人的生产经营产生不利影响。因此，发行人存在主导产品单一的风险。 （七七）与本次可转债发行相关的主要风险）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债存续期限内， 公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （八八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响 2020 年初新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，按规定组织复工生产。新型冠状病毒肺炎疫情影响了公司第一季度的生产经营和销售运输， 但目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 情已得到明显控制， 截至目前本次疫情对公司的采购、 生产、 销售等的影响较小。 如本次疫情未能完全控制解决、 后续疫情发生变异恶化或产业链上不利传导等，将对公司生产经营产生不利影响。 （九）本次发行失败或募集资金不足的风险（九）本次发行失败或募集资金不足的风险 本次发行募集资金将投资于热场复合材料产能建设项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略， 有利于公司扩大规模、 扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。 若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进热场复合材料产能建设项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度； 若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。 五五、关于填补即期回报的措施和承诺关于填补即期回报的措施和承诺 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用 根据科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求并结合公司章程和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开， 符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前， 公司将积极调配资源， 充分做好募投项目开展的筹备工作； 募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报（四）完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，制定了湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划 ，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （五）（五）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 （4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定， 且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 请投资者关注以上重大事提示， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、关于公司发行可转换公司债券规模 . 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 4 五、关于填补即期回报的措施和承诺 . 6 目目 录录. 9 第一节第一节 释义释义 . 13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 16 一、发行人基本情况 . 16 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 . 16 三、承销方式及承销期 . 26 四、发行费用 . 26 五、主要日程与停复牌示意性安排 . 26 六、本次发行证券的上市流通 . 27 七、本次发行的有关机构 . 27 第三节第三节 风险因素风险因素 . 29 一、技术风险 . 29 二、经营风险 . 29 三、内控风险 . 31 四、财务风险 . 31 五、募集资金投资项目风险 . 32 六、本次可转债发行的相关风险 . 33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 35 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 36 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 36 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 37 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 38 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 38 七、公司所处行业基本情况 . 54 八、公司的主营业务情况 . 70 九、发行人技术和研发情况 . 83 十、发行人的主要固定资产和无形资产 . 93 十一、公司首次公开发行股票并在科创板上市以来发生的重大资产重组情况 . 99 十二、发行人境外经营情况 . 99 十三、发行人报告期内的分红情况 . 99 十四、发行人的最近三年发行的债券情况 . 102 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 103 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 . 103 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 103 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 103 四、同业竞争 . 103 五、关联方及关联交易情况 . 105 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 111 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 111 二、发行人财务报表 . 111 三、财务报表的编制基础 . 119 四、合并财务报表范围及变化情况 . 119 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 119 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 122 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 129 八、财务状况分析 . 130 九、盈利能力分析 . 149 十、现金流量分析 . 167 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 十一、资本性支出分析 . 170 十二、技术创新分析 . 171 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 171 十四、本次发行的影响 . 171 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 173 一、本次募集资金使用计划 . 173 二、本次募集资金投资项目的背景 . 173 三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 174 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 . 180 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 181 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 182 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 184 一、最近五年内募集资金情况 . 184 二、前次募集资金基本情况 . 185 三、前次募集资金实际投资项目情况 . 188 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 . 188 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 . 188 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 . 188 七、暂时闲置募集资金使用情况 . 188 八、超募资金使用情况 . 189 第九节第九节 声明声明 . 190 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 190 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 191 三、保荐机构（主承销商）声明（一） . 192 三、保荐机构（主承销商）声明（二） . 193 四、发行人律师声明 . 194 五、承担审计业务的会计师事务所声明 . 195 六、评级机构声明 . 196 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 197 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 第十节第十节 备查文件备查文件 . 198 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、金博股份 指 湖南金博碳素股份有限公司 博云高科 指 湖南博云高科技有限公司，公司前身 金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，公司前身 控股股东、实际控制人 指 廖寄乔 金博投资 指 湖南金博投资有限公司，公司全资子公司 金硅科技 指 湖南金硅科技有限公司，公司参股公司 粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，由中南大学粉末冶金工程研究中心于 2007 年 12 月整体改制而成的有限责任公司 一致行动人、益阳荣晟 指 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙） ，原益阳市锦渤管理咨询中心（有限合伙） ，2017 年 4 月 6 日完成工商变更登记手续 益阳博程 指 益阳博程企业管理中心（有限合伙） ，发行人股东之一 益阳正嘉 指 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙） ，发行人股东之一 新材料创投 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） ，发行人股东之一 隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码601012，发行人的主要客户之一 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司，A 股上市公司，证券代码002129，发行人的主要客户之一 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司，美股上市公司，纽交所证券代码JKS，发行人的主要客户之一 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码002459，发行人的主要客户之一 上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司，A 股上市公司，证券代码603185，发行人的主要客户之一 神工股份 指 锦州神工半导体股份有限公司，A 股上市公司，证券代码：688233，发行人的客户之一 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码：601908，发行人的客户之一 有研半导体 指 有研半导体材料有限公司，发行人的客户之一 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司，发行人保荐机构 发行人律师 指 湖南启元律师事务所，发行人律师 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，发行人会计师 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司股票的债券 本募集说明书 指 湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换债券募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖南金博碳素股份有限公司章程 二、专业术语释义二、专业术语释义 先进碳基复合材料 指 以碳纤维为增强体， 以碳或碳化硅等为基体， 以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，主要包括碳/碳复合材料产品（碳纤维增强基体碳） 、碳/陶复合材料产品（碳纤维增强碳化硅）等 碳纤维 指 含碳量在 90%以上的高强度高模量纤维，用腈纶、沥青或粘胶纤维等原料，经高温氧化碳化而成 碳纤维预制体（毡体、毛坯） 指 以碳纤维为原材料，通过碳纤维成网、织布、布网复合成型等技术所形成的坯体 碳/碳（炭/炭、C/C）复合材料 指 由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料 碳/陶复合材料 指 由碳纤维作为增强体， 碳化硅作为连续基体的一类新型复合材料 等静压石墨 指 采用等静压成型方式生产的石墨材料 单晶拉制炉 指 通过直拉法生产单晶硅棒的制造设备， 广泛应用于光伏、 半导体行业等 多晶铸锭炉 指 通过铸锭法生产多晶硅锭的制造设备， 主要应用于光伏行业 CVD、化学气相沉积 指 指利用气态物质在高温下通过化学反应生产固态物质的一种工艺方法，是制备碳基复合材料的一种方法 液相浸渍 指 将碳纤维预制体浸入液态浸渍剂中， 通过真空、 加压等措施使浸渍剂渗入预制体孔隙的一种方法 反应溶体浸渗 指 在高温下将液态硅渗入到多孔碳/碳复合材料或碳纤维预制体中制备碳/陶复合材料的一种方法 单晶硅棒 指 以高纯多晶硅料为原料， 采用直拉法制备的整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的棒状的硅单晶体， 用于制造半导体器件、太阳能电池等 多晶硅锭 指 以高纯多晶硅料为原料， 采用定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶，主要用于制造多晶硅光伏电池 比强度 指 材料强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度重量比 比模量 指 单位密度的弹性模量， 为质量的平方除以面积的平方， 是一种材料性质，又称劲度质量比或比劲度 近净成形 指 零件成形后， 仅需少量加工或不再加工， 就可用作机械构件的成形技术 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 863 计划 指 国家高技术研究发展计划， 是中华人民共和国的一项高技术发展计划， 以一些有限的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划，简称 863 计划 专精特新“小巨人”企业 指 根据工业和信息化部办公厅发布的 关于开展专精特新 “小巨人”企业培育工作的通知 （工信厅企业函2018381号） ， “专精特新小巨人企业是专精特新中小企业中的佼佼者， 是专注于细分市场、 创新能力强、 市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。 ” 本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由于四舍五入原因所致。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 湖南金博碳素股份有限公司 英文名称 KBC Corporation，Ltd. 股本总额 8,000 万元 股票代码 688598 股票简称 金博股份 股票上市地 上海证券交易所 法定代表人 王冰泉 控股股东、实际控制人 廖寄乔 有限公司成立日期 2005 年 6 月 6 日 股份公司成立日期 2015 年 12 月 2 日 住所 益阳市迎宾西路 2 号 邮政编码 413000 电话 0737-6202107 传真 0737-6206006 公司网址 http:/ 电子信箱 KBC 二、二、向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券概况概况 （一）本次发行（一）本次发行履行法定程序履行法定程序情况情况 本次可转债的发行经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、2020 年度第三次临时股东大会审议通过。 本次可转债的发行尚需经上海证券交易所审核和证监会履行注册程序。 （二）本次可转债基本发行条款（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 2、发行规模、发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额不超过60,990.19万元 （含60,990.19万元） ，具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整， 则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站 （http:/） 或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、 证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http:/） 或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为 Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券， 具体赎回价格由股东大会授权董事会 （或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内， 如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA =Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-22 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回