药石科技：南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）.PDF

股票简称：股票简称：药石科技药石科技 股票代码：股票代码：300725300725 南京药石科技南京药石科技股份有限公司股份有限公司 PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. （江苏省南京江北新区学府路 10 号） 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二二一年八月 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2021 年 8 月 25 日，中证鹏元出具了信用评级报告 （中鹏信评【2021】第 Z【983】号） ，评定公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。 提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 根据公司章程的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 公司利润分配政策主要列示如下： 1-1-3 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润， 且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 1-1-4 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序、利润分配应履行的审议程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司利润分配政策的调整、公司利润分配政策的调整 （1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 1-1-5 （2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 6、需在年度报告中进行专项说明的事项、需在年度报告中进行专项说明的事项 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、股东回报规划的制定周期和调整机制、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求， 公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利润分配情况 1、公司、公司 2020 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年度股东大会审议通过：公司以公 1-1-6 司股本总数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税） ，共计派发现金人民币15,361,515.10元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。 2、公司、公司 2019 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 144,789,501 股为基数，每 10 股派送现金股利 1.5 元（含税） ，共计派发现金人民币 21,718,425.15 元。公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司、公司 2018 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 110,000,001 股为基数，每 10 股派送现金股利 2 元（含税） ，共计派发现金人民币22,000,000.20元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕。 公司 2018 年-2020 年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,420.77 15,206.88 13,336.34 现金分红（含税） 1,536.15 2,171.84 2,200.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 8.34% 14.28% 16.50% 最近三年累计现金分配合计 5,907.99 最近三年年均可分配利润 15,654.66 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 37.74% 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）（一）中美贸易摩擦风险中美贸易摩擦风险 自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动“301 调查”起，中美贸易摩擦持续升级， 给中美产业、 经济运行均带来一定不确定性。 如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。 目前中美贸易摩擦对公司销售 1-1-7 业务的影响较小。 但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）（二）行业政策变化的风险行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。 （三）（三）毛利率下降风险毛利率下降风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年上半年，发行人的综合毛利率分别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.64%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。因此，随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存在毛利率进一步下降风险。 （四）（四）商誉减值风险商誉减值风险 截至 2021 年 6 月末，公司商誉账面原值为 35,618.56 万元，主要系 2021 年4 月收购浙江晖石 16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。 根据会计准则规定，需在每年年度终了对商誉进行减值测试。 如果未来由于行业景气程度下降或者标的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润， 对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）汇率波动风险（五）汇率波动风险 受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成 1-1-8 机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。 （六六）募集资金投资项目的风险募集资金投资项目的风险 1、收购项目风险、收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。 2、产业化项目风险、产业化项目风险 公司本次募集资金投资项目之一 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00 万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、 费用等对公司盈利情况造成负面影响， 导致公司净资产收益率下降的风险。 3、投资项目新增、投资项目新增服务能力服务能力不能充分不能充分释放释放的风险的风险 公司本次募集资金投资项目之一 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放的风险。 4、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49 万元，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，敬请投资者关注上述风险。 1-1-9 （七七）可转债本身相关的风险）可转债本身相关的风险 1、违约风险违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、 转股价格、 公司股票价格、 赎回条款、 回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。 如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 1-1-10 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内， 由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级， 根据中证鹏元出具的中鹏信评 【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级， 则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年上半年加权平均净资产收益率分别为 22.97%、22.94%、21.76%和 18.18%，归属于公司股东每股收益分别为 0.93元、1.06 元、1.29 元和 1.93 元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下 1-1-11 降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 1-1-12 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 . 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 2 五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险 . 6 目目 录录. 12 第一节第一节 释释 义义 . 15 一、普通术语 . 15 二、专业术语 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、公司基本情况 . 20 二、本次发行的基本情况 . 20 三、本次发行的有关机构 . 28 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 30 第三节第三节 风险因素风险因素 . 31 一、政策与市场风险 . 31 二、业务与经营风险 . 32 三、财务风险 . 33 四、募集资金投资项目的风险 . 35 五、公司规模扩大引起的管理风险 . 36 六、可转债本身相关的风险 . 36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 39 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 40 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 . 48 四、承诺事项及履行情况 . 50 1-1-13 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 59 六、发行人所处行业的基本情况 . 69 七、发行人主要业务的有关情况 . 81 八、与产品或服务有关的技术情况 . 95 九、主要固定资产及无形资产 . 97 十、特许经营权情况 . 107 十一、上市以来的重大资产重组情况 . 108 十二、境外经营情况 . 108 十三、报告期内的分红情况 . 108 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 . 108 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 . 109 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 110 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 110 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 110 三、同业竞争情况 . 111 四、关联方和关联交易 . 112 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 127 一、审计意见 . 127 二、财务报表 . 127 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 . 132 四、主要财务指标 . 133 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 . 135 六、财务状况分析 . 139 七、经营成果分析 . 170 八、发行人现金流量分析 . 185 九、重大资本性支出情况调查 . 186 十、技术创新分析 . 187 1-1-14 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 188 十二、本次发行的影响 . 189 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 190 一、本次募集资金投资项目计划 . 190 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 190 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 . 242 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 242 五、本次募集资金管理 . 242 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 243 一、最近五年募集资金情况 . 243 二、前次募集资金运用情况 . 245 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 254 第九节第九节 声声 明明 . 255 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 255 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 256 三、保荐机构声明 . 257 四、发行人律师声明 . 259 五、会计师事务所声明 . 260 六、资产评估机构声明 . 261 七、资信评级机构声明 . 262 八、标的公司会计师事务所声明 . 263 九、董事会声明 . 264 第十节第十节 备查文件备查文件 . 267 1-1-15 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通一、普通术语术语 公司、发行人、药石科技 指 南京药石科技股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 发行、本次发行、本次向不特定对象发行 指 南京药石科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 募集说明书、 本募集说明书 指 南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 诺维科思 指 南京诺维科思创业投资合伙企业（有限合伙） 南京安鈀 指 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） 国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 恒川资管 指 江苏省恒川投资管理有限公司，后更名为北京鑫万利科技中心（有限合伙），已于2021年3月注销。 恒通博远 指 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） 中留联创 指 中留联创（北京）投资管理有限公司 山东药石 指 山东药石药业有限公司，为药石科技全资子公司 浙江药石 指 浙江药石化学工程技术有限公司，为药石科技全资子公司 药建康科 指 南京药建康科医药科技有限公司，为药石科技全资子公司 安纳康 指 南京安纳康生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 富润凯德 指 南京富润凯德生物医药有限公司，为药石科技全资子公司 天易生物 指 南京天易生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 美国药石 指 Pharmablock (USA), Inc.，为药石科技全资子公司 美国 LLC 指 PHARMABLOCK, LLC.，为美国药石全资子公司 药石上海 指 南京药石科技股份有限公司上海分公司，为药石科技分公司 智微生物 指 南京智微生物科技有限公司，为药石科技控股子公司 浙江晖石 指 浙江晖石药业有限公司，为药石科技控股子公司 领致生物 指 上海领致生物医药有限公司，为药石科技参股公司 江苏南创 指 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司，为药石科技参股公司 药捷安康 指 药捷安康（南京）科技股份有限公司，为药石科技参股公司 华创股份 指 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司， 为药石科技参股公司 药研达 指 南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙） 1-1-16 普惠天元 指 南京普惠天元创业投资合伙企业（有限合伙） 药智生物 指 南京药智生物科技合伙企业（有限合伙） 易格诺思 指 南京易格诺思生物科技合伙企业（有限合伙） 博必达 指 南京博必达生物科技合伙企业（有限合伙） 易康达 指 南京易康达生物科技合伙企业（有限合伙） 诺令生物 指 南京诺令生物科技有限公司 晶捷生物 指 南京晶捷生物科技有限公司 药谷建设 指 南京高新药谷开发建设有限公司 恒川物业 指 江苏恒川物业管理有限公司 鹰盟创新 指 南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙） 鹰盟源创 指 南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙） 南京药晖 指 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 法艾可斯 指 南京法艾可斯创业投资合伙企业（有限合伙） 南京梦咖 指 南京梦咖餐饮管理服务有限公司 中科院上海所 指 中国科学院上海药物研究所 股东大会 指 南京药石科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南京药石科技股份有限公司董事会 监事会 指 南京药石科技股份有限公司监事会 公司章程 指 南京药石科技股份有限公司章程 募集资金管理制度 指 南京药石科技股份有限公司募集资金管理制度 保荐机构、保荐人、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、 评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 中天和、 评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募投项目 指 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 最近三年 指 2018年、2019年和2020年 报告期、 最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 1-1-17 二、专业术语二、专业术语 专业名词释义专业名词释义 小分子药物 指 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化合物作为其物质基础， 以药效发挥的功效 （生物效应）作为其应用基础 药物分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点 医药中间体、中间体 指 原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 原料药 指 用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构 制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式 苗头化合物 指 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标准 先导化合物 指 对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率 CRO 指 Contract Research Organization 合同定制研发机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构 CMO 指 Contract Manufacture Organization 合同加工外包机构， 主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization 合同研发生产组织，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务 CSO 指 Contract Sales Organization 合同销售组织， 可为客户在产品或服务的市场营销方面提供全面的专业帮助 CMC 指 Chemistry, Manufacturing, and Controls 化学成分生产和控制， 新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作 RSM 指 Registered Starting Materials 注册级起始物料，指原料、中间体或用来生产某一原料药的某一活性原料 API Active Pharmaceutical Ingredient 活性药用成分， 即原料药， 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物 合成路线 指 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合成路线一般结合具体产品讨论 1-1-18 专业名词释义专业名词释义 高通量筛选 指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形式作为实验工具载体，以自动化操作系统执行试验过程，以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据，以计算机分析处理实验数据，在同一时间检测数以千万的样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系 虚拟筛选 指 在进行生物活性筛选前，在计算机上对化合物分子进行预筛选，以降低实际筛选化合物数目，同时提高苗头化合物发现概率，也称计算机模拟筛选 药代动力学 指 药物代谢动力学 （Pharmacokinetic） 是定量研究药物在生物体内吸收、分布、代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律的一门学科 理化性质 指 化合物的物理化学性质，例如水溶性、解离性、分配性、化学稳定性和多晶性等 GMP 指 Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善 MAH 制度 指 Marketing Authorization Holder 制度，即药品上市许可持有人制度，在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体 NMPA 指 中国国家药品监督管理局 FDA 指 Food and Drug Administration 美国食品药品监督管理局 EMA 指 European Medicines Agency 欧洲药物管理局 EvaluatePharma 指 EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场研究机构 IQVIA 指 IQVIA Holdings Inc.，由原艾美仕（IMS Health）与昆泰（Quintiles）的合并设立，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效 Frost&Sullivan 指 Frost & Sullivan, Inc.，企业增长咨询公司 罗氏 指 Roche，总部位于瑞士的跨国制药企业 诺华 指 Novartis Pharma Schweiz AG，总部位于瑞士的跨国制药企业 默克 指 Merck KGaA，总部位于德国的跨国制药企业 艾伯维 指 AbbVie, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业 新基 指 Celgene Corporation，总部位于美国的生物制药企业 福泰制药、 Vertex 指 Vertex Pharmaceuticals Incorporated，总部位于美国的跨国制药企业 LOXO 指 Loxo Oncology, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业，现已被礼来收购 Agios 指 Agios Pharmaceuticals, Inc.，总部位于美国的生物制药公司 礼来、Lilly 指 Eli Lilly & Co.，总部位于美国的跨国制药企业 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 1-1-19 专业名词释义专业名词释义 博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 皓元医药 指 上海皓元医药股份有限公司 注： 本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 1-1-20 第第二节二节 本次发行概况本次发行概况 一、一、公司基本情况公司基本情况 中文名称：南京药石科技股份有限公司 英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc. 注册地址：南京江北新区学府路 10 号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：药石科技 股票代码：300725 股份公司设立日期：2015 年 12 月 16 日 法定代表人：杨民民 注册资本：19,969.9696 万元人民币 经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营） ；电子商务技术服务。 （依法须