起帆电缆：起帆电缆公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-1股票简称：股票简称：起帆电缆起帆电缆股票代码：股票代码：605222上海起帆电缆上海起帆电缆股份有限公司股份有限公司Shanghai QiFan Cable Co., Ltd（上海市金山区张堰镇振康路 238 号）公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（上海市广东路 689号）二二一二二一年年五五月月上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-2发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。一、一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明说明根据证券法 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，起帆电缆主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，中诚信国际将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券不设担保三、公司本次发行可转换公司债券不设担保根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 15.59 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-4四、公司与股利分配政策相关的重大事项四、公司与股利分配政策相关的重大事项（一）（一）公司公司的股利分配政策的股利分配政策公司在现行公司章程 （2020年 8月 6 日修订）中对利润分配政策规定如下：“第一百五十三条第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。第一百五十四条第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十五条第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-5（二）公司股东分红回（二）公司股东分红回报规划（报规划（2020-2022 年）年）为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）和上海起帆电缆股份有限公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体内容如下：1、利润分配形式、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。2、现金利润分配、现金利润分配（1）现金分红的条件当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外） ；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-6金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）现金分红的比例及期间间隔在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。（三）公司最近三年的现金分红情况（三）公司最近三年的现金分红情况1、最近三年利润分配方案、最近三年利润分配方案2018 年 1 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于的议案 。以公司股本总数 30,058 万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利 13,000万元。本次股利已于 2018年 4 月发放完毕。2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关于2020 年前三季度利润分配方案的议案 。以公司股本总数 40,058 万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利 5,007.25万元。2、最近三年现金股利分配情况、最近三年现金股利分配情况单位：万元项目项目2019 年度年度2018 年度年度2017 年度年度现金分红（含税）-13,000.00归属于母公司股东的净利润33,334.8725,127.0426,262.90现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比率-49.50%上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-7三年累计现金分红总额三年累计现金分红总额13,000.00三年累计现金分红总额占最三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的近三年年均可供分配利润的比率比率46.03%此外，2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案 ，以现金股利方式向全体股东派发红利 5,007.25万元，占 2020 年 1-9月归属母公司净利润的比例为 16.28%。五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因风险因素素”全文，并特别注意以下风险全文，并特别注意以下风险（一）宏观经济波动引致的风险（一）宏观经济波动引致的风险电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经” ，与国民经济发展密切相关。随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，发行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且随着“一带一路”政策不断深入，“补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入，5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设蕴含着巨大市场， “新基建时代”为电线电缆行业带来了广阔的发展空间。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响发行人的经营业绩。（二）主要原材料价格波动风险（二）主要原材料价格波动风险发行人主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料等，其中铜材成本占比最高。报告期内，发行人原材料铜材成本占当期主营业务成本 80%以上，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-8数据来源：Wind 资讯2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年前三季度长江有色市场铜均价分别为 4.92 万元/吨、5.06 万元/吨、4.78 万元/吨和 4.70 万元/吨，2018 年度较2017 年度同比上涨 2.85%，2019 年度较 2018 年度同比下降 5.53%，2020 年前三季度较 2019年下降 1.67%。发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商预定相应数量铜材锁定铜价；同时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料价格波动风险。尽管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。（三）经销商管理风险（三）经销商管理风险发行人自设立以来，发行人的产品销售中经销模式占比较高。报告期内，发行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33 万元、423,762.31 万元、436,861.78 万元和 312,604.09 万元，占主营业务收入的比例分别为 75.21%、68.79%、58.77%和 50.42%。与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-9经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。（四）应收账款比重较高的风险（四）应收账款比重较高的风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 82,611.00 万元、79,796.49万元、102,599.62 万元和 160,005.26 万元，占当期流动资产总额的比例分别为48.27%、37.58%、36.16%和 34.18%，占比较大。同时因发行人尚未开展年末集中催款计划及直销占比提高，导致 2020年 9月末应收账款有较大幅度增长。随着发行人经营规模的扩大及直销占比的提高，应收账款可能会进一步增加。虽然发行人客户信誉良好，同时发行人制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的可能性较小，但是如果发行人短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人未能严格执行年末集中催款计划，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。（五）募集资金投资项目的风险（五）募集资金投资项目的风险1、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险报告期内，随着发行人增资扩股和经营业绩不断增加，发行人净资产规模实现较快扩张，加权平均净资产收益率有所下降。本次募集资金到位后，发行人净资产将进一步增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而导致一定时期内发行人净资产收益率出现下降。2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险发行人本次募集资金将投资于“池州起帆电线电缆产业园建设项目”和“补充流动资金” 。作为本次募集资金主要投资项目，池州起帆电线电缆产业园建设项目实施并达产后，特种电缆产能将进一步增加，发行人整体竞争力进一步得以提升。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-10六六、可转债本身相关的风险、可转债本身相关的风险（一）本息兑付风险（一）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。（二）可转债在转股期内不能转股的风险（二）可转债在转股期内不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。（四）可转债价格波动的风险（四）可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-11修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。（五）可转债转换价值降低的风险（五）可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。七、七、2020 年年度报告相关信息年年度报告相关信息公司于 2021 年 3 月 30 日公告了 2020 年年度报告。截至 2020 年 12 月 31日，发行人合并口径下的资产合计 578,114.99 万元，所有者权益 277,051.50 万元。2020 年度，发行人合并口径的营业收入 973,586.77 万元，归属于母公司所有 者 的 净 利 润 41,034.19 万 元 。 具 体 情 况 参 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/） 。经测算，公司 2018-2020 年财务数据仍能够满足相关法规规定的发行条件。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-12目目 录录发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明.2重大事项提示重大事项提示.3一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明.3二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.3三、公司本次发行可转换公司债券不设担保.3四、公司与股利分配政策相关的重大事项.4五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险.7六、可转债本身相关的风险.10目目 录录.12第一节第一节 释义释义.15一、一般释义.15二、专业释义.16第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.18一、发行人基本情况.18二、本次发行的基本情况.18三、本次发行的可转换公司债券的主要条款.22四、本次发行的有关机构.33第三节第三节 风险因素风险因素.36一、可转债本身相关的风险.36二、宏观经济波动引致的风险.37三、市场风险.38四、经销商管理风险.39五、财务风险.40六、产品质量风险.41七、发行人规模快速扩张带来的管理风险.41八、募集资金投资项目的风险.42上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-13九、实际控制人不当控制风险.42第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.43一、股本结构和前十大股东.43二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.44三、公司控股股东和实际控制人的基本情况.47四、公司主营业务及主要产品情况.48五、公司所处行业的基本情况.49六、公司在行业中的竞争地位.66七、公司主营业务情况.73八、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产.84九、公司拥有的特许经营权及生产经营资质.95十、公司的技术水平与研究开发情况.99十一、公司在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况.105十二、质量控制情况.105十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况.108十五、公司的股利分配情况. 112十六、公司发行债券情况和资信评级情况. 116十七、公司董事、监事与高级管理人员情况. 116第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.127一、同业竞争.127二、关联方及关联交易情况.128第六节第六节 财务会计信息财务会计信息.153一、财务报告及审计情况.153二、公司最近三年及一期财务报表.153三、合并报表范围及变化情况.160四、最近三年主要财务指标.161第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.163一、公司财务状况分析.163二、盈利能力分析.189三、现金流量分析.217四、资本性支出分析.219上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-14五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.220第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用.223一、本次募集资金概况.223二、本次募集资金投资项目的基本情况.223三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.233第九节第九节 历次募集资金运用情况历次募集资金运用情况.234一、最近五年内募集资金的基本情况.234二、前次募集资金管理和存储情况.234三、前次募集资金的实际使用情况.236四、前次募集资金未使用完毕的情况.238五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.238六、前次募集资金投资项目的资产运行情况.239七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.239八、注册会计师的鉴证意见.239第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 241一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.241二、保荐机构（主承销商）声明（一）.244三、保荐机构（主承销商）声明（二）.245四、发行人律师声明.246五、审计机构声明.247六、债券信用评级机构声明.248第十一节第十一节 备查文件备查文件.249上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-15第一节第一节 释义释义除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：一、一般释义一、一般释义公司、本公司、股份公司、发行人、起帆电缆指上海起帆电缆股份有限公司有限公司、起帆有限指发行人前身上海起帆电线电缆有限公司实际控制人、控股股东指周桂华、周桂幸、周供华成胜电缆、庆智仓储指上海成胜电缆制造有限公司（后更名为上海庆智仓储有限公司） ，发行人股东，周桂华持股 34%、周桂幸持股 33%、周供华持股 33%爱梅格电气指上海爱梅格电气制造有限公司，实际控制人曾控制的公司，被发行人吸收合并后依法注销池州起帆指池州起帆电缆有限公司，发行人全资子公司陕西起帆指陕西起帆电缆有限公司，发行人全资子公司起帆电商指上海起帆电子商务有限公司，发行人全资子公司起帆技术指上海起帆电线电缆技术有限公司，发行人全资子公司宜昌起帆指宜昌起帆电缆有限公司，发行人全资子公司磐道科技指上海磐道科技发展有限公司，发行人全资子公司，现已注销上义新材料指上海上义新材料科技有限公司，实际控制人曾控制的公司，已被发行人收购，后被公司吸收合并后依法注销升隆塑料指上海升隆塑料有限公司，发行人关联方雅诺塑料指台州市雅诺塑料制造有限公司，发行人关联方仙利木业指上海仙利木业有限公司，发行人关联方，正在注销力强贸易指上海力强贸易有限公司，发行人关联方，现已注销海天一线指海天一线（上海）电子商务有限公司，发行人联营企业，现已注销大尚机电指嘉兴市大尚机电设备有限公司，发行人关联方五金贸易指台州市起帆五金贸易有限公司，发行人关联方祁帆物流指上海祁帆物流有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销惯隆物流指上海惯隆物流有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销享龙塑料指上海享龙塑料有限公司，发行人其他利益相关方，现已注销易欢实业指上海易欢实业有限公司，发行人其他利益相关方杭州通乘指杭州通乘电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方佳通电缆指宁波佳通电线电缆有限公司，发行人其他利益相关方中国铁建（601186）指中国铁建股份有限公司及其下属公司，发行人客户中国建筑（601668）指中国建筑股份有限公司及其下属公司，发行人客户上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-16上海建工（600170）指上海建工集团股份有限公司及其下属公司，发行人客户中国中冶（601618）指中国冶金科工股份有限公司及其下属公司，发行人客户中国中铁（601390）指中国中铁股份有限公司及其下属公司，发行人客户国家电网指国家电网有限公司及其下属公司，发行人客户国网北京指国网北京市电力公司，发行人客户国网福建指国网福建省电力有限公司，发行人客户中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家统计局指中华人民共和国国家统计局工信部指中华人民共和国工业和信息化部机械工业联合会指中国机械工业联合会国家能源局指中华人民共和国国家能源局交通运输部指中华人民共和国交通运输部财政部指中华人民共和国财政部保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司发行人律师、律师事务所、澄明则正指上海澄明则正律师事务所致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所发行人会计师、立信会计师指上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司股东大会指上海起帆电缆股份有限公司股东大会董事会指上海起帆电缆股份有限公司董事会监事会指上海起帆电缆股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指上海起帆电缆股份有限公司章程报告期、最近三年一期指2017 年、2018 年、2019 年及 2020年 1-9 月元、万元指人民币元、人民币万元二、专业释义二、专业释义电线电缆指用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产品，电线电缆、线缆、电缆并无实质性区别导体指电缆中具有传导电流等特定功能的部件电力电缆指在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品裸电线指仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线电气装备用电线电缆指从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线路用的电线电缆。如布电线、控制电缆、计算机电上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-17缆、轨道交通工程及车辆用电缆、核电电缆等绕组线指以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流产生磁场作用的电线，如漆包线特种线缆、特种电缆、特种电线电缆指相对于普通电线电缆而言，在用途、使用环境、性能以及结构等方面有别于常规产品的专用电线电缆产品，具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构、新工艺生产拉丝指在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法绝缘指电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料挤包（绕包）绝缘指通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的绝缘成缆指将绝缘线芯按照一定的规则绞合起来的工艺过程交联指使线型或支链型高分子链间以共价键连接成网状或体形高分子结构的过程护套指均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成屏蔽指与绝缘内外表面紧密接触达到使绝缘表面光滑目的的半导电层，或者用于隔离电磁场干扰的功能层铠装指在产品上加装的保护层，以保护内部的效用层在运输、安装和运行时不受到损坏干法交联指不以水蒸气为加热媒质的交联工艺辐照交联指通过高能射线辐照来实现大分子交联反应，使线型或支链聚合物变成具有空间网状结构的体型聚合物的工艺PVC指聚氯乙烯CCC 认证指中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为“CCC” ，认证标志的名称为“中国强制认证”GB指中华人民共和国国家标准GB/T指中华人民共和国国家推荐性标准IEC指国际电工委员会KV指千伏，电压单位TUV指德语“Technischerberwachungs-Verein”的缩写，意为德国技术监督协会，TUV 标志是德国 TUV 专为元器件产品定制的安全认证标志，得到全球广泛认可CE指CE 是法语的缩写，在英文里意为“European Conformity“，即欧洲共同体。加贴 CE 标志的产品已通过相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明，符合欧盟有关指令规定，并以此作为该产品被允许进入欧共体市场销售的通行证CQC指中国质量认证中心的一种自愿性认证，以加施 CQC 标志的方式表明产品符合相关的质量、安全、性能等认证要求UL指Underwriter Laboratories Inc.美国保险商实验室，是美国最权威的从事安全试验和鉴定的检测机构说明：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、除特别说明外，本募集说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-18第二节第二节 本次发行概况本次发行概况一、一、发行人发行人基本情况基本情况中文名称上海起帆电缆股份有限公司英文名称Shanghai QiFan Cable Co., Ltd股票上市交易所上海证券交易所股票简称起帆电缆股票代码605222注册资本40,058.00 万元法定代表人周桂华董事会秘书陈永达成立日期1994 年 5 月 5 日整体变更日期2016 年 8 月 30 日住所上海市金山区张堰镇振康路 238号邮政编码201514电话021-37217999传真021-37217999互联网地址http:/电子邮箱经营范围生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品） ，从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行二、本次发行的基本情况的基本情况（一）本次发行核准情况（一）本次发行核准情况本次发行已经于 2020 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议和于2020 年 11月 13 日召开的 2020年第三次临时股东大会审议批准。公司已收到中国证监会出具的关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2021667 号） ，本次公开发行已获得中国证监会核准。（二）发行证券的类型（二）发行证券的类型本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-19公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。（三）发行数量、证券面值、发行价格（三）发行数量、证券面值、发行价格本次可转债拟发行数量为不超过 1,000 万张，按债券票面价格发行，每张面值 100.00元。（四）预计募集资金量及募集资金净额（四）预计募集资金量及募集资金净额本次可转债预计募集资金量为不超过 100,000.00 万元（含） ，扣除发行费用后预计募集资金净额为不超过 98,891.60万元1。（五）募集资金专项存储的账户（五）募集资金专项存储的账户公司已制定募集资金管理制度 ，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。（六）发行方式与发行对象（六）发行方式与发行对象1、发行方式、发行方式本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 5 月 21日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.496 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。起帆电缆现有 A 股总股本 400,580,000 股，全部享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。1本次发行费用预计为 1,108.40 万元（不含税） ，视本次发行的实际情况可能会有增减，承销保荐费用将根据承销协议和保荐协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将在发行后根据实际情况确定。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-20原 A 股股东参与优先配售的部分，应当在 2021 年 5 月 24 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原 A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。（2）原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆配债” ，配售代码为“715222” 。原 A股股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“713222” ，申购简称为“起帆发债” 。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10 张，1,000 元） ，超过 1手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1 千手（1 万张，100 万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。2、发行对象、发行对象（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 5 月 21 日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。（七）承销方式及承销期（七）承销方式及承销期1、承销方式、承销方式本次发行由主承销商以余额包销方式承销。2、承销期、承销期本次可转换公司债券的承销期为 2021年 5 月 20日至 2021年 5月 28日。上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-21（八八）发行费用）发行费用项目项目金额金额承销保荐费用943.40 万元会计师费用28.30 万元律师费用56.60 万元资信评级费用23.58 万元用于本次发行的信息披露及其他发行费用56.51 万元合计合计1,108.40 万元万元上述费用均为预计费用（不含税） ，视本次发行的实际情况可能会有增减，承销保荐费用将根据承销协议和保荐协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将在发行后根据实际情况确定。（九九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所上市证券交易所1、承销期间的停牌、复牌承销期间的停牌、复牌交易日交易日日期日期发行安排发行安排停牌、复牌安排停牌、复牌安排T-2 日2021 年 5 月 20 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易T-1 日2021 年 5 月 21 日网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易T 日2021 年 5 月 24 日刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金） ；网上申购（无需缴付申购资金） ；确定网上中签率正常交易T+1 日2021 年 5 月 25 日刊登网上中签率及优先配售结果公告 ；网上发行摇号抽签正常交易T+2 日2021 年 5 月 26 日刊登网上中签结果公告 ；网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）正常交易T+3 日2021 年 5 月 27 日根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易T+4 日2021 年 5 月 28 日刊登发行结果公告 ；募集资金划至发行人账户正常交易以上日期均为交易日。如相关监管部
