知本老爺大酒店股份有限公司章程.doc

知本老爺大酒店股份有限公司章程知本老爺大酒店股份有限公司章程第一章第一章 總總 則則第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為知本老爺大酒店股份有限公司。第 二 條：本公司所營事業如左：一、國際觀光大飯店(一)客房出租。(二)附設餐廳、咖啡廳、酒吧間。(三)國際會議廳。(四)其它經交通部核准與觀光旅館有關之業務。二、各種練習場(棒球、排球、羽毛球、網球、籃球、高爾夫球場)溜冰場、射箭場、滑草場、游泳池、健身房等運動育樂設施之經營。三、有關運動用品之買賣業務。四、各種食品之買賣。五、JZ99120 一般浴室業。六、J701020 遊樂園業。七、J801030 競技及休閒體育場館業。八、F201010 農產品零售業。九、J701010 電子遊戲場業。十、J701030 視聽歌唱業。十一、H703100 不動產租賃業。十二、F203020 菸酒零售業。十三、F301030 一般百貨業。十四、I103010 企業經營管理顧問業。十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第二條之一：本公司轉投資其他事業之金額得超過公司法規定實收股本四十%之限度，實際金額授權董事會決議。第 三 條：本公司應業務需要，得依背書保證辦法辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。第 四 條：本公司設總公司於台東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。第二章第二章 股股 份份第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股。每股金額新台幣壹拾元。其中發行之股份，授權董事會分次發行。第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。第 八 條：本公司之股務處理作業，除其他法令另有規定外，依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。第 九 條：股票因遺失或其他事由，換發補發時，得酌收手續費。第 十 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。第三章第三章 股股 東東 會會第 十一 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。第 十三 條：本公司股東每股有一表決權。第 十四 條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司法第一八五條、二九條第二項、二四 0 條、二七七條以及三一六條另有規定者，依其規定。股東會之決議，應以出席股東表決權過半數同意行之。第 十五 條：股東會開會時，董事長為主席，若董事長缺席時由副董事長代理，副董事長如亦缺席，由董事長指定一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依照公司法第一百八十三條規定辦理。第 十七 條：股東會之決議事項：一、核定公司章程及其修正。二、選任及解任董事及監察人。三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。四、資本增減之決議。五、分派盈餘及股息紅利之決議。六、其他重要事項之決議。第四章第四章 董事及監察人董事及監察人第 十八 條：本公司設董事七九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。第 十九 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。第 二十 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。第二十一條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二八條規定辦理。第二十二條：董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，本公司均得支給報酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內業者水準議定之。如本公司有盈餘時，另依第二十八條之規定分配酬勞。第二十三條：董事因故不能出席董事會時，得依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代表出席，但代理人以受一人之委託為限。第二十四條：董事會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載議事經過之要項及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。第二十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議但不得加入表決。第五章第五章 經經 理理 人人第二十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第六章第六章 會會 計計第二十七條：每會計年度終了，董事會應編造(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會，請求承認。第二十七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應提撥百分之至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董監酬勞。員工酬勞以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。第二十七條之二：本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為 之，並提報最近一次股東會。第二十七條之三：本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積(超過實收資本額百分之二十五之部分)及符合公司法規訂之資本公積之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。第二十八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定公積(但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限)，再依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案提請股東常會決議分配之。第二十八條之一：本公司為旅館業，為因應長期財務規劃及旅館須定期維修，股東股利之發放採現金股利或股票方式發放，惟現金股利之分配比率不低於當年股利總額百分之三十。本公司股利政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配議案，提請股東會決議。第七章第七章 附附 則則第二十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。第 三十 條：本章程訂立於中華民國七十九年三月十三日。第一次修正於民國八十年九月二十日。第二次修正於民國八十一年二月十五日。第三次修正於民國八十一年三月三十一日。第四次修正於民國八十一年四月二十二日。第五次修正於民國八十一年六月八日。第六次修正於民國八十一年十一月十三日。第七次修正於民國八十六年六月二十三日。第八次修正於民國八十七年六月二十六日。第九次修正於民國八十七年十一月二十八日。第十次修正於民國八十八年四月三十日。第十一次修正於民國八十九年六月三十日。第十二次修正於民國九十年六月二十二日。第十三次修正於民國九十一年五月三日。第十四次修正於民國九十二年五月二十一日。第十五次修正於民國九十四年五月十七日。第十六次修正於民國九十九年四月二十八日。第十七次修正於民國一一年六月二十日。第十八次修正於民國一四年六月二十六日。第十九次修正於民國一六年六月二十九日。第二十次修正於民國一八年六月二十日。