碧水源：创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

证券代码：300070 证券简称：碧水源 北京碧水源科技股份有限公司北京碧水源科技股份有限公司 （北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦） 创业板向特定对象发行股票创业板向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 主承销商主承销商 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 二二二二一一年年一一月月北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-1 公司公司声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一一、关于本次向特定对象发行股票、关于本次向特定对象发行股票的发行对象的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国城乡控股集团有限公司，构成关联交易。中国城乡控股集团有限公司为符合相关法律、法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合管理办法（试行）等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。 2020 年 3 月 11 日， 公司股东刘振国、 陈亦力、 周念云与中国城乡签署了 刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议（以下简称“表决权委托协议”）。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件， 2020 年 8 月 28日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之补充协议（以下简称“之补充协议”）。根据表决权委托协议及之补充协议，刘振国、陈亦力、周念云将其持有的公司股份合计424,186,990 股股份（占公司总股本 13.40%）无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。 由于中交集团已于 2020 年 3 月 18 日批准中国城乡认购向特定对象发行新股获得公司控制权事项的整体方案，国家市场监督管理总局已于 2020 年 5 月12 日批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项，国务院国资委已于 2020 年 8 月 20 日批准本次向特定对象发行相关事项， 前述表决权委托已于 2020 年 8 月 28 日生效。 表决权委托协议及之补充协议生效后，且本次向特定对象发行完成前，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-3 744,949,313 股，占公司总股本的 23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。 截至本募集说明书出具日，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司 12,900,000 股，占公司总股本的 0.41%，由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。 根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月11 日签署的合作协议及 2020 年 8 月 28 日签署的之补充协议之约定，公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案，该议案于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于表决权委托协议及 之补充协议 生效后成为可支配公司最大单一表决权的股东， 且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位，因此2020 年 9 月 14 日后中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司的间接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。 2020 年 3 月 11 日，中国城乡与公司签署北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同 （以下简称“股份认购合同”），鉴于中国证监会、 深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020 年 9 月 14 日，中国城乡与公司签署北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（以下简称“股份认购合同之补充协议”）。结合公司结合公司 2019 年度利年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见，润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见， 2021 年年 1 月月 8日，日，中国城乡与公司签署北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团中国城乡与公司签署北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议有限公司关于股份认购合同之补充协议（二）（二）（以下简称（以下简称“股份认购合同之股份认购合同之补充协议补充协议（二）（二）”）。 在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-4 司股份数为 22.00%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.35%，中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定，中国城乡认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 二二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 12 日。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司关于的议案，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元（含税），共计派发现金 208,863,375.20 元。 公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式， 本次向特定对象发行股票的价格由本次向特定对象发行股票的价格由7.72 元元/股调整为股调整为 7.66 元元/股。股。 本次发行定价的原则和依据符合管理办法（试行）等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 三三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 481,344,780 股，占本次向特定对象发行前公司总股本的 15.21%，最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会以国有资产监督管理部门及中国证监会批复孰低为准批复孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）规定，即本次向特定对象北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-5 发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。 四四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让， 但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的， 从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 五五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 本次向特定对象发行募集资金总额为 3,687,101,014.8 元元， 在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的， 则届时将履行相应的调整程序后予以调整。 六六、公司的相关风险、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一一）新冠病毒肺炎疫情风险）新冠病毒肺炎疫情风险 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了一定影响。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，复工复产及生产生活秩序已经逐步恢复。自疫情发生以来，公司部分重要参控股子公司因受疫情影响较大，经营业绩有所下降，同时公司新项目推进亦受到一定程度影响。在抗疫情与保生产的两大主要工作原则下，公司切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫情已得到控制，但仍需进一步巩固防控成果，同时全球疫情情况仍不容乐观，目前公司无法准确评估疫情对公司生产经营最终造成影响的程度。 公司将密切关注在疫情经济形势下的发展机遇，积极调整公司经营计划，努力降低疫情对公司的相关影响，持续推动公司高质量发展。 （二）现金流季节波动性风险（二）现金流季节波动性风险 公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-6 境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位，工程进度和工程款结算受政府预算和支出的影响，具有明显的季节性特征，通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，项目实施及回款主要集中于下半年，因此公司的现金流存在季节性特征，通常下半年的现金净流入远大于上半年。2017-2019 年，公司下半年实现收入占当年业务收入比分别为 78.97%、66.54%和 70.98%，现金流和营业收入表现出随季节波动的特征。2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额相较去年同期同比下降 48.36%，主要为年初以来，受新冠肺炎疫情影响， 部分项目结算及收款周期滞后所致。尽管通过此次发行可以短时间内优化公司资产结构，降低偿债风险，针对公司营业收入的季节性特点，若公司没有提前做好财务规划，合理安排好现金流，将会给公司生产经营造成一定程度的影响。 （三）应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险（三）应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险 随着公司 EPC 业务规模的逐步扩大， 公司应收账款账面价值增长较快， 2017年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为458,034.61 万元、588,399.75 万元、698,234.23 万元和 675,349.75 万元。虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企事业单位， 信用级别较高， 违约可能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响， 由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。 （四）营业收入及净利润下降（四）营业收入及净利润下降的风险的风险 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月， 公司营业收入分别为 1,376,728.61万元、1,151,780.94 万元、1,225,532.05 万元和 481,720.69 万元，净利润分别为259,136.49 万元、135,153.51 万元、143,895.48 万元和 15,098.52 万元。2018 年，公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大，主要是国家加强对 PPP 项目管理以及银行全面收紧 PPP 项目信贷政策，银行贷款不及预期，公司部分项目进度受到影响；公司同时采取多项措施促进稳健运营，主动控制业绩及新签订单的释放节奏，特别是公司对风险较大的 PPP 项目的实施节奏进行了调整及清理，因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019 年，公司根据经营环境的变化及时调整了经营模式和业务结构，以轻资产运营模式为主，集中精力做好技术创新，同时引入中交集团作为公司重要战略投资者，双方战略协同效应将逐渐释放。北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-7 2020 年 1-9 月，公司营业收入较 2019 年同期同比下降 32.25%，归母净利润较2019 年同期同比下降 53.15%，主要系公司部分项目受新冠肺炎疫情影响，施工进度滞后所致。 如果未来公司不能继续克服上述导致业绩下滑的因素，调整业务模式，加强成本费用管理，公司存在营业收入下降和盈利持续下滑的风险。 （五）资产减值风险（五）资产减值风险 报告期各期末，公司无形资产和长期应收款呈增长趋势，主要是因为公司PPP 及 BOT 项目建设投入增加， 计入无形资产或长期应收款的特许经营权增加。公司项目建设进度受当地政府拆迁进度、 相关建设手续办理情况、 项目融资情况、地方政府履约能力等方面综合影响；公司项目运营业绩受当地政府配套管网建设、当地企业或居民入驻率、地方政府履约能力等方面综合影响。若上述因素发生重大不利变化，可能造成公司无形资产或长期应收款减值的风险，对公司的经营和业绩带来不利影响。 报告期各期末，公司存货（合同资产1）的金额呈增长趋势，截至 2020 年 9月 30 日，公司存货及合同资产的合计金额为 382,194.15 万元，相较 2020 年年初增加 36.68%，主要是因为公司 EPC 项目不断增加，建造合同形成的已完工未结算资产相应增加。若这部分存货（合同资产）对应的工程未来无法按时完成结算或工程出现重大不利变化，有可能造成存货（合同资产）的减值风险，对公司的经营和业绩带来不利影响。 报告期各期末，公司其他应收款账面价值较大，分别为 107,940.94 万元、94,358.53 万元、94,803.71 万元及 210,994.19 万元，主要是因为公司经营规模较大导致项目投标保证金金额较高。20202020 年年 9 9 月末，其他应收款增加，主要系原月末，其他应收款增加，主要系原应收子公司款项，随着子公司的股权转让，相关债权债务关系转移至应收第三应收子公司款项，随着子公司的股权转让，相关债权债务关系转移至应收第三方款项所致方款项所致。若公司其他应收款回款周期等因素发生重大不利变化，可能造成公司其他应收款的减值风险，对公司的经营和业绩带来不利影响。 报告期各期末， 公司商誉的账面价值分别为报告期各期末， 公司商誉的账面价值分别为 81,874.06 万元、万元、 80,683.03 万元、万元、81,221.87 万元和万元和 81,221.87 万元，其中因收购良业万元，其中因收购良业科技形成的商誉为科技形成的商誉为 77,274.35 1 公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，存货中已完工未结算工程已重分类至合同资产。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-8 万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。响。 （六）对外担保的风险（六）对外担保的风险 截至截至 2020 年年 9 月月 30 日， 公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担日， 公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）实际签署的保证合同的保证金额合计为保）实际签署的保证合同的保证金额合计为 54.76 亿元，发行人严格按照相关法亿元，发行人严格按照相关法律法规、公司章程和内部制度规定实施对外担保。在担保期限内，如果被担保律法规、公司章程和内部制度规定实施对外担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务存在因承担连带保证责任而导致的债务风险。风险。 （七七）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司基本每股收益分别 0.80元/股、 0.40 元/股、 0.45 元/股和 0.05 元/股； 加权平均净资产收益率分别为 14.99%、6.69%、7.33%和 0.84%。本次向特定对象发行完成后，股本和净资产规模将有所增加， 在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。 （八八）PPP 项目政策调整的风险项目政策调整的风险 我国家于 2014 年推出了基础设施行业投融资 PPP 模式政策，污水处理行业在未来几年中都将主要以 PPP 等模式发展，国内污水处理行业上万亿的市场，可为上市公司带来了较好的商业机会。 2017 年，继财政部印发关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知和国资委下发关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的通知等相关文件，PPP 迎来了强监管周期。 2018 年 4 月，财政部印发关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知。其中指出，经核查有 173 个示范项目存在问题，将对其分类进行处置并引以为戒，加强项目规范管理。后续将切实强化信息公开，接受社会监督，同时建立健全长效管理机制。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-9 2019 年 3 月，财务部印发关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见。该文件围绕 PPP 规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规范发展环境等几个方面，对 PPP 项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方承担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等PPP 各项原则列出了“负面清单”及细化标准，以便推动 PPP 的规范发展，有效防控地方政府隐性债务风险。 随着政策的不断规范与调整，PPP 监管将逐渐收紧，PPP 市场将发生结构性变化，与 PPP 相关的条例出台将引领 PPP 进入规范发展新阶段。若国家相关政策发生大幅调整，可能对公司存量 PPP 项目经营产生较大影响，可能引起无形资产产生减值的风险，但是公司会做好相应的处置方案。 （九九）市场竞争风险）市场竞争风险 尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥等方面具有较强的优势，但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用，但较传统技术，其市场额度与份额仍偏小，并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时，尽管公司在国内膜技术领域处于全面领先地位，但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此，公司若不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保持优势，面临的市场竞争风险也会进一步加大。 （十十）业务开拓风险）业务开拓风险 我国污水处理行业已进入市场化改革，国内污水处理行业市场化成效明显，但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。 近年来国内污水处理市场呈现并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和获取项目方式的多样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力， 而污水处理项目在受到社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜， 在一定程度上加大了公司参与污水处理项目的成本。同时，我国污水处理行业所固有的地域分割、地方保护主义等一些不利于市场化改革的因素依然存在， 使得公司进入新污水处理市场尤其是获取风险较低、 收益稳定的项目的难度加大， 影响公司未来的业务扩张及发展。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-10 （十一十一）人才流失风险）人才流失风险 人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。 公司经过十年多的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司强大竞争优势的重要基础。 公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对公司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失风险。 （十二十二）多元化经营风险）多元化经营风险 公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水环境治理、河道与流域治理、海绵城市建设、城市光环境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，呈多元化经营态势。若公司未来不能处理好各经营板块平衡发展，将会影响公司整体经营。 （十三十三）子公司较多导致的管理风险）子公司较多导致的管理风险 公司近年来业务扩张速度较快，已经迅速在全国范围内完成业务布局。截至2020 年 9 月 30 日，碧水源拥有一级控股子公司 186 家、联营企业 57 家，分布在全国 28 个省、直辖市、自治区。在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上增加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各分支机构在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。 （十四十四）项目运行稳定性风险）项目运行稳定性风险 公司目前已经完成业务在全国范围内的布局， 污水处理项目遍布全国多个省市。由于技术的高端性和专业性，污水处理项目与其他工程项目不同，对技术适用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加强了对项目工程的质量管理与成本控制，但是由于公司目前正处于快速发展期，若不能加强项目全方位持续管理，公司存在项目运行稳定性风险。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-11 （十五十五）安全生产的风险）安全生产的风险 公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度， 安全生产情况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂，以及国家对生产安全标准日趋严格，公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成较为严重的影响。 （十六十六）税收优惠政策调整的风险）税收优惠政策调整的风险 报告期内，公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调整、 公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证到期前成功续办，不能继续享受相关税收优惠，则可能对公司盈利能力产生一定影响。 （十七十七）本次向特定对象发行股票的审批风险）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需交易所审核及中国证监会的同意注册， 能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-12 目录目录 公司声明公司声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象. 2 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格. 4 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量. 4 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排. 5 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目. 5 六、公司的相关风险. 5 目录目录. 12 释义释义. 14 第一章第一章 发行人基本情况发行人基本情况 . 17 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 17 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 21 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 39 四、现有业务发展安排及未来发展战略. 42 第二章第二章 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 56 一、本次发行的背景和目的. 56 二、发行对象及与发行人的关系. 57 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. 63 四、募集资金投向. 66 五、本次发行是否构成关联交易. 66 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. 66 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 67 第三章第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 69 一、本次募集资金使用计划. 69 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析. 69 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响. 72 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-13 第四章第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 73 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划. 73 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. 73 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况. 74 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. 75 第五章第五章 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 76 一、财务风险. 76 二、经营风险. 78 三、管理风险. 80 四、政策风险. 81 五、本次发行相关风险. 82 第六章第六章 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 83 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明. 83 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明. 84 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明. 85 二、发行人控股股东、实际控制人的声明. 86 二、发行人控股股东、实际控制人的声明. 87 三、保荐机构（主承销商）的声明. 88 四、主承销商的声明. 91 五、发行人律师的声明. 92 六、会计师事务所的声明. 93 七、发行人董事会声明. 94 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-14 释义释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 简称简称 特指含义特指含义 碧水源、本公司、公司、上市公司、上市公司、发行人 指 北京碧水源科技股份有限公司 本募集说明书、本说明书 指 北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中交基金 指 中交投资基金管理（北京）有限公司 良业科技良业科技 指指 良业科技集团股份有限公司良业科技集团股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次向特定对象发行 指 北京碧水源科技股份有限公司本次向中国城乡发行481,344,780股，每股面值 1 元人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 北京碧水源科技股份有限公司董事会 股东大会 指 北京碧水源科技股份有限公司股东大会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行人民银行 指指 中国人民银行中国人民银行 银保监会银保监会 指指 中国银行保险监督中国银行保险监督管理委员会管理委员会 预案 指 北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案（修订稿） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 表决权委托协议 指 刘振国、 陈亦力、 周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议 之补充协议 指 刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之补充协议 合作协议 指 文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议 之补充协议 指 文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之补充协议 股份认购合同 指 北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同 股份认购合同之补充协议 指 北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于之补充协议 股份认购合同之补充股份认购合同之补充协议（二）协议（二） 指指 北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于公司关于之补充协议（二）之补充协议（二） 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-15 简称简称 特指含义特指含义 保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 北京碧水源科技股份有限公司章程 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法（试行） 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） 不超过 指 小于或等于 报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9月 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物质可以透过膜， 而另些物质则被选择性拦截， 从而使溶液中不同组分，或混和气体的不同组分被分离 膜组器 指 由若干个膜元件、 膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备集合体，是 MBR 模块化设计的基础。膜组器是 MBR 系统里的核心和关键设备，其结构形式、高径比、膜的装填密度等会直接影响膜表面的料液流态， 从而影响 MBR 的抗污染性、稳定性及生产效率 MBR 指 指膜生物反应器污水处理技术（Membrane Bio-Reactor 的缩写），是上世纪 60 年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术， 其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准 PPP 指 指政府和社会资本合作模式 （Public-Private-Partnership 的缩写），是政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目， 以特许权协议为基础， 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务， 以确保合作的顺利完成， 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 BOT 指 建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。 签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、 运营及维护成本并取得合理的回报。 在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-16 简称简称 特指含义特指含义 BT 指 建造-移交； BT 是一种业务模式， 业主授权签约企业进行基础设施的融资、设计及建造工作。在工程建成完工后，签约企业按照协议约定将完工项目交回至业主并向业主收回投资费用 BOO 指 建造-拥有-运营； BOO 是一种业务模式， 由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业 EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-17 第一章第一章 发行人基本情况发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 2020 年 9 月 30 日，公司股权结构图如下： 2020 年 3 月 11 日， 公司股东刘振国、 陈亦力、 周念云与中国城乡签署了 表决权委托协议。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020 年 8 月 28 日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了之补充协议。根据表决权委托协议及之补充协议，刘振国、陈亦力、周念云将其持有的公司股份合计 424,186,990 股股份（占公司总股本 13.40%）无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。前述表决权委托已于 2020 年 8 月 28 日生效。 表决权委托协议及之补充协议生效后，且本次向特定对象发行完成前，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为744,949,313 股，占公司总股本的 23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。 截至本募集说明书出具日，中交基金持有公司 12,900,000 股，占公司总股本的 0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。 中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%。 北京碧水源科技股份有限公司 募集说明书 1-1-18 （二）发行人的控股股东及实际控制人情况（二）发行人的控股股东及实际控制人情况 1、发行人的股本结构、发行人的股本结构 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 3,164,596,594 股，发行人的股本结构如下表所示： 项目项目 数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 732,870,678 23.47% 其中：限售 A股 732,870,678 23.47% 二、无限售条件股份 2,431,725,916