长城证券：长城证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF
长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司（住所： 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）2022 年面向专业投资者年面向专业投资者公开发行公司债券公开发行公司债券（第一期）（第一期）募集说明书募集说明书摘要摘要注册金额：注册金额：100 亿元亿元本期债券发行金额本期债券发行金额： 20 亿元亿元担保情况：担保情况：无担保无担保信用评级结果：信用评级结果：发行人主体信用等级发行人主体信用等级 AAA、本期债券信用等级、本期债券信用等级 AAA发行人：发行人：长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司主承销商：主承销商：国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司受托管理人：受托管理人：国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司签署日期：签署日期：年年月月日日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2声明声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要3重大事项提示重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。一、发行人基本财务情况长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于 2021 年 4 月14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211276 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。截至 2021 年 9 月末，公司股东权益合计为 196.58 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 191.64 亿元，合并口径资产负债率为 70.26%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 70.74%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、9.92 亿元和 15.02 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。发行人本次债券采取分期发行的方式。“长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的第五期发行， 本期债券发行规模为不超过人民币20亿元 （含20亿元） ，剩余部分自中国证监会注册发行之日起二十四个月内发行完毕。二、评级情况联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及本期债券相关信息。本期债券评级报告中的关注事项如下：1、业务易受宏观经济、政策变化和市场波动影响。公司所处证券行业易受国内市场波动及政策等因素影响，公司未来收入存在一定的不确定性。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要42. 公司债务结构偏短期，需关注其流动性管理。近年来，虽公司短期债务占比整体呈波动下降趋势，但占比仍较高，未来存在一定程度集中偿付压力，需关注其流动性管理。根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求， 联合资信将在本期债项存续期内， 在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债项存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。在发行人发生重大变化， 或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当及时通知联合资信并提供有关资料提供相应资料。 联合资信的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。三、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。四、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。五、 近三年及一期， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和 2.73 亿元。2018 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出， 主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。最近三年及一期，发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、 14.50亿元、 22.28亿元、 和59.07亿元。近三年，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长，使得对应的流出资金增加所致，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要5六、 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。七、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况， 投资者可能会面临债券流动性风险。八、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议依据债券持有人会议规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。 债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的，从其规定或约定。债券持有人会议规则的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以债券持有人会议规则的约定为准。九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。十一、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要6的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。十二、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十三、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。十四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。十五、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。十六、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要7十七、 证券行业是受到严格监管的行业， 业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进， 证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。十八、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司， 公司简称：长城证券，公司代码：002939.SZ。截至募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。十九、本公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案，同意聘任崔学峰先生为公司副总裁，任期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。二十、截至 2021 年 6 月末，发行人借款余额为 282.83 亿元，当年累计新增借款金额 45.82 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为24.73%。 发行人新增借款符合相关法律法规的规定， 属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。二十一、本公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了关于聘任公司首席信息官的议案，同意聘任徐楠先生为公司首席信息官， 任期自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书8目目录录声明声明.2重大事项提示重大事项提示.3目目录录.8第一节第一节发行概况发行概况.10一、本次发行的基本情况. 10二、认购人承诺. 14第二节第二节募集资金运用募集资金运用.16一、募集资金运用计划. 16二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化. 18三、前次公司债券募集资金使用情况. 19第三节第三节发行人基本情况发行人基本情况.23一、发行人概况. 23二、发行人历史沿革情况. 24三、发行人控股股东和实际控制人. 26四、发行人的股权结构及权益投资情况. 29五、发行人的治理结构及独立性. 32六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况. 40七、发行人主要业务情况. 53八、媒体质疑事项. 68九、发行人内部管理制度. 69十、发行人违法违规及受处罚情况. 70第四节第四节财务会计信息财务会计信息.73一、财务报表编制情况. 73二、合并报表范围的变化情况. 80三、最近三年及一期合并及母公司财务报表. 81长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书9四、报告期内主要财务指标. 91第五节第五节发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.93一、报告期历次主体评级、变动情况及原因. 93二、本期债券信用评级情况. 93三、公司债券信用评级报告主要事项. 93四、发行人资信情况. 94第六节第六节备查文件备查文件.98一、备查文件. 98二、查阅时间. 98三、查阅地点. 98长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书10第第一一节节发行概况发行概况一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况（一一）本次）本次发行发行的内部批准情况的内部批准情况及注册情况及注册情况公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019 年12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。在上述转授权下，发行人于 2021 年 3 月 11 日经 2021 年第 3 次总裁办公会决定，同意公开发行不超过 100 亿元的公司债券。由于前述董事会及股东大会授权即将到期，公司于 2021 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第四次会议，并于 2021 年 6 月 21 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。2021 年 4 月 14 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元） 的公司债券已经深圳证券交易所审核通过， 并经中国证监会注册 （证监许可20211276 号）。本次债券已于 2021 年 5 月 25 日完成首期 20 亿元发行，于 2021 年 6 月 23 日完成第二期 10 亿元发行， 于 2021 年 7 月 27 日完成第三期 20亿元发行，于 2021 年 9 月 24 日完成第四期 20 亿元发行，本期债券为本次债券的第五期发行。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书11（二二）本本期期债券的主要条款债券的主要条款1、发行主体：长城证券股份有限公司。2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称“22 长城 01”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称“22 长城 02”。3、 本期债券发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 100 亿元（含 100 亿元） ，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的第五期发行，发行规模为不超过人民币20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 20 亿元（含20 亿元）。4、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。配售规则及网下配售原则与发行公告一致。5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。6、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书12场情况及专业投资者报价情况确定。9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。12、起息日：本期债券的起息日为 2022 年 1 月 12 日。13、付息债权登记日：按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。14、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2022 年 1 月 12 日至 2025 年 1月 11 日，品种二的计息期限自 2022 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日。15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 1 月 12 日，品种二的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 1 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。16、到期日：本期债券品种一的到期日为 2025 年 1 月 12 日，品种二的到期日为 2027 年 1 月 12 日。17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书1318、 兑付日： 本期债券品种一兑付日为 2025 年 1 月 12 日， 品种二兑付日为 2027年 1 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。20、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。21、担保情况：本期债券无担保。22、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。23、受托管理人：国信证券股份有限公司。24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。25、募集资金专户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。26、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。27、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。29、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书14（三三）本本期期债券发行及上市安排债券发行及上市安排1、本本期期债券发行时间安排债券发行时间安排发行公告刊登的日期：2022 年 1 月 6 日。发行首日：2022 年 1 月 10 日。预计发行期限：2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 12 日，共 3 个交易日。2、本本期期债券上市安排债券上市安排本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二二、认购人承诺、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议项下的相关规定，并受之约束；（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的债券持有人会议规则并受之约束；债券持有人会议按照管理办法的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书15主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书16第第二二节节募集资金运用募集资金运用一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模（一）本期债券的募集资金规模经本公司股东大会及董事会审议通过， 并经中国证监会注册（证监许可20211276 号），本次债券发行总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）人民币，分期发行。本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币。（二）本期债券募集资金使用计划（二）本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金，且不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不转借他人，不得用作其他用途。（三）募集资金的现金管理（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施公司第二届董事会第四次会议及公司 2020 年度股东大会审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般性授权，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，需经公司经营管理层审批同意后，方可按相关程序进行变更。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书17（五）（五）本本期期债券募集资金及专项账户管理安排债券募集资金及专项账户管理安排公司开设了户名为长城证券股份有限公司，开户行为招商银行深圳分行营业部， 账号为 010900076610873 的募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据 债券受托管理协议 等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。1、募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。2、债券受托管理人的持续监督根据债券受托管理协议，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。公司将会严格按照募集说明书约定使用募集资金，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合管理办法规定、董事会决议和募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。发行人已安排国信证券作为本次债券受托管理人，签订债券受托管理协议 。债券受托管理人将按照已签订的债券受托管理协议的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途。发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方协议，约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照证券法、公司债券发行与交易管理办法、债券受托管理协议及中国证监会、深圳证券交易所长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书18和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。（六）（六）募集资金运用对本公司财务状况的影响募集资金运用对本公司财务状况的影响1、对本公司资产负债率的影响以 2021 年 9 月 30 日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设募集资金全部用于补充营运资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的 70.26%上升为 71.14%。本期债券发行完成后，由于长期债权融资比例有一定幅度的提高，本公司债务结构将能得到改善。2、对本公司短期偿债能力的影响以 2021 年 9 月 30 日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金运用后，本公司合并口径的流动比率将由 2021 年 9 月 30 日的 2.87 倍提高至 2.96 倍。本期债券发行完成后，本公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，且不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不转借他人，不得用作其他用途。二二、本、本期期债券发行后发行人资产负债结构的变化债券发行后发行人资产负债结构的变化本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 9 月 30 日；（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书19募集资金净额为 200,000.00 万元；（三） 假设本期债券募集资金净额 200,000.00 万元全部计入 2021 年 9 月 30 日的资产负债表；（四）假设本期债券募集资金全部用于补充营运资金；（五）假设公司债券发行在 2021 年 9 月 30 日完成。基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：单位：万元项目项目2021 年年 9 月月 30 日日（原报表）（原报表）2021 年年 9 月月 30 日日（模拟数模拟数）变化数变化数资产总计9,004,324.359,204,324.35200,000.00资产总计（扣除客户资金）6,610,463.766,810,463.76200,000.00负债总计7,038,557.417,238,557.41200,000.00负债总计（扣除客户资金）4,644,696.824,844,696.82200,000.00资产负债率（%）70.2671.140.87三、前次公司债券募集资金使用情况三、前次公司债券募集资金使用情况截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公司债券的募集资金使用情况具体如下：单位：亿元债券名称债券名称债券代码债券代码债券简称债券简称起息日起息日到期日到期日发行规模发行规模募集说明书募集说明书中所载募集中所载募集资金用途资金用途债券余额债券余额是否按照募是否按照募集说明书内集说明书内容及承诺使容及承诺使用募集资金用募集资金长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)149642.SZ 21 长城 08 2021-09-24 2026-09-247.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金7.00是149641.SZ 21 长城 07 2021-09-24 2024-09-2413.0013.00是长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书20长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)149571.SZ 21 长城 06 2021-07-27 2024-07-2710.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是149570.SZ 21 长城 05 2021-07-27 2023-07-2710.0010.00是长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)149524.SZ 21 长城 04 2021-06-23 2024-06-2310.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)149483.SZ 21 长城 03 2021-05-25 2023-05-256.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金6.00是149482.SZ 21 长城 02 2021-05-25 2024-05-2514.0014.00是长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)149356.SZ 21 长城 01 2021-01-20 2024-01-2010.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)149269.SZ 20 长城 07 2020-10-22 2022-10-2210.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是149268.SZ 20 长城 06 2020-10-22 2022-04-2210.0010.00是长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)149248.SZ 20 长城 05 2020-09-25 2023-09-2510.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)149217.SZ 20 长城 04 2020-08-28 2022-02-2810.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)149183.SZ 20 长城 03 2020-07-31 2022-07-3110.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书21长城证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)149036.SZ 20 长城 01 2020-02-20 2023-02-2010.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行(第二期)112932.SZ 19 长城 03 2019-07-16 2022-07-1620.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金20.00是长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)112847.SZ 19 长城 01 2019-01-21 2022-01-2110.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是公开发行公司债券公开发行公司债券小计小计170.00170.00长城证券股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券114447.SZ 19 长证 01 2019-03-19 2022-03-1910.00本期债券募集资金净额用于偿还到期公司债券及收益凭证10.00是长城证券股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券114199.SZ 17 长证 02 2017-07-27 2022-07-277.80本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金7.80是非公开发行公司债非公开发行公司债券小计券小计17.8017.80长城证券股份有限公司 2021 年非公开发行次级债券(第一期)115122.SZ 21 长城 C1 2021-03-22 2024-03-2210.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2020 年非公开发行次级债券(第三115118.SZ 20 长城 C3 2020-08-21 2023-08-2110.00本期债券募集资金净额用于补充公10.00是长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书22期)司营运资金长城证券股份有限公司 2020 年证券公司次级债券(第二期)115115.SZ 20 长城 C2 2020-05-22 2023-05-2210.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是长城证券股份有限公司 2020 年证券公司次级债券(第一期)115107.SZ 20 长城 C1 2020-03-12 2025-03-1210.00本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金10.00是次级债券小计次级债券小计40.0040.00合计合计227.80227.80截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途的情形。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书23第第三三节节发行人
