莱美药业：向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

1 证券代码：证券代码：300006 证券简称：莱美药业证券简称：莱美药业 重庆莱美药业股份有限公司重庆莱美药业股份有限公司 （重庆市南岸区玉马路重庆市南岸区玉马路 99 号号） 向特定对象发行向特定对象发行股票股票募集说明书募集说明书 （修订稿）（修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 2 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、 发行人、 莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行、 本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会， 中恒集团之实际控制人 广投集团 指 广西投资集团有限公司，中恒集团之控股股东 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司，本次发行对象之一 中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） ，本次发行对象之一 广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） ，本次发行对象之一 发行对象、 认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3 名特定投资者 西藏莱美 指 西藏莱美医药投资有限公司 股东大会 指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆莱美药业股份有限公司董事会 监事会 指 重庆莱美药业股份有限公司监事会 公司章程 指 重庆莱美药业股份有限公司公司章程 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、20202020 年年 1 1- -9 9 月月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明： 本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 3 目目 录录 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 一、发行人概况 . 5 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 5 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 7 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 20 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 25 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 26 一、本次发行的背景和目的 . 26 二、发行对象及其与发行人的关系 . 27 三、本次发行方案概要 . 27 四、本次发行是否构成关联交易 . 30 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 30 六、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 . 31 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 32 一、发行对象基本情况 . 32 二、本募集说明书披露前 12 个月内重大交易情况 . 35 三、关于发行对象本次认购资金来源等 . 36 第四节第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要 . 39 一、认购标的及认购数量 . 39 二、认购方式 . 40 三、定价基准日、定价原则及认购价格 . 40 四、认购款的支付方式及股票登记 . 40 五、认购股份的限售期 . 40 六、合同的生效条件和生效时间 . 41 七、违约责任 . 41 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 43 一、本次发行募集资金的使用计划 . 43 二、本次募集资金的必要性及可行性 . 43 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 45 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 47 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 . 47 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 4 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 47 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况 . 47 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 53 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 55 一、财务风险 . 55 二、经营风险 . 58 三、管理风险 . 61 四、政策风险 . 62 五、与本次发行有关的风险 . 62 第八节第八节 与本次发行相关的董事会声明与本次发行相关的董事会声明 . 64 一、除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 64 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施 . 64 第九节第九节 其他事项其他事项 . 65 一、公司利润分配政策及执行情况 . 65 二、关于募集说明书不适用情况的说明 . 68 三、关于公司对外投资等情况的说明 . 69 四、与海悦药业诉讼情况 . 83 第十节第十节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 88 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 88 二、发行人控股股东声明 . 89 三、发行人间接控股股东声明 . 90 四、保荐人（主承销商）声明 . 91 保荐人（主承销商）管理层声明 . 92 五、发行人律师声明 . 93 六、会计师事务所声明 . 94 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 5 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人发行人概况概况 公司名称 重庆莱美药业股份有限公司 英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人 彭伟民彭伟民 成立日期 1999 年 9 月 6 日 统一社会信用代码 915000006219193432 注册资本 812,241,205 元 股票简称 莱美药业 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300006 注册地址 重庆市南岸区玉马路 99 号 办公地址 重庆市渝北区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 16 层 经营范围 生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药） 、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类） 、胶囊剂。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股本结构（一）发行人股本结构 截至 2020 年 9 9月月末末，发行人股本总额 812,241,205 股，前十名股东如下： 序序 号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持有人类别持有人类别 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例 （%） 限售限售股数股数 （股）（股） 1 邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71 184,497,185 2 西藏莱美医药投资有限公司 境内一般法人 48,305,376 5.95 - 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47 - 4 镇江润丰投资中心（有限合伙）镇江润丰投资中心（有限合伙） 境内一般法人境内一般法人 25,628,08025,628,080 3.163.16 5 郑伟光郑伟光 境内自然人境内自然人 12,698,86712,698,867 1.561.56 - 6 于范易于范易 境内自然人境内自然人 8 8, ,349349, ,000000 1.01.03 3 7 中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托汇沣中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托汇沣8 8 号号结构化证券投资集合资金信托计划结构化证券投资集合资金信托计划 基金、理财基金、理财 产品等产品等 6,964,0006,964,000 0.860.86 - 8 杨海涛杨海涛 境内自然人境内自然人 5 5, ,061061, ,384384 0.0.6262 - 9 重庆科技风险投资有限公司重庆科技风险投资有限公司 国有法人国有法人 5 5, ,000000, ,000000 0.60.62 2 - 10 曹磊曹磊 境内自然人境内自然人 4 4, ,986986, ,263263 0.60.61 1 - 合合 计计 - 337,805,108337,805,108 41.5941.59 184,497,185 注：邱宇所持限售股为高管锁定股。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 6 （二）发行人控股股东和实际控制人（二）发行人控股股东和实际控制人 公司原实际控制人为邱宇先生。 邱宇先生通过直接和间接的方式合计持有公司 232,802,561 股股票， 占公司总股本的 28.66%， 其中直接持有公司 184,497,185股股票，占公司总股本的 22.71%，另通过全资持有的西藏莱美持有公司48,305,376 股股票，占公司总股本的 5.95%。 2020 年 1 月 20 日，邱宇先生与中恒集团签署表决权委托协议 ，将其直接持有的公司 184,497,185 股股票所对应的表决权委托中恒集团行使。 2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具“桂国资复202031 号” 自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复 ，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。 2020 年 4 月 7 日，国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定2020135号” 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ，决定对中恒集团通过合同及股份收购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查。 中恒集团从即日起可以实施集中。 至此，前述表决权委托协议正式生效，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。 截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司 36,314,953 股股票，占公司总股本的 4.47%，另拥有邱宇先生所持公司 184,497,185 股股票对应的 22.71%的表决权，两者合计为 27.19%。公司股权控制关系图如下： 1、控股股东、控股股东 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 7 截至本募集说明书出具日，中恒集团基本情况如下： 公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 成立日期 1993 年 7 月 28 日 上 市 地 上海证券交易所 总 股 本 3,475,107,147 股 股票简称 中恒集团 统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252 法定代表人 焦明 注册地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢 经营范围 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动） 、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外） 。 2、实际控制人、实际控制人 截至本募集说明书出具日，广西国资委基本信息如下： 名 称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 负 责 人 李杰云 通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号 联系电话 0771-2809208 三三、所处行业的主要特点及行业竞争情况所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，发行人属于医药制造业（分类代码：C27） 。 根据发行人主要产品情况，发行人涉及的主要细分市场包括抗感染药市场、特色专科药市场（抗肿瘤药市场、消化系统药市场、肠外营养药市场） 、大输液市场等。 （一一）我国医药市场概述）我国医药市场概述 受我国经济快速增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强等综合因素影响，人民群众日益提升的健康需求不断得到释放，近年来，我国医药市场规模保持快速增长， 2018 年我国医药工业销售收入达到 3.70 万亿元。 2012-2018 年我国医药工业市场规模年我国医药工业市场规模 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 8 （数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理） 目前，我国正在深化医药卫生体制改革，建立健全覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，预计未来我国医药行业将继续保持稳定发展。 （二二）发行人所处细分行业竞争）发行人所处细分行业竞争情况情况 1、抗感染药市场、抗感染药市场 （1）抗感染药概述 抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用， 通过口服、 肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。 抗感染药主要分为抗细菌药（抗生素） 、抗病毒药、抗真菌药等，其中抗细菌药 （抗生素） 占整个抗感染药物的 90%左右， 依据化学结构及抑菌机理的不同，抗细菌药（抗生素）又可分为 -内酰胺类、喹诺酮类、大环内脂类、硝基咪唑、氨基糖甙类等大类。2018 年我国抗细菌药物市场占比情况如下： （数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理） （2）抗感染药市场竞争格局与市场化程度 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 9 生产企业数量多，重复生产普遍 我国抗感染药生产企业数量众多，大多数规模偏小，一般仅在单个品种上具有相对竞争优势，从而使得整个行业发展水平较低、产业组织分散、重复生产现象普遍、 市场同质化竞争激烈， 外资制药企业和上市制药公司竞争优势较为明显，占据行业大部分市场份额。 药品品种规格多，具体剂型丰富 抗感染药品种规格较多，具体剂型丰富，如目前列入我国国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的全身用抗感染药就有 150 多种，每种药品又可细分为多种规格， 剂型还可分为注射剂、 口服常释剂型 （片剂、 胶囊剂等） 、缓释控释剂型、口服液体剂、颗粒剂等，其中以注射剂和口服常释剂型为主。 以仿制药为主，自主创新药较少 我国化学药品以仿制药为主，自主创新药物较少。 根据国家药品监督管理局发布的2018 年度药品审评报告 ，2018 年，国家药品监督管理局药审中心受理化学药注册申请共 5,979 件，其中仿制药上市申请（ANDA）982 件，较 2017 年增长了 79%， 1 类化学药创新药注册申请 157 个品种， 较 2017 年略有增加。 2018年受理的 157 个化学药创新药注册申请中， 国产化学药创新药注册申请为 115 个品种，进口化学药创新药注册申请为 42 个品种。 （3）抗感染药市场规模 为防止抗细菌药（抗生素）滥用，国家出台了一系列针对抗生素合理使用的政策， 对抗细菌药合理规范使用起到积极作用，我国抗细菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。 2014-2018年我国抗细菌药物销售额呈总体上升趋势， 从2014年的 1,515.72 亿元， 上升至 2018 年的 1,762.32 亿元， 年均复合增长率为 3.84%。 2014-2018 年我国全身用抗细菌药制剂市年我国全身用抗细菌药制剂市场销售规模场销售规模 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 10 （数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理） （4）抗感染药市场供求状况及变动原因 人口结构逐渐老龄化，成为市场需求基础动力 抗感染药是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用， 为临床用药中主要的分支类别之一，有着牢固的市场基础。 随着社会老龄化程度的加大，就诊率及用药金额的提高，人民生活水平的提升以及我国医疗保障制度的不断完善等， 预计未来几年内抗细菌药物需求将保持一定增长，在我国医药市场仍将占据重要的地位。 全民医保体系建立健全，推动市场需求扩容 根据国家统计局发布的 2018 年国民经济和社会发展统计公报 ， 2018 年末，参加基本医疗保险人数 134,452 万人，增加 16,771 万人。其中，参加职工基本医疗保险人数31,673万人， 增加1,351万人； 参加城乡居民基本医疗保险人数89,741万人，增加 2,382 万人。 综上而言，随着我国医保体系的不断建立健全，抗感染药作为一种临床应用最为广泛的“普药”之一，市场需求前景较好。 规范用药政策，抗细菌药物市场进入良性发展 为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012 年 4 月，国家卫生部发布了抗菌药物临床应用管理办法 （卫生部令第 84 号） ，主要内容为：一是建立抗菌药物临床应用分级管理制度，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 11 特殊使用三级管理；二是明确医疗机构抗菌药物遴选、采购、临床使用、监测和预警、干预与退出全流程工作机制；三是加大对不合理用药现象的干预力度，建立细菌耐药预警机制等。 近年来随着国家治理抗细菌药市场的效果逐步显现， 抗生素用药不断趋于规范，我国抗细菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。 （5）抗感染药行业利润水平的变动趋势及原因 抗感染药物市场格局是国家政策导向、医院临床需求、用药习惯以及药品市场营销等多个方面综合作用的结果。未来，在生产成本高企、药品降价趋势不减的情况下，行业内企业利润水平将进一步分化。 抗感染药中多数品种已上市多年， 并广泛应用， 在性质上可划为大宗的普药，这些普药与普通民众的医疗健康息息相关。 随着医药卫生体制改革的进一步深入实施， 国家可能继续出台针对抗感染药新的价格调控或引导政策，这是促进行业利润水平分化的重要力量。 我国目前一直在推行和实施药品集中招标采购，以此控制药品价格，形成以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。制药企业在参加集中招标采购过程中， 竞争性报价将导致药品价格呈下降趋势， 对中标企业而言， 会制约利润水平，对未中标企业而言，招标出局对企业利润水平影响更甚。 （6）抗感染药未来发展趋势 细菌耐药性问题是抗细菌药物在使用过程中面临的主要问题， 同时也是抗细菌药物市场发展的一大推动力。由于耐药性的原因，使得不易产生耐药性的品种有更好的表现，延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种将成为企业和市场未来发展的动力。 2、抗肿瘤药市场、抗肿瘤药市场 （1）抗肿瘤药概述 抗肿瘤药是指对杀灭或消除恶性肿瘤细胞而起作用的药物。 抗肿瘤药物市场最显著的特点是品种繁多，作用机理、适用症及临床使用中有着较强的针对性和重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 12 差异性。目前我国抗肿瘤药物主要包括代谢类、植物类、烷化剂类、抗生素类、铂类、激素类、单抗类等，以及辅助用药免疫刺激剂等。 （2）抗肿瘤药市场竞争格局与市场化程度1 传统抗肿瘤药仍是主流 国内抗肿瘤药市场上，传统抗肿瘤药仍占据主流地位，代谢类、植物类、烷化剂类抗肿瘤药占比超过 50%。 国内外市场另一个巨大差异是国内抗肿瘤药市场植物类药物占比高，达到 19.3%，主要有紫杉醇、多西他赛、培美曲塞、替吉奥等产品。根据样本医院数据反映，国内抗肿瘤药临床用药主流产品仍为植物类和代谢类药物。 靶向药物领域奋勇前行 靶向药物相较于传统抗肿瘤药，具有高特异性、高选择性、低副作用以及治疗有效率高等优点，在临床实践中已取得显著疗效，成为市场份额增速最快的药物， 在未来的发展中毫无疑问是最具潜力的，而靶向治疗也会成为引领创新药物的发展驱动力。国内样本医院数据统计，2017 年进入样本医院的企业 15 家，其中进口企业 9 家，国内仿制和创新企业 6 家，外企仍然占据着垄断地位。 逐步打破外企垄断地位 在我国，抗肿瘤药物曾面临专利药品买不起、仿制药性价比低、代购药品不合法的三重壁垒，经历了从无到有，期间可谓困难重重。近年来，随着仿制药一致性评价的开展、 药品上市许可人制度等政策的颁布，国内与国外抗肿瘤用药代差不断缩小，我国仿制药和创新药产业也得到高速发展，优秀的国产抗肿瘤药物不断增加。 （3）抗肿瘤药市场规模 恶性肿瘤是我国城市居民第一大致死因素， 抗肿瘤药销售规模近年来持续增长，2018 年，抗肿瘤药在样本医院的市场规模达到 231 亿元，增速为 16%，由此推算全国抗肿瘤市场规模接近 1,000 亿元，相关情况如下： 1 资料来源： 抗肿瘤药市场欲弯道超车 ， 医药经济报 ，http:/ 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 13 （数据来源：CNKI，WIND，平安证券研究所） （4）抗肿瘤药市场供求状况及变动原因2 用药需求方面，2018 年 2 月国家癌症中心发布的数据显示，我国恶性肿瘤估计每年新发病例数 380.4 万例，平均每天超过 1 万人确诊为癌症，每分钟有 7人被确诊为癌症。 政策支持方面， 国家在积极缩短新药、 进口药审批时间的同时，对包括抗肿瘤药在内的 28 种药品实施零关税、 推动抗肿瘤药物纳入医保目录等。 庞大的用药需求加上政策利好， 越来越多的企业加入抗肿瘤药物的研发和生产，将加速国内药企仿制药推出速度和加强自主创新产品的研发。 （5）抗肿瘤药行业利润水平的变动趋势及原因 传统抗肿瘤药物数量品种多，抗肿瘤谱广，且主流药物大部分专利已过期，多进入国家医保目录， 预计国内市场未来一段时间内仍以传统抗肿瘤药物占据主导，行业整体利润水平不会出现大的波动。但是，随着癌症治疗方式由传统的化疗向靶向治疗转变，由于靶向药物比传统抗肿瘤药物价格更高，能够开发或者拥有靶向药物的企业将脱颖而出，占据行业利润高点。 （6）抗肿瘤药未来发展趋势 近年来，我国不仅肿瘤患病率和死亡率呈不断上升趋势，而且兼顾发展中国家和发达国家高发谱并存特点。究其原因主要有四点，一是人口老年化，老年性疾病自然增多；二是工业化发展，环境污染导致癌症发病率增高；三是城镇化发展，生活节奏加快，饮食结构变化和不健康饮食增多导致癌症发病率增高；四是 2 资料来源： 抗肿瘤药市场进入“战国时代” ，新京报，https:/ 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 14 不良生活习惯导致，如熬夜、吸烟等。基于上述原因，近年来，我国抗肿瘤药物市场发展迅速，在临床需求和新品上市的共同推动下，抗肿瘤药物市场将成为我国医院药物市场增速较快的类别。 3、消化系统药市场、消化系统药市场 （1）消化系统药概述 消化系统药是指用于预防、治疗消化系统疾病的药物。消化系统疾病是常见病，主要包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等，其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一，总体发病率在 10%左右。 目前治疗消化道溃疡的药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂， 如质子泵抑制剂（ PPIs）和 H2 受体拮抗剂；以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂，如铋剂、 前列腺素剂等； 以中和胃酸为主的抗酸剂， 如小苏打、 碳酸镁铝等碱性物质。 （2）消化系统药市场竞争格局与市场化程度 质子泵抑制剂为消化领域重磅药物，市场规模巨大3 目前，全球质子泵抑制剂市场规模在 200 亿美元左右，市场已渐趋成熟。国内市场则仍处于增长期，根据样本医院数据，2018 年质子泵抑制剂销售额约 70亿元，放大后全国销售规模在 300 亿元左右，仍有较大上升空间。 质子泵抑制剂在消化道溃疡用药中占据绝对优势 质子泵抑制剂因作用快、持续时间长、抑酸效果好等优势得到广泛应用。根据样本医院数据，2018 年消化道溃疡用药中，质子泵抑制剂销售金额占比高达86%，处于绝对优势地位，且从消化道溃疡用药品种来看，前 5 位均为质子泵抑制剂，分别是泮托拉唑、埃索美拉唑、雷贝拉唑、奥美拉唑和兰索拉唑，分别占比 20%、17%、16%、15%和 14%。 质子泵抑制剂产品丰富，市场竞争较为激烈 从药理学的角度，质子泵抑制剂产品可分为两代，第一代包括奥美拉唑、兰索拉唑和泮托拉唑； 第二代包括雷贝拉唑、 埃索美拉唑、 艾普拉唑、 莱米拉唑等。 3 国盛证券， 丽珠集团：笋因落箨方成竹，且看丽珠二次蝶变创新转型 ，张金洋等，2019 年 8 月 19 日。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 15 二代较一代具有起效快、药效强等优势。但由于一代质子泵抑制剂上市时间早，抑酸效果好， 且价格便宜， 目前占据了主要市场份额， 但一代产品之间竞争激烈，国内市场厂家均在 10 家以上。 （3）消化系统药市场规模 如前所述，根据样本医院数据 2018 年质子泵抑制剂销售额约 70 亿元，推算全国质子泵抑制剂销售规模在 300 亿元左右，而 2018 年消化道溃疡用药中，质子泵抑制剂销售金额占比达 86%，由此可以估算出 2018 年消化道溃疡用药销售规模约为 349 亿元。 （4）消化系统药市场供求状况及变动原因 需求方面，据2018 年中国卫生和计划生育统计年鉴 ，消化系统疾病患病率在我国两周患病率和慢性患病率分别为 1.5%及 2.49%，排名第五及第四位，位居前列。根据国家卫健委数据，我国医院消化系统疾病就医出院人数自 2007年 105.07 万人上升至 2018 年 902.14 万人， 消化系统疾病就诊需求呈上升态势。 供应方面，鉴于质子泵抑制剂产品的超适应症使用普遍，伴随而来的不良反应受到关注，2017 年国家医保目录对质子泵抑制剂品种基本都增加了报销限制，一定程度上促使质子泵抑制剂产品在临床上规范合理使用。 （5）消化系统药行业利润水平的变动趋势及原因 消化系统药主要上市公司的毛利率均比较高， 根据披露的 2019 年年度报告，奥赛康（SZ.002755）消化类产品 2019 年度实现销售收入 33.66 亿元，毛利率达到 93.88%， 灵康药业 （SH. 603669） 消化系统类产品 2019 年度实现销售收入 5.12亿元，毛利率达到 94.31%。预计未来较长一段时间，消化系统药行业优势企业将继续保持高毛利水平。 （6）消化系统药未来发展趋势 近年来在生活节奏加快、工作和生活压力增加等多种因素的作用下，消化系 统疾病的患病率逐年上升；而随着年龄增加、人口结构老化，胃肠道疾病等消化系统疾病发病率也越来越高。同时，因消化系统疾病存在着高复发率的特征，大部分患者将在很长的一段时间内需连续用药。因此在患者增多以及消化系统疾 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 16 病一般需长期服药这两大因素的推动下，消化系统疾病用药需求持续增长。 4、肠外营养药市场、肠外营养药市场 （1）肠外营养药概述 肠外营养药是指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、 能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质。 作为手术前后及危重患者的营养支持，肠外营养药主要在医院使用，如外科病房、重症监护病房、肿瘤病房，以及重点护理病房等。目前，国内医院临床使用最多的肠外营养药主要分为糖类、脂肪乳、氨基酸、维生素和微量元素等四大类型。 （2）肠外营养药市场竞争格局与市场化程度4 低端肠外营养药市场竞争激烈 营养不良普遍存在于各类疾病中，尤其以肿瘤和胃肠道疾病为重。临床营养不良会导致手术耐受力下降、术后并发症发生率增多以及创伤愈合缓慢等问题，因此手术前后进行营养评价并针对营养不良患者进行营养支持治疗具有必要性。 目前，我国肠外营养药物主要集中在低端的糖类营养液，其用于补充人体水分和热量，临床上应用最为广泛。糖类营养液又以葡萄糖输液为主，目前国内生产最多、应用最广的为葡萄糖或葡萄糖氯化钠输液。由于进入门槛较低，导致低端肠外营养药市场竞争较为激烈。 国产高端肠外营养药进口替代已起步 肠外营养临床雏形形成于上世纪七十年代初，之后由美国向欧洲、日本、大洋洲和中国传播。目前在国内高端肠外营养药市场上（如脂肪乳、氨基酸、维生素和微量元素等） ，外资企业具有较强优势，国内生产企业不多，且多以单个或几个品种为主。目前国内主要有海思科、科伦药业、莱美药业等少数企业，随着高质量仿制品种开始上市，未来国产高端肠外营养药进口替代将加速。 （3）肠外营养药市场规模5 4 资料来源：西部证券， 科伦药业：三发驱动格局已成，创新之花渐次盛开 ，陈灿，2020 年 2 月 28 日。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 17 根据 Transparency 测算，2017 年全球肠外营养市场规模为 53 亿美元，预计2018-2026 年复合增长率为 4.7%，亚洲地区增速则为 7.9%，主要推动因素为癌症、慢性病如糖尿病以及肾病等发病率的提升。近年来，国内肠外营养样本医院销售额约在 8 亿元左右，市场逐渐向头部企业集中。 （4）肠外营养药市场供求状况及变动原因 临床营养支持治疗分为肠外和肠内营养支持， 肠外营养主要用于胃肠功能不正常的患者，例如严重的消化系统疾病、肿瘤放化疗引起的胃肠道反应以及败血症等疾病患者。目前，我国 30%-50%的住院患者存在营养不良，按国内年均 2亿住院人次计算，约有 6,000 万人次存在营养问题。此外，还有 5-7 亿人次的门诊人群，其中约有 10%的人存在营养问题。国内营养不良患者人数庞大，但只有10%左右的患者得到营养评价和治疗，相较欧美国家水平，目前国内营养治疗仍有较大发展潜力6。 （5）肠外营养药行业利润水平的变动趋势及原因 如前所述， 因低端肠外营养药市场竞争激烈， 上市龙头企业凭借品牌、 研发、市场和资金优势等，利润水平有较好保障，如华润双鹤（600062.SH）2019 年度输液产品总体毛利率达到 54.46%，而对于不具有优势的企业，利润率水平通常偏低。而高端肠外营养药由于正处于黄金发展时期，相关企业利润水平较高，如海思科（002653.SZ） ，该公司 2019 年度肠外营养系产品毛利率达 81.55%。 （6）肠外营养药市场未来发展趋势 临床营养支持曾经被视为可有可无的东西，随着认识的提高，临床营养科已经由隶属于医院后勤部门的辅助科室变为临床核心科室， 营养支持已成为临床治疗的重要组成， 由营养支持向营养治疗转变， 临床营养也由幕后走向台前。 目前，我国临床营养支持仍存在地区、城乡和医院内部科室发展不平衡、行为不规范、标准不统一、应用不合理、认识不充分等问题。可以预计，随着我国临床营养的不断完善和发展，肠外营养药特别是高端肠外营养药行业未来前景广阔。 5、大输液市场、大输液市场 5 同上注。 6 同上注。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 18 （1）大输液概述 大输液通常是指容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的灭菌液体制剂。按临床用途，大输液大致可以分为五类：体液平衡用输液、营养用输液、血容量扩张用输液、治疗用药物输液和透析造影类；按包装形态，我国大输液产品主要有玻瓶、塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋等四种类型。 （2）大输液市场竞争格局与市场化程度7 需求端存在过度输液现象，各地陆续出台限输政策 由于临床输液起效快，国内患者心理上对大输液的重视使得输液潮流自 20年前流行。2013 年，大输液产量达到 134 亿袋/瓶，人均消耗量接近 8 袋/瓶，远超国际人均的 2.5-3.3 袋/瓶，过度输液现象十分显著。 输液滥用主要集中于基础输液和抗生素输液， 一方面为了控制输液的医疗费用， 另一方面防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应， 自 2014 年起，安徽、江苏和广东等地陆续对医院门诊进行限制，行业发展进入平台期。 供给端产能分散，企业集中度低 随着各地限输、集中采购降价工作的推进，小规模企业因成本劣势出现大面积亏损，科伦药业、华润双鹤等龙头对行业产能进行了并购整合，市场集中度有所提升，目前国内剩余具备资质企业不足 30 家，主要市场份额集中于头部企业如科伦药业、石家庄四药、华润双鹤等 7 家企业，以 2017 年全国总销量 108 亿袋/瓶计算，7 家头部企业合计销量达到 87 亿袋/瓶，市占率达到 81%。 与国外成熟市场相比，我国大输液市场集中度仍较低，如美国大输液龙头百特占据全美 80%的市场份额，在欧洲大输液市场则由费森尤斯、贝朗、百特克林泰克和法玛西亚四大公司瓜分，日本大冢制药占据一半以上的市场份额。目前国内大输液龙头科伦药业近几年销量稳定在 44-45 亿袋/瓶，市占率 40%左右，预计未来国内也将形成以 3-4 家头部企业为主的高度集中市场格局。 未来大输液市场竞争，主要体现为包材的竞争 7 资料来源：西部证券， 科伦药业：三发驱动格局已成，创新之花渐次盛开 ，陈灿，2020 年 2 月 28 日。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 19 大输液产品包材主要有玻璃瓶、塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋等四种类型。玻璃有生产工艺繁琐、易破损、运输不便、药物易二次污染或与其产生理化作用等缺点，近年来在大输液包材中的比重不断降低，目前国内玻璃瓶占比已低于 10%，塑瓶则占据近 50%市场份额，软袋以及以软袋为基础的各类新型包材市场占比约为 40%，且发展迅速，呈显著替代趋势。 目前国外主流国家软袋均已占据主要地位，其中欧洲、美洲地区都以软袋、塑料包装的输液产品作为主流产品， 其中欧洲软袋比率达到 60%， 美国软袋比率则达到 90%。尽管国内大输液软塑化程度较高，但软袋产品占比仍较小，软袋对塑瓶的替代率仍有较大提升空间。 （3）大输液市场规模 如下图，2013 年我国大输液产量达到最高的 134 亿袋/瓶，人均消耗量接近8 袋/瓶， 过度输液现象明显。 为防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应，各地陆续出台限输政策，同时，随着药品集中采购降价以及国家新版 GMP要求的出台，大输液小规模企业纷纷被淘汰出局，行业集中度开始提升，大输液行业发展进入平台期。 2008 年年-2017 年我国大输液产销规模（亿袋年我国大输液产销规模（亿袋/瓶）瓶）8 （4）大输液市场供求状况及变动原因 在化学药品制剂行业中，大输液是最重要的制剂之一，由于其具有直接输入体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等特点，临床用途十分广泛。随着我国基本医疗保障水平的提高，以及老龄化社会的发展，住院人数可能在未来继续保持一定增速，如前表，虽受限输等政策影响，大输液产量在 2013 年达 8 资料来源：西部证券， 科伦药业：三发驱动格局已成，创新之花渐次盛开 ，陈灿，2020 年 2 月 28 日。 重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 20 到顶峰后，开始逐步回落，但是自 2008 年以来，大输液的消费量仍保持增长趋势，随着输液产品的结构不断调整，整个大输液市场的销售额将保持继续增长。 （5）大输液行业利润水平的变动趋势及原因 由于临床用量大，体液平衡用输液一直占据大输液市场最大的市场份额。同时因进入门槛低，体液平衡用输液竞争十分激烈。为了提高市场竞争力，优势企业纷纷加大研发投入， 加快新型大输液产品上市速度， 大输液品种结构不断优化。 由于普通输液存在刚性需求，临床用量大，优势企业将继续生产该类产品以维持市场份额、 分摊固定成本、 获得稳定现金流。 同时， 为规避激烈的市场竞争，提高盈利能力，优势企业还将积极加大研发投入，优化产品结构，提升高毛利、高附加值的营养型、治疗型输液所占比重。 （6）大输液市场未来发展趋势 由于在急症、重症和抢救等方面具有不可替代的治疗优势，大输液产品可替代性主要体现在行业内部，产品结构升级（包括产品种类升级、包装材料升级）和行业集中度提升是未来发展趋势。 产品结构升级。产品种类升级方面，未来我国大输液产品种类升级的方向主要为：中药注射液、抗肿瘤注射液、多器官移植用器官保存液、手术冲洗液、透析类溶液等治疗型输液及多品种的营养型输液等；包装材料升级方面，目前国内玻璃瓶占比已低于 10%，塑瓶则占据近 50%市场份额，软袋以及以软袋为基础的各类新型包材市场占比约为 40%，软袋对塑瓶的替代率仍有较大提升空间。 行业集中度提升。我国大输液行业集中度近年来不断提升，借鉴国外成熟市场的