中国水电财务案例分析.ppt

LOGO中国水电中国水电首次公开发行并上市首次公开发行并上市任课老师：刘春燕第一页，编辑于星期五：点 三十六分。 了解我国股份有限公司了解我国股份有限公司首次上市融资首次上市融资的的政策要求政策要求与与相关知识相关知识首次公开发行股票的首次公开发行股票的条件条件、一般程序一般程序、股票价格股票价格的的确定确定首次公开发行股票首次公开发行股票试行询价制度试行询价制度的的具体操作程具体操作程序序、 上市公司上市公司募集资金募集资金的的运用运用教学目的与要求2第二页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识12案例资料案例资料3案例分析案例分析4讨论题讨论题+思考题思考题中国水电首次公开发行并上市中国水电首次公开发行并上市3第三页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题4第四页，编辑于星期五：点 三十六分。1 关于关于IPO的相关理论的相关理论v首次公开发行股票首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)： 公司通过公司通过证券交易所证券交易所首次首次公开向公开向社会公众投社会公众投资者资者发行股票发行股票，以，以筹集权益资金筹集权益资金的的过程过程。v IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。5第五页，编辑于星期五：点 三十六分。IPO概述概述 IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等） IPO是公司发展到一定阶段的重要选择6第六页，编辑于星期五：点 三十六分。v增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道v规范公司治理结构v提升市场影响力和品牌知名度v提供新的资本运作途径v财富增值加速器v有利于创业股东财富管理v增强企业家社会影响力v有利于留住人才、吸引人才v提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义企业员工企业员工企业发展企业发展创业股东创业股东7第七页，编辑于星期五：点 三十六分。1 1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道v 企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；v上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道2 2、规范公司治理、规范公司治理v 法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。v通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。企业发展企业发展 （1 1）8第八页，编辑于星期五：点 三十六分。3 3、提升市场影响力和品牌知名度、提升市场影响力和品牌知名度上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。 4 4、提供新的资本运作途径、提供新的资本运作途径l上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，l还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。 企业发展企业发展 （2 2）9第九页，编辑于星期五：点 三十六分。1 1、财富增值、财富增值“加速器加速器”l 企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2 2、有利于创业股东财富管理、有利于创业股东财富管理l 企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3 3、增强企业家社会影响力、增强企业家社会影响力l 企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。创业股东创业股东10第十页，编辑于星期五：点 三十六分。1 1、有利于留住人才、吸引人才、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2 2、提供新的股权激励机制、提供新的股权激励机制l通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起。 员工员工11第十一页，编辑于星期五：点 三十六分。12 1 挑战企业管理能力。挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者是否有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存膨胀，管理者是否有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存在不确定性。在不确定性。 2n 挑战企业持续盈利能力。挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使企业面业绩与回报，使企业面 临较大的经营、管理、盈利压力临较大的经营、管理、盈利压力。 4n 挑战企业控股权。挑战企业控股权。企业上市后企业上市后控股权将被稀释，控股权将被稀释，存在被存在被并购的风险。并购的风险。 3n 挑战企业管理模式。挑战企业管理模式。企业上市后，企业上市后，将接受包括监管层、将接受包括监管层、投资者等多重监督，投资者等多重监督，必必 须转变内部管理模式，须转变内部管理模式，坚持信息坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知情权公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知情权；管；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活原先灵活的决策方式会受到约束。的决策方式会受到约束。上市对公司的挑战上市对公司的挑战第十二页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题13第十三页，编辑于星期五：点 三十六分。v目前，我国目前，我国IPO上市采用保荐人（上市推荐人上市采用保荐人（上市推荐人）制度，）制度， 即由保荐人（通常为即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司具有保荐人资格的证券公司）负责）负责拟上市公司的拟上市公司的筛选筛选，并向证券监督管理机构，并向证券监督管理机构推荐推荐，证券监，证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。准。上市基本条件上市基本条件2006首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法2009首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法14第十四页，编辑于星期五：点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,000万万元元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈两年连续盈利利，最近两年净利润累计不少于1000万元万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利，净利润不少于500万万元元，最近一年营业收入不少于不少于5000万元万元，最近两年营业收入增长率均不不低于低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；15第十五页，编辑于星期五：点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板资产资产要求要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本股本要求要求发行前发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万元万元主营业主营业务要求务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近最近二年二年内内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年最近两年内内，实际控制人也没发生变更16第十六页，编辑于星期五：点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板同业同业竞争竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联关联交易交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性成长性与创新与创新能力能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心具有较高的成长性和较强的核心竞争力竞争力；具有一定的自主创新能力一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资募集资金用途金用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等17第十七页，编辑于星期五：点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板限制限制行为行为( (部分部分) )最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益违法违法行为行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审发审委委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人咨询委咨询委员会员会无设立行业专家咨询机制 初审征初审征求意见求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无18第十八页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题19第十九页，编辑于星期五：点 三十六分。前期准备前期准备改制与辅导改制与辅导申请与实施申请与实施3 IPO总体程序总体程序20第二十页，编辑于星期五：点 三十六分。明确IPO目标一、前期准备一、前期准备选聘中介机构21第二十一页，编辑于星期五：点 三十六分。明确明确IPO目标目标v企业企业IPO上市的第一步：投资人或管理层形成上市的第一步：投资人或管理层形成上市意向。上市意向。v通过对企业通过对企业基本情况基本情况的的判断判断，向，向财务顾问财务顾问或或证证券公司券公司初步咨询初步咨询，分析公开发行并上市的，分析公开发行并上市的可行可行性性，进一步在投资人与管理层之间达成共识，进一步在投资人与管理层之间达成共识，明确明确IPO上市目标上市目标。22第二十二页，编辑于星期五：点 三十六分。选聘中介机构选聘中介机构各中介机构及其职责：各中介机构及其职责：v上市辅导v尽职调查及推荐申报v配合中国证监会的审核v推荐上市v持续督导v审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告 律师律师会计师会计师 保荐机构保荐机构评估师评估师v对资产进行评估，出具评估报告v财务状况审计，出具审计报告v盈利预测审核，出具审核报告 选聘中介机构选聘中介机构23第二十三页，编辑于星期五：点 三十六分。中国水电中国水电中介机构中介机构联席保荐人（主承销商）联席保荐人（主承销商）财务顾问财务顾问24第二十四页，编辑于星期五：点 三十六分。改制重组二、改制与辅导二、改制与辅导上市辅导25第二十五页，编辑于星期五：点 三十六分。改制重组改制重组v企业企业与与各中介机构各中介机构协商制订企业改制方案。协商制订企业改制方案。v 通过改制与重组过程，通过改制与重组过程，将企业改组为股份有限公司将企业改组为股份有限公司形式形式，为规范运作和发行上市打下良好基础。，为规范运作和发行上市打下良好基础。v 适应监管部门要求适应监管部门要求: 避免同业竞争避免同业竞争，减少和规范关联交易减少和规范关联交易，突出主营业务突出主营业务，明晰产权明晰产权，完善法人治理机构完善法人治理机构及及“三分开、五独立三分开、五独立” 等等。26第二十六页，编辑于星期五：点 三十六分。上市辅导上市辅导辅导对象、流程和目标辅导对象、流程和目标辅导前期辅导前期v 摸底调查v 形成具体辅导方案辅导中期辅导中期v 集中学习和培训v 诊断问题并解决辅导后期辅导后期v 完成计划，进行考核v 做好申请文件准备工作规范运作规范运作v 历史沿革和改制情况v 独立性独立性v 信息披露v 对董事、监事、高管及持5以上（含5）股份 股东（或其法人代 表）进行有关法律法规培训；v 健全组织机构，实现规范运行v 健全财务会计制度、决策制度和内控制度v 健全信息披露制度v 规范公司和控股股东及其他关联方规范公司和控股股东及其他关联方关系关系v 董事、监事、高管及持有5以上（含5）股份的股东持股变动情况辅导对象：辅导对象：发行人的发行人的董事董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员以及以及5%以上持股股东以上持股股东和和实际控制人实际控制人或或法定代表人法定代表人27第二十七页，编辑于星期五：点 三十六分。制作与提交制作与提交IPO申报材料申报材料申报文件制作阶段申报文件制作阶段证券公司证券公司招股说明书招股说明书审计机构审计机构近三年的财务审计报告近三年的财务审计报告法律咨询机构法律咨询机构法律意见书及律师工作报告法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人保荐人与与发行人发行人以及相关以及相关中介机构中介机构应当互相配合，应当互相配合，努力发掘发努力发掘发行人的经营亮点行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材料料28第二十八页，编辑于星期五：点 三十六分。IPO-申请与实施申请与实施持续监督持续监督挂牌上市挂牌上市询价发行询价发行发审会审核发审会审核制作和提交申报材料制作和提交申报材料三、申请与实施三、申请与实施29第二十九页，编辑于星期五：点 三十六分。 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发个月内发行股票行股票；超过；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。经中国证监会核准后方可发行。若股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不若股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起予核准决定之日起6个月后个月后，发行人可再次提出股票发，发行人可再次提出股票发行申请。行申请。 IPO-申请与实施申请与实施30第三十页，编辑于星期五：点 三十六分。发行上市发行上市基本规定：基本规定：中国证监会中国证监会2006年年5月月8日公布的日公布的上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法、2006年年9月月18日公布的日公布的证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法 、2009年公布的年公布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法法。发行政策一直在变化中发行政策一直在变化中31第三十一页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题32第三十二页，编辑于星期五：点 三十六分。1. 1.股份制改制股份制改制2. 2.持续经营能力持续经营能力3. 3.发行规模发行规模4. 4.发行定价发行定价5. 5.募集资金投向募集资金投向4 IPO4 IPO中的主要财务议题中的主要财务议题33第三十三页，编辑于星期五：点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制（一）股份制改制（一）股份制改制-目标目标1突出公司主营业突出公司主营业务，形成核心竞务，形成核心竞争力和持续发展争力和持续发展能力能力2建立合理的治理结建立合理的治理结构、规范运作构、规范运作3有效避免同业竞争有效避免同业竞争，减少和规范关联，减少和规范关联交易交易34第三十四页，编辑于星期五：点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制(二二) 改制设立流程图改制设立流程图办办理理工工商商登登记记召召开开创创立立大大会会中中介介机机构构出出具具改改制制文文件件确确定定改改制制方方案案顾问公司顾问公司律律 师师会会 计计 师师评评 估估 师师35第三十五页，编辑于星期五：点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制（三）改制设立方式（三）改制设立方式发起设立募集设立整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立按资产剥离分发起人认购全部股份经审计的净资产折算为股份发起人认购部分股份，另外的公开募集或定向募集第一类和第二类方式是我国企业股份制改组的主要形式36第三十六页，编辑于星期五：点 三十六分。v股份制改造的基本模式股份制改造的基本模式 我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有三种：三种：整体改制模式整体改制模式分立改制模式分立改制模式合并改制模式合并改制模式4.1 股份制改制股份制改制37第三十七页，编辑于星期五：点 三十六分。整体改制模式整体改制模式v概念概念 整体改制模式是指将被改组企业的全部资产全部资产投入到股份有限公司作为发起人股本发起人股本，然后再向社会公开发行股票再向社会公开发行股票和上市上市的改制模式。 v优点优点 企业的各生产要素各生产要素在改制前后改变不大，有利于企业改制后的运作而且所需的时间较短。 v缺点缺点 改制不彻底，股份公司的负担较重股份公司的负担较重 v原则上，中小企业必须整体改制原则上，中小企业必须整体改制38第三十八页，编辑于星期五：点 三十六分。整体改制模式整体改制模式v图示图示v整体改制上市的两种方式将企业整体进行股份制改造整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效分割的企业。I.企业集团公司吸收下属已上市公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。原企业资产原企业资产折股部分社会公众股法人股外资股改制改制上市公司上市公司39第三十九页，编辑于星期五：点 三十六分。分立改制模式分立改制模式v概念概念 分立改制模式是指拟改制企业根据一定的设想设想和原则原则将企业资产进行分割改制分割改制，一部分一部分资产作为股本投入股本投入改制后的股份有限公司股份有限公司，另一部分另一部分资产保留保留在原企业原企业内，由原企业或原企业的上级股东由原企业或原企业的上级股东作为股份公司的管理单作为股份公司的管理单位。位。 有时也采用将原企业分为两个以上的独立法人，消灭原企业的法人资格，用分立后的某一家企业作为股用分立后的某一家企业作为股份公司股权份公司股权的的管理单位管理单位。v 分立模式是我国国有企业改制过程中采取得最多的一种改制分立模式是我国国有企业改制过程中采取得最多的一种改制模式。模式。 40第四十页，编辑于星期五：点 三十六分。分立改制模式分立改制模式v 优点： 可以保留一家企业，一方面用来安置非经营性资产，另一方面又可以使原企业对成为股份公司的股权管理单位，保持管理和利益的延续性。 另外由于改制后原企业的法人地位依然存在，因此在改制过程中的一些矛盾和问题可以在企业集团内部得到解决。v缺点： 该模式的缺点主要是股份公司上市后同原企业间往往会发生大量的关联交易，影响上市公司的规范化运作，企业的改制也不彻底。 page41第四十一页，编辑于星期五：点 三十六分。分立改制模式分立改制模式v图示v分立改制的两种方式 保留原法人 不保留原法人原企业资产原有资产折股部分社会公众股法人股外资股改组经营性资产保留或新建另一家法人其余资产上市公司上市公司42第四十二页，编辑于星期五：点 三十六分。合并改制模式合并改制模式 v 在改制时将产品相同产品相同、相似相似或相互关联相互关联的一些企业合并企业合并v 或者以某一优势企业为主体以某一优势企业为主体，同时吸收同时吸收其它企业作为共同共同发起人发起人设立股份公司，然后增资增资向社会公开发行股票并上市社会公开发行股票并上市v 优点： 扩大了股份公司的生产经营规模生产经营规模，有利于提高股份公司的竞争力竞争力，合并后的公司能够在更大范围内进行生产要素的优生产要素的优化组合和整合化组合和整合，符合社会化大生产的要求。v 缺点 改制过程中以及改制后的协调工作难度很大，尤其是改制的对象跨地区、跨行业时更是如此。v 区域联合和产业联合43第四十三页，编辑于星期五：点 三十六分。合并改制模式合并改制模式v图示企业1的资产原有资产折股部分社会公众股法人股外资股经改组的 经营性资产 企业企业1 企业企业2企业2的资产经改组的 经营性资产44第四十四页，编辑于星期五：点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制设立方式比较与选择原则一般不用评估、调账v对于历史问题较多的公司不宜采用v符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄v 符合条件的国企符合条件的国企可以连续计算业绩可以连续计算业绩（中国水电（中国水电2年上年上市）市）整体改制合并改制v资产评估v重新建账v不能连续不能连续计算业绩计算业绩、三年后、三年后才能申报才能申报材料材料v设立时灵活性较大v新公司历史简单、规范；v 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式45第四十五页，编辑于星期五：点 三十六分。4.2 持续经营能力持续经营能力v 是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO成成功与否的核心问题功与否的核心问题。v 主要从公司的主要从公司的商业模式商业模式，市场地位市场地位以及以及核心竞争能力核心竞争能力进行进行综合判断。综合判断。v 新颖的商业模式往往能够吸引投资人，但更重要的是商业模新颖的商业模式往往能够吸引投资人，但更重要的是商业模式背后企业的式背后企业的市场开拓市场开拓与与保持能力保持能力。v 财务：盈利的波动，对客户和供应商的依赖程度财务：盈利的波动，对客户和供应商的依赖程度46第四十六页，编辑于星期五：点 三十六分。4.3 发行规模发行规模v 取决于公司对取决于公司对资金的需求资金的需求以及以及IPO后股权的稀释程度后股权的稀释程度v证券法证券法规定：规定： 公开发行的公开发行的股份股份要达到公司股份总数的要达到公司股份总数的25%以上以上 公司公司股本总额超过人民币股本总额超过人民币4亿元亿元的，公开发行股份的的，公开发行股份的比例为比例为10%以上以上v存量股发行存量股发行47第四十七页，编辑于星期五：点 三十六分。v 发行价格的决定因素：发行价格的决定因素：v （1）证券的内在价值v （2）市场的供求关系v 具体影响因素：具体影响因素：v （1）承销商及其影响力；v （2）公司的发展潜力；v （3）发行数量；v （4）行业特点；v （5）股市状态。4.4 发行定价发行定价 48第四十八页，编辑于星期五：点 三十六分。支持公司股价后市表现支持公司股价后市表现v定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈投资者对价格的反馈v确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行实现发行最优定价最优定价v尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性优化公司股东结构优化公司股东结构4.4 发行定价发行定价 49第四十九页，编辑于星期五：点 三十六分。4.4 发行定价发行定价 固定价格机制固定价格机制拍卖机制拍卖机制累计投标机制累计投标机制50第五十页，编辑于星期五：点 三十六分。固定价格固定价格拍卖拍卖累计投标累计投标混合定价混合定价1）承销商和发行人发行前确定价格固定价格固定2）分为允许配售允许配售（选择性分配股票）和不允许配售不允许配售（公开随机性发行）1）投标竞价决定2）优点：投资群群体更广泛体更广泛；普通投资者和优质客户平客户平等等；较少少数人控制配售情况发生3）缺点： 赢者诅咒；“搭便车”行为1）过程：路演、询价 询价记录 发行价格 发售和分配2）优点：投资者-降低信息不对称程降低信息不对称程度度；承销商-了解真了解真实需求程度实需求程度3）自由分配股份：保证真实需求信息1）两两组合2）累计投标/固定价格机制使用最为广泛累计订单询价向境内外配售一部分，另一部分用固定价格发售给本地中小投资者我国：向特定机构投资者询价特定机构投资者询价确定发行价格51第五十一页，编辑于星期五：点 三十六分。不同发行定价方式的区别体现在两个方面：不同发行定价方式的区别体现在两个方面：一是在定价之前是否一是在定价之前是否已获取并充分利用投资者对新股的需已获取并充分利用投资者对新股的需求信息；求信息；二是在出现二是在出现超额认购超额认购时，时，承销商是否拥有配发股份的灵活承销商是否拥有配发股份的灵活性。性。定价前是否已获取投资者对新股的需求信息定价前是否已获取投资者对新股的需求信息是否承销商是否拥有配发股份的灵活性是累计投标方式固定价格允许配售否竞价方式固定价格公开认购 4.4 发行定价发行定价 52第五十二页，编辑于星期五：点 三十六分。IPO-发行定价发行定价 发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间在发行价 格 区间内通过 累 计投标询价确定发行价格53第五十三页，编辑于星期五：点 三十六分。初步询价网下配售网上正式发行正式发行确定发行价格确定发行价格向特定的机构投资向特定的机构投资者询价的者询价的方式方式确确定股票的发行价定股票的发行价格区间格区间机构投资者进行机构投资者进行累计投标累计投标公众投资者则按照价公众投资者则按照价格区间的上限进行申格区间的上限进行申购购网下按比例配售网下按比例配售；网上摇号抽签。网上摇号抽签。 其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。我国IPO定价具体流程54第五十四页，编辑于星期五：点 三十六分。4.5 募集资金投向募集资金投向v IPO的募集资金原则上用于的募集资金原则上用于公司的主营业务公司的主营业务v扩产，新产品开发项目，销售渠道建设或收购扩产，新产品开发项目，销售渠道建设或收购v考虑的因素：考虑的因素： 国家的产业政策，公司所处行业的市场容量国家的产业政策，公司所处行业的市场容量 目前的设备利用率，公司的市场开拓能力目前的设备利用率，公司的市场开拓能力v 除金融类企业外，募集资金使用项目除金融类企业外，募集资金使用项目不得为财务性投资不得为财务性投资，不得不得直接或者间接投资于以直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公买卖有价证券为主要业务的公司。司。v 发行人应当建立发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金专项存储制度，募集资金应当存放，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。于董事会决定的专项账户。55第五十五页，编辑于星期五：点 三十六分。背景知识背景知识12案例资料案例资料3案例分析案例分析4讨论题讨论题+思考题思考题中国水电首次公开发行并上市中国水电首次公开发行并上市56第五十六页，编辑于星期五：点 三十六分。案例资料案例资料募集资金方向及用途57第五十七页，编辑于星期五：点 三十六分。1 公司概况公司概况v中国水利水电建设股份有限公司（中国水利水电建设股份有限公司（Sinohydro Group Ltd.）是）是中央管理中央管理的中国水利水电建设集团的中国水利水电建设集团公司公司整体改制整体改制并控股创立的股份公司，并控股创立的股份公司，v 是跨国经营的是跨国经营的综合性大型企业综合性大型企业，是中国，是中国 规模最大规模最大、科科技水平领先技水平领先、最具实力最具实力、行业品牌影响力最强行业品牌影响力最强的水利的水利水电建设企业。水电建设企业。v 具有具有国家施工总承包特级国家施工总承包特级企业资质、对外工程承包企业资质、对外工程承包经营权、经营权、进出口贸易权进出口贸易权、AAA级信用等级。级信用等级。58第五十八页，编辑于星期五：点 三十六分。1 公司概况公司概况中国水电（发行人）的设立方式由中国水利水电集团中国水利水电集团联合中国水电工程顾问集团中国水电工程顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。整体改制、发起设立整体改制、发起设立59第五十九页，编辑于星期五：点 三十六分。1 公司概况公司概况中国水电（股本中国水电（股本66亿）亿）中水顾问集团中水顾问集团1%，0.63亿股亿股中国水电集团中国水电集团99%，62.37亿股亿股工程承包业务工程承包业务电力投资与运营业务电力投资与运营业务房地产开发业务房地产开发业务设备制造与租赁业务设备制造与租赁业务其他经营性业务其他经营性业务等主业资产等主业资产现金现金60第六十页，编辑于星期五：点 三十六分。v 1、标志整体为菱形标志整体为菱形钻石的形状钻石的形状（两个金字塔倒扣），象（两个金字塔倒扣），象征企业所承建工程的质量征企业所承建工程的质量钻石工程钻石工程，同时菱形方正的造型，同时菱形方正的造型也是也是严谨、务实的工作作风严谨、务实的工作作风的体现。的体现。v 2、标志、标志中心部分由象形文字中心部分由象形文字“水水”演化而来演化而来，表明企业是以，表明企业是以水水利水电及相关工程建设为核心业务利水电及相关工程建设为核心业务，同时传统的象形汉字又，同时传统的象形汉字又突出中国的概念。突出中国的概念。v 3、标志中心部分又是、标志中心部分又是“水流水流”与与“电的符号电的符号”，电符号电符号的上半部为蓝色，下半部为红色，的上半部为蓝色，下半部为红色，表明水力发电的基本原理表明水力发电的基本原理水流通过水坝形成的落差，将势能转化为电能水流通过水坝形成的落差，将势能转化为电能。同时，。同时，标志中心的电力符号又是标志中心的电力符号又是“SINOHYDRO”的首字母的首字母“S”。标志造型简洁、明快，力求达到国际化经营企业的形象要求。标志造型简洁、明快，力求达到国际化经营企业的形象要求。企业标识企业标识61第六十一页，编辑于星期五：点 三十六分。中国水电计划中国水电计划A股发行前后股权结构股发行前后股权结构1 公司概况公司概况62第六十二页，编辑于星期五：点 三十六分。中国水电本次发行后前十大股东持股情况中国水电本次发行后前十大股东持股情况1 公司概况公司概况63第六十三页，编辑于星期五：点 三十六分。案例资料案例资料募集资金方向及用途64第六十四页，编辑于星期五：点 三十六分。652 本次发行概况本次发行概况与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期询价推介询价推介日期日期 2011 年9 月20 日至2011 年9 月22 日网下申购日期及缴款日期网下申购日期及缴款日期 2011 年9 月26 日至2011 年9 月27 日网上申购日期及缴款日期网上申购日期及缴款日期 2011 年9 月27 日定价公告刊登日期定价公告刊登日期 2011 年9 月29 日预计股票上市日期预计股票上市日期 2011 年10 月18 日第六十五页，编辑于星期五：点 三十六分。网下初步询价网下初步询价向57家询价对象管理的接近190家机构投资者询价网下累计投标竞价网下累计投标竞价初步询价提供有效报价的57家询价对象管理的92家为配售对象发行价格为人民币4.50元/股网下配售网下配售2 本次发行概况本次发行概况价格区间为4.5-4.8元/股66第六十六页，编辑于星期五：点 三十六分。网上公开发行网上公开发行按照价格区间的上限进行申购按照价格区间的上限进行申购4.8元元/股（股（4.5-4.8元）元）2 本次发行概况本次发行概况67第六十七页，编辑于星期五：点 三十六分。网上抽签结果网上抽签结果中签率中签率9.7%（历史新高）（历史新高）网上申购人数少，中签高偏高网上申购人数少，中签高偏高2 本次发行概况本次发行概况68第六十八页，编辑于星期五：点 三十六分。2 本次发行概况本次发行概况网下配售结果网下配售结果申购相当冷淡申购相当冷淡69第六十九页，编辑于星期五：点 三十六分。2 本次发行概况本次发行概况一、发行数量：一、发行数量：30亿亿股股二、发行价格：二、发行价格：4.50 元元/股股三、发行方式：本次发行采用三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售网下向询价对象询价配售与与网上资金网上资金申购发行申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售相结合的方式，其中网下向询价对象配售150,000 万股万股，网上向社会公众投资者发行，网上向社会公众投资者发行150,000 万股。万股。四、本次发行募集资金总额为四、本次发行募集资金总额为 1,350,000 万元。万元。原计划原计划35亿股，缩水亿股，缩水5亿股亿股4.5-4.8发行区间下限发行区间下限缩水缩水33-65亿元亿元70第七十页，编辑于星期五：点 三十六分。v 五、发行费用五、发行费用v 1、本次发行费用总额、本次发行费用总额26,030.65 万元，包括：承销及保荐万元，包括：承销及保荐费用费用20,250万元、审计验资费用万元、审计验资费用1,799万元、评估精算万元、评估精算费用费用2,180.5 万元、律师费用万元、律师费用396万元、信息披露费用万元、信息披露费用558.63万元、印花税万元、印花税675 万元、股份登记及制作费等其他费万元、股份登记及制作费等其他费用用171万元。万元。v 2、本次发行每股发行费用为、本次发行每股发行费用为0.09 元。元。v 六、本次发行募集资金净额：六、本次发行募集资金净额：1,323,969.35 万元。万元。v 七、发行后全面摊薄每股净资产：七、发行后全面摊薄每股净资产：2.70 元元v 八、发行后全面摊薄每股收益：八、发行后全面摊薄每股收益：0.30 元元2 本次发行概况本次发行概况71第七十一页，编辑于星期五：点 三十六分。此次，中国水电的此次，中国水电的IPOIPO之路走得颇为坎坷。之路走得颇为坎坷。中国水电原计划发行规模不超过中国水电原计划发行规模不超过3535亿股，发行价定在亿股，发行价定在4.54.5元元-4.8-4.8元元，最后缩水最后缩水5 5亿股调整为亿股调整为3030亿股，而发行价则取区间下限，即亿股，而发行价则取区间下限，即4.54.5元元/ /股股发行，募集资金缩水至发行，募集资金缩水至135135亿元。亿元。然而即使中国水电作出如此让步，也未受到资金更多的青睐，然而即使中国水电作出如此让步，也未受到资金更多的青睐，中国中国水电网上中签率高达水电网上中签率高达9.7%9.7%，创近三个月来，创近三个月来新股新股中签率新高。中签率新高。机构网下申购也相当冷淡，机构网下申购也相当冷淡，公告显示，中国水电网下有公告显示，中国水电网下有9090个配售对象获个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为得配售，对应的有效申购股数为26.1826.18亿股，有效申购资金总额为亿股，有效申购资金总额为120.18120.18亿元，配售比例为亿元，配售比例为57.3%57.3%，认购倍数约为，认购倍数约为1.751.75倍，倍，无论是中签率指无论是中签率指标还是冻结资金量都反映出市场认购热情不足。标还是冻结资金量都反映出市场认购热情不足。72发行规模缩水发行规模缩水 认购热情不足认购热情不足2 本次发行概况本次发行概况第七十二页，编辑于星期五：点 三十